Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Насырова М. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ибрашевой Л.Н., рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Владфинанс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

Третьи лица:

1) ФИО1

2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 между ООО «ВладФинанс» и ООО «Кедр» в отношении квартиры, расположенной по адресу: <...> этаж, площадью 60,6 кв.м., кадастровый номер 02:59:070124:150, и применении последствий недействительности сделки – договора купли – продажи недвижимого имущества от 08.06.2020: обязать ООО «Кедр» возвратить ООО «ВладФинанс» недвижимое имущество, полученное по договору купли – продажи недвижимого имущества от 08.06.2020

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2, доверенность б/н от 20.07.2020, паспорт;

от ответчика и третьих лиц – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Владфинанс» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 между ООО «ВладФинанс» и ООО «Кедр» в отношении квартиры, расположенной по адресу: <...> этаж, площадью 60,6 кв.м., кадастровый номер 02:59:070124:150, и применении последствий недействительности сделки – договора купли – продажи недвижимого имущества от 08.06.2020: обязать ООО «Кедр» возвратить ООО «ВладФинанс» недвижимое имущество, полученное по договору купли – продажи недвижимого имущества от 08.06.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО1, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан.

В ходе рассмотрения дела от истца заявлено ходатайство о передаче дела на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В судебном онлайн-заседании представитель истца поддержал заявленное ходатайство, просил удовлетворить.

Ответчик и третьи лица явку в судебное заседание не обеспечили, ходатайства об участии в онлайн-заседании не заявили.

Изучив материалы дела, оценив доводы ходатайства о передаче дела по подсудности, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту также –АПК РФ), арбитражный суд установил следующее.

По общему правилу, установленному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность, в соответствии с которой иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества (часть 1 статьи 38 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что исковые требования ООО «ВладФинанс» о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 недействительным основаны на том, что указанный договор является крупной сделкой для общества и заключен в нарушение требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью без согласия единственного участника общества.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам относятся, в том числе споры по искам о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Перечень видов корпоративных споров, содержащийся в статье 225.1 АПК РФ, не является исчерпывающим.

В п. 4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на её совершение, может быть заявлен обществом, членом совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участниками (участником), обладающими не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», в пункте 8 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», правом на предъявление иска об оспаривании крупной сделки общества обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Таким образом, при применении части 1 статьи 225.1 АПК РФ следует учитывать также положения статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Исходя из положений норм АПК РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью спор о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней (в том числе, при отсутствии решения о ее одобрении), является корпоративным и в том случае, если с соответствующим иском в арбитражный суд обращается само общество.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.04.2018 № 305-ЭС17-17083, если спор связан с нарушением предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью порядка получения согласия на совершение крупной сделки, то характер такого спора не может меняться в зависимости от того, общество или его участник обратились с иском о признании такой сделки недействительной и (или) применении последствий ее недействительности.

Учитывая, что ООО «ВладФинанс» оспаривает сделку, совершенную самим обществом, в связи с нарушением единоличным исполнительным органом общества своих полномочий по совершению сделки, в связи с нарушением порядка одобрения совершения крупной сделки, при этом в обоснование исковых требований общество ссылается на отсутствие согласия единственного участника общества на совершение оспариваемой сделки, 6 42_2126073 ссылается на нормы ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, то по своему характеру спор является корпоративным, указанным в пункте 3 статьи 225.1 АПК РФ.

Таким образом, в данном случае спор в отношении объекта недвижимости, отчуждение которого произошло по сделке, в отношении которой заявлено о признании ее недействительной по корпоративным основаниям, вытекает из корпоративного спора, в связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о приоритете исключительной подсудности, предусмотренной частью 4.1 статьи 38 АПК РФ.

Согласно правилам исключительной подсудности, установленным в части 4.1. статьи 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подаётся в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Таким образом, в силу императивного регулирования правил исключительной подсудности иск, предъявленный в рамках настоящего дела, должен быть подан и рассмотрен по месту нахождения ООО «ВладФинанс».

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, местом нахождения ООО «ВладФинанс» является город Москва.

Доводы ответчика, изложенные в возражениях на ходатайство о передаче дела по подсудности судом изучены, подлежат отклонению в связи с тем, что фактические обстоятельства по делу, имеющие существенное значение при рассмотрении ходатайства передаче дела по подсудности установлены судом позже при рассмотрении настоящего дела.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что при подаче документов на регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан ФИО1 приложила к заявлению в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан по сделке в отношении квартиры, расположенной по адресу: <...> этаж, площадью 60,6 кв.м., кадастровый номер 02:59:070124; 150 следующие документы: решение единственного участника общества от 30.10.2013; приказ №1; справка об оплате; справка о не крупности.

На момент подписания договора и справки о не крупности ФИО1 не являлась участником Общества. Единственным участником Общества с 27.12.2019 является ФИО2, от которого ФИО1 скрыла факт подписания договора.

К заявлению, поданному в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан ФИО1 приложила старое решение единственного учредителя ООО «ВладФинанс» №1 от 30.10.2013, в котором она фигурировала в качестве учредителя ООО «ВладФинанс», а также справку о не крупности, которую сама подписала в качестве генерального директора и главного бухгалтера ООО «ВладФинанс».

Указанные обстоятельства были установлены после подачи настоящего заявления и истребования из государственного органа письменных документов.

Кроме того, судом установлено, что по факту совершенных сделок бывшим генеральным директором ФИО1 с ООО «Кедр» возбуждено уголовное дело № 120014500100147 в рамках которого ФИО3 предъявлено обвинение и избрана мера пресечения, а также возбуждено уголовное дело № 1210145001000528, в рамках которого ООО «ВладФинанс» было признано в качестве потерпевшего.

Указанные уголовные дела объединены в одно производство № 1200145001001471.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о том, что исковое заявление было принято с нарушением правил подсудности, в связи с чем, на основании пункта 3 части 2 статьи 39 АПК РФ дело подлежит передаче по подсудности в Арбитражный суд города Москвы.

Кроме того, суд принимает во внимание, что в рамках дела № А40-135851/2020 спор по иску ООО «ВладФинанс» к ООО «Кедр» о признании недействительной взаимосвязанной сделки купли-продажи закладных от 01.06.2020 рассмотрен Арбитражным судом города Москвы, аналогичный спор о признании сделки недействительной по аналогичным основаниям в рамках дела № А06-7571/2020 также передан на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Исходя из изложенного, ходатайство ООО «ВладФинанс», признано судом обоснованным.

Кроме того, вопреки доводам ответчика, с учетом процессуального поведения самого ответчика, на данной стадии не представляется возможным сделать вывод о злоупотреблении истцом правами по приведенным ответчиком в возражениях на ходатайство доводам (ст. 10 ГК РФ). При этом ответчик не лишен права в последующем заявить о злоупотреблении истцом правами в ходе рассмотрения настоящего спора по существу.

Руководствуясь статьями 39, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление Общества с ограниченной ответственностью «Владфинанс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы удовлетворить.

Передать дело № А07-18399/2020 по иску Общества с ограниченной ответственностью «Владфинанс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), третьи лица:

1) ФИО1

Определение может быть обжаловано в десятидневный срок со дня его вынесения в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Дело и определение направляются в соответствующий арбитражный суд по истечении срока, предусмотренного для обжалования этого определения, а в случае подачи жалобы - после принятия постановления суда об оставлении жалобы без удовлетворения.

Судья Насыров М. М.