Определение № А07-23134/22 от 28.08.2023 АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН 

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru 

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
об обеспечении иска

г. Уфа Дело № А07-23134/22  28 августа 2023 года 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой

Е.А., рассмотрев заявление Администрации городского округа город Уфа  Республики Башкортостан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об  обеспечении иска к открытому акционерному обществу "Выставочный комплекс  "Башкортостан" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с  ограниченной ответственностью "Экспо-плаза" (ОГРН: <***>, ИНН:  <***>) о признании недействительным соглашение о реструктуризации  задолженности от 01.03.2021, о признании недействительным договор залога от  01.03.2021 и применении последствий недействительности сделки, 

УСТАНОВИЛ:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило  исковое заявление Администрации городского округа город Уфа Республики  Башкортостан к открытому акционерному обществу "Выставочный комплекс  "Башкортостан", обществу с ограниченной ответственностью "Экспо-плаза"  (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании недействительным  соглашение о реструктуризации задолженности от 01.03.2021, о признании  недействительным договор залога от 01.03.2021 и применении последствий  недействительности сделки. 

Определением от 02.09.2022 исковое заявление принято к производству,  назначено судебное заседание. 

В материалы дела от истца поступило заявление об обеспечении иска,  просит принять обеспечительные меры в виде: 

- наложения ареста на инвестиционные паи комбинированного закрытого  паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве411405,88812 штук, в том  числе путем запрета депозитарию и реестродержателю комбинированного  закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» - АО «Объединенный  специализированный депозитарий» (лицензия № 22-000-0-00094 от 29.07.2010,  адрес 127287, <...> этаж, пом. III, ком. 18,  ИНН <***>, ОГРН <***>) и всем его правопреемникам на внесение  изменений записей состояния по личным и депо счетам текущих пайщиков,  наложения запрета на дополнительные выпуски паев, наложение запрета на любое  отчуждение, дробление паев, наложение запрета на правопреемство по паям, 

наложение на погашение паев комбинированного закрытого паевого  инвестиционного фонда» ГК-1» в количестве 411405,88812 штук; 

- запретить ООО «УК «Навигатор» (ОГРН <***>, ИНН <***>,  место нахождения: 129110, <...>, этаж 8, ком.  4) производить отчуждение, обременение инвестиционных паев комбинированного  закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве 411405,8812 штук,  в том числе путем внесения изменений записей состояния по счетам текущих  пайщиков, выпуска дополнительных паев, любое отчуждение, дробление паев,  правопреемство по паям, погашение всех паев, в том числе принадлежащих всем  пайщикам комбинированного паевого инвестиционного фонда «ГК-1»; 

- запретить общему собранию владельцев инвестиционных паев  комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» принимать  решения по вопросу передачи прав и обязанностей по договору управления  фондом иной управляющей компанией, чем ООО «УК «Навигатор»; 

- запретить общему собранию владельцев инвестиционных паев  комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1»совершать  действия, направленные на отчуждение и (или) обременение инвестиционных паев  комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1», на  прекращение фонда, в том числе путем внесения изменений записей состояния по  счетам текущих пайщиков, выпуска дополнительных паев, любое отчуждение,  дробление паев, правопреемство по паям, погашение всех паев, в том числе  принадлежащих всем пайщикам комбинированного закрытого паевого  инвестиционного фонда «ГК-1»; 

- наложить арест и запретить органам Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) совершать любые  регистрационные действия в отношении следующего недвижимого имущества  (доли в праве на недвижимое имущество), находящегося в составе закрытого  паевого инвестиционного фонда «ГК-1»: 

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец 

ссылается на то, что основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском о  признании недействительными договора залога от 01.03.2021,  соглашения о реструктуризации от 01.03.2021 и  применении последствий недействительности сделки в виде признания права  собственности ОАО «Выставочный комплекс «Башкортостан» на паи  комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» под  управлением ООО «УК «ГеоКапитал» в количестве 411 405,88812 штук, явилось,  то, что в результате заключения и исполнения вышеуказанных сделок, по существу  являющихся притворными, единственное имущество ОАО «ВКБ», составляющее  93.23% от балансовой стоимости активов, было незаконно отчуждено в пользу  ООО «Экспо-Плаза» по заниженной стоимости, без получения обязательного в  силу закона одобрения общего собрания акционеров ОАО «ВКБ» и с причинением  вреда ОАО «ВКБ», что является основанием для признания данных сделок  недействительными. 

По мнению Администрации, в рамках настоящего дела необходимо  принять меры по обеспечению иска в целях устранения предпринимаемых  ответчиками действий по отчуждению спорного имущества и исключения  затруднительности исполнения в будущем судебного акта по настоящему  делу. 

Рассмотрев заявление об обеспечении исковых требований, суд находит  основания для его частичного удовлетворения в связи со следующим. 

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является  защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц,  осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. 

Вышеуказанное предполагает не только возможность заинтересованного лица  обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или  охраняемого законом интереса, но и реальность исполнения вступившего в  законную силу судебного акта. 

Согласно со ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле может  принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или  имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). 

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от  01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению  иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее -  Постановление № 15 от 01.06.2023), рассматривая заявление о принятии  обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия  обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой  просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и  каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия  обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ,  части 1, 4 статьи 85 КАС РФ). 

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из  оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ,  часть 1 статьи 85 КАС РФ). 

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности,  иметь в виду: 

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии  обеспечительных мер; 

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного  требования; 

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае  непринятия обеспечительных мер; 

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер  публичных интересов, интересов третьих лиц. 

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба  обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего  состояния отношений (status quo) между сторонами. 

В пункте 16 Постановления № 15 от 01.06.2023 разъяснено: если в  обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что  непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ,  часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может  служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда,  затруднения его исполнения в будущем. 

Судом могут быть учтены доводы заявителя, обусловленные, в том числе,  возможностью принятия ответчиком, административным ответчиком (далее также  - ответчик) мер по отчуждению имущества после предъявления иска; совершения  им действий, направленных на сокрытие имущества, уменьшение его ценности;  наличием возбужденных в отношении ответчика исполнительных производств; а  также тем, что непринятие обеспечительных мер приведет к нарушению прав, 

свобод, законных интересов истца, административного истца, неопределенного  круга лиц, в защиту прав, свобод и законных интересов которых подано  соответствующее исковое заявление, невозможности или затруднительности  защиты прав, свобод и законных интересов стороны. 

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного  процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения  значительного ущерба заявителю (ч. 2 ст. 90 АПК РФ). 

В силу ч. 3 ст. 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если  отсутствуют предусмотренные ст. 90 АПК РФ основания для принятия мер по  обеспечению иска. 

В соответствии с п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда  РФ от 09.12.2002 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие  Арбитражного процессуального кодекса РФ» принятие обеспечительных мер  может иметь место, если заявитель обосновал свои требования конкретными  обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных  мер, и представил доказательства, подтверждающие его доводы. 

В соответствии с ч. 2 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации обеспечительные меры должны быть соразмерны  заявленному требованию. 

Таким образом, на лицо, ходатайствующее о применении мер по  обеспечению иска, возложено бремя доказывания наличия обстоятельств,  установленных в части 2 статьи 90 АПК РФ. 

Как указывает истец, в целях устранения предпринимаемых ответчиками  действий по отчуждению спорного имущества и исключения затруднительности  исполнения в будущем судебного акта по настоящему делу, следует принять  испрашиваемые обеспечительные меры. В подтверждение истец представил  скриншоты с Интернет-сайтов о размещении информации о продаже спорного  имущества, а также доказательства размещения аукционной документации на сайте  http://catalog.lot-onlaine.ru/index.php?dispatch=products.view& product_id=72989 в  составе информации о продаже здания «ВДНХ-ЭКСПО» содержит проект договора  купли-продажи, извещение о проведении торгов и прочую документацию, из  которой, как указывает истец, усматривается, что осуществляется продажа  имущества, являющего предметом спора. 

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что непринятие  обеспечительной меры приведет к невозможности исполнения судебного акта (при  удовлетворении исковых требований) вследствие продажи спорного имущества,  суд считает необходимым удовлетворить ходатайство Администрации в части: 

- наложения ареста на инвестиционные паи комбинированного закрытого  паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве411405,88812 штук, в том  числе путем запрета депозитарию и реестродержателю комбинированного  закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» - АО «Объединенный  специализированный депозитарий» (лицензия № 22-000-0-00094 от 29.07.2010,  адрес 127287, <...> этаж, пом. III, ком. 18,  ИНН <***>, ОГРН <***>) и всем его правопреемникам на внесение  изменений записей состояния по личным и депо счетам текущих пайщиков,  наложения запрета на дополнительные выпуски паев, наложение запрета на любое  отчуждение, дробление паев, наложение запрета на правопреемство по паям, 

наложение на погашение паев комбинированного закрытого паевого  инвестиционного фонда» ГК-1» в количестве 411405,88812 штук; 

- запрета ООО «УК «Навигатор» (ОГРН <***>, ИНН <***>,  место нахождения: 129110, <...>, этаж 8, ком.  4) производить отчуждение, обременение инвестиционных паев комбинированного  закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве 411405,8812 штук,  в том числе путем внесения изменений записей состояния по счетам текущих  пайщиков, выпуска дополнительных паев, любое отчуждение, дробление паев,  правопреемство по паям, погашение всех паев, в том числе принадлежащих всем  пайщикам комбинированного паевого инвестиционного фонда «ГК-1»; 

- запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и  картографии (Росреестр) совершать регистрационные действия в отношении  недвижимого имущества (доли в праве на недвижимое имущество), находящегося  в составе закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1». 

Указанная мера направлена на сохранение существующего положения  сторон (status quo), не препятствует хозяйственной деятельности общества,  является необходимой и достаточной в целях сохранения баланса интересов и  предотвращения значительного ущерба заявителю в будущем, а также в случае  удовлетворения исковых требований будет способствовать исполнению судебного  акта. 

Институт обеспечения иска используется для реализации принятого по делу  решения, если обстоятельства дела и документы, обосновывающие исковые  требования, свидетельствуют о затруднительном и даже невозможном исполнении  судебного акта в случае непринятия мер по обеспечению иска. 

Заявление о принятии обеспечительных мер в виде: запрета общему  собранию владельцев инвестиционных паев комбинированного закрытого паевого  инвестиционного фонда «ГК-1» принимать решения по вопросу передачи прав и  обязанностей по договору управления фондом иной управляющей компанией, чем  ООО «УК «Навигатор»; а также запрета общему собранию владельцев  инвестиционных паев комбинированного закрытого паевого инвестиционного  фонда «ГК-1»совершать действия, направленные на отчуждение и (или)  обременение инвестиционных паев комбинированного закрытого паевого  инвестиционного фонда «ГК-1», на прекращение фонда, в том числе путем  внесения изменений записей состояния по счетам текущих пайщиков, выпуска  дополнительных паев, любое отчуждение, дробление паев, правопреемство по  паям, погашение всех паев, в том числе принадлежащих всем пайщикам  комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» суд считает  не подлежащим удовлетворению исходя из следующего. 

Как указано выше, в соответствии с частью 2 статьи 91 АПК РФ и  разъяснениями, изложенными в пункте 14 Постановления 15, суд, рассматривая  заявление о применении обеспечительных мер, оценивает, насколько истребуемая  заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного  требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую  реализацию целей обеспечительных мер. 

Оценив в соответствии с приведенными разъяснениями доводы истца,  изложенные в иске и ходатайстве о принятии обеспечительных мер, суд пришел к  выводу об отсутствии правовых оснований для принятия в рамках настоящего  спора всего комплекса запрашиваемых истцом обеспечительных мер. 

Суд полагает меры по наложению ареста инвестиционные паи  комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1», запрета  ООО «УК «Навигатор» производить отчуждение, обременение инвестиционных  паев комбинированного закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1», а  также запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и  картографии (Росреестр) совершать регистрационные действия в отношении  спорного недвижимого имущества достаточными для обеспечения соблюдения  прав истца по настоящему спору. 

При таких обстоятельствах ходатайство истца о принятии обеспечительных  мер подлежит частичному удовлетворению. 

Поскольку принимаемые обеспечительные меры являются обязательными  для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных  органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей  территории Российской Федерации и не предполагают их принудительного  исполнения с применением положений Федерального закона от 02.10.2007 № 229- ФЗ «Об исполнительном производстве», исполнительные листы для исполнения  настоящего определения выдаче не подлежат. 

Суд разъясняет, что в соответствии с пунктом 22 постановления Пленума  ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также  лица, которые полагают, что их права и интересы нарушены в результате  применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), вправе обратиться с  ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном  статьей 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на  основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных  частью 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям,  указанным в пункте 10 названного постановления. 

Руководствуясь статьями 90, 91, 92, 93, 96, 184, 185, Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление Администрации городского округа город Уфа Республики  Башкортостан о принятии обеспечительных мер удовлетворить частично. 

До вступления в законную силу судебного акта по делу № А07-23134/2022  принять следующие обеспечительные меры в виде: 

- наложения ареста на инвестиционные паи комбинированного закрытого  паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве411405,88812 штук, в том  числе путем запрета депозитарию и реестродержателю комбинированного  закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» - АО «Объединенный  специализированный депозитарий» (лицензия № 22-000-0-00094 от 29.07.2010,  адрес 127287, <...> этаж, пом. III, ком. 18,  ИНН <***>, ОГРН <***>) и всем его правопреемникам на внесение  изменений записей состояния по личным и депо счетам текущих пайщиков,  наложения запрета на дополнительные выпуски паев, наложение запрета на любое  отчуждение, дробление паев, наложение запрета на правопреемство по паям,  наложение на погашение паев комбинированного закрытого паевого  инвестиционного фонда» ГК-1» в количестве 411405,88812 штук; 

- запрета ООО «УК «Навигатор» (ОГРН <***>, ИНН <***>,  место нахождения: 129110, <...>, этаж 8, ком. 

4) производить отчуждение, обременение инвестиционных паев комбинированного  закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1» в количестве 411405,8812 штук,  в том числе путем внесения изменений записей состояния по счетам текущих  пайщиков, выпуска дополнительных паев, любое отчуждение, дробление паев,  правопреемство по паям, погашение всех паев, в том числе принадлежащих всем  пайщикам комбинированного паевого инвестиционного фонда «ГК-1»; 

- запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и  картографии (Росреестр) совершать регистрационные действия в отношении  следующего недвижимого имущества (доли в праве на недвижимое имущество),  находящегося в составе закрытого паевого инвестиционного фонда «ГК-1»: 

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного  производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня его принятия. 

Подача жалобы на определение об обеспечении иска не приостанавливает  исполнение этого определения. 

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной  инстанции через арбитражный суд, принявший определение. 

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства  информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить  на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  http://18aas.arbitr.ru. 

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных  перерывах, о времени и месте рассмотрения дела, можно получить на официальном  сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан http://ufa.arbitr.ru, на сервисе  http://kad.arbitr.ru Федеральных арбитражных судов Российской Федерации. 

Судья Е.А. Жильцова