Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Багаутдиновой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисенко В.Э., рассмотрев заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный комплекс «Николаевский» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕГА» (ИН <***> ОГРН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третьи лица - Управление Росреестра по РБ, ФИО2, УЗИО Администрации МР Уфимский район РБ.

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО3, представитель по доверенности от 01.12.2020, паспорт,

от ООО «ВЕГА» - ФИО4, представитель по доверенности от 08.06.2020, удостоверение адвоката,

от ФНС России - ФИО5, представитель по доверенности от 14.01.2020, паспорт,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте суда.

Поскольку неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела, не является препятствием к рассмотрению дела, дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело № А07-23759/2018 по заявлению ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 30 по Республике Башкортостан о признании общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный комплекс «Николаевский» (ИНН <***> ОГРН <***>, далее – ООО АПК «Николаевский», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.03.2019 (резолютивная часть от 04.03.2019) в отношении ООО АПК «Николаевский» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Информационное сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 23.03.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.07.2019 (резолютивная часть от 08.07.2019) ООО АПК «Николаевский» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Информационное сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» №127 от 20.07.2019.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан 30.12.2019 поступило заявление конкурсного управляющего ООО АПК «Николаевский» ФИО1 о признании недействительными: договора купли-продажи нежилого строения от 13.10.2016; договора купли-продажи нежилого строения от 15.11.2016; договора купли-продажи недвижимого и иного имущества от 18.01.2017; заключенных между ООО Агропромышленный комплекс «Николаевский» и обществом с ограниченной ответственностью «Правовой Эксперт» (ИН <***> ОГРН <***>) и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества:

- дом персонала, нежилое, 1-этажный, общая площадь 29,10 кв.м., Литер А, инвентарный номер 13868, адрес: Республика Башкортостан, с.Николаевка, Уфимский район.

-дом персонала, количество этажей 1, общая площадь 29,10 кв.м., Литер Б, инвентарный номер 13868, адрес: Республика Башкортостан, с.Николаевка, Уфимский район.

-теплица, нежилое, 1-этажный, общая площадь 43632 кв.м., Литер I, инвентарный номер 13868, адрес: Республика Башкортостан, с.Николаевка, Уфимский район.

-ангар, количество этажей 1, общая площадь 342,2 кв.м., Литер В, инвентарный номер 12532, адрес: Республика Башкортостан, с.Николаевка, Уфимский район.

-дом персонала, нежилое, 1 этажный, общая площадь 38,70 кв.м., Литер В, инвентарный номер 13868, адрес: Республика Башкортостан, с.Николаевка, Уфимский район.

-дом персонала, нежилое, 1 этажный, общая площадь 29,10 кв.м., Литер Д, инвентарный номер 13868, адрес: Республика Башкортостан, с.Николаевка, Уфимский район.

-нежилое строение-теплица, количества этажей 1, общая площадь 10465 кв.м., Литер Б, инвентарный номер 12532, адрес: Республика Башкортостан, с.Николаевка, Уфимский район.

-нежилое строение -теплица, количество этажей 1, общая Площадь 10465 кв.м., Литер А, инвентарный номер 12532, адрес: Республика Башкортостан, с.Николаевка, Уфимский район.

-Трактор «Беларус-82.1», 2006 г.в., двигатель №701408, заводской № машины (рамы) 80828984.

-Трактор МТЗ-1025, 1999 г.в., двигатель №056025, заводской № машины (рамы) 10000380.

-Трактор «Беларус-82.1», 2006 г.в., двигатель №701271. заводской № машины (рамы) 80828894.

Определением суда от 10.01.2020 указанное заявление оставлено без движения.

Определением суда от 22.01.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением суда от 19.02.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по РБ, КУС МЗИО по Уфимскому району.

Определением суда от 11.03.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, УЗИО Администрации МР Уфимский район РБ.

Определением от 18.06.2020 в порядке части 4 статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд изменил наименование ответчика с ООО «Правовой эксперт» на ООО «ВЕГА».

13.02.2020 в материалы дела от ответчика поступил отзыв, согласно которому ответчик возражает относительно заявленных требований, указывая, что сделки являлись предметом рассмотрения по делу №А07-19024/2018. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 по делу №А07-19024/2018, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 и Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.12.2019 в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано. Суды пришли к выводу, что оспариваемые сделки от 13.10.2016, от 15.11.2016, от 18.01.2017 совершены по рыночным ценам, что свидетельствует о том, что предоставление, полученное обществом АПК «Николаевское» по сделкам, было равноценным отчужденному имуществу. В материалы дела № А07-19024/2018 были предоставлены доказательства - отчеты об определении рыночной стоимости объектов недвижимости, согласно которым, полученное ООО АПК «Николаевское» встречное исполнение выше рыночной стоимости, указанной в отчетах. Ответчик считает, что признаков неплатежеспособности, недостаточности имущества у ООО АПК «Николаевский» на момент совершения сделок не имелось. В картотеке арбитражных дел, на момент заключения сделок в Арбитражном суде Республики Башкортостан имелось одно дело (А07-25848/2016) о взыскании с ООО АПК «Николаевский» задолженности в размере 1 997 806,38 руб., что почти в 10 раз меньше встречного исполнения по сделке. В базе данных исполнительных производств числилось три исполнительных производства, два из которых были завершенными, одно незначительное, в размере 10 249,35 руб. В рамках рассмотрения дела № А07-19024/2018 было установлено, что документального подтверждения наличия признаков заинтересованности между ФИО6 и ООО «Правовой эксперт» (прямых, косвенных, иных, позволяющих прийти к выводу о фактической их заинтересованности) не представлено. Так, доказательств наличия родственных связей, трудовых отношений или служебной зависимости, между ФИО7 или ФИО8 с ФИО6 истцом не представлено. Доказательств того, что в результате совершения спорных сделок конечным выгодоприобретателем по полученным денежным средствам являлся ООО «Правовой эксперт» не предоставлено, равно как и не представлено доказательств «круговорота» денежных средств. ООО АПК «Николаевский» в результате совершенных сделок получил встречное исполнение в размере 19 388 350 руб. оплата по договорам произведена со счета ООО «Правовой эксперт» посредством безналичного перечисления на счет ООО АПК «Николаевский». Согласно отчету №214/3-Н/2018, выполненному ООО «Башкирская оценочная компания», рыночная стоимость всего тепличного комплекса, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Николаевка, составляет 13 360 000 руб. Согласно отчетам № 19/78/Н, № 19/78-1/Н, № 19/78-2/Н, № 19/78-3/И / об оценке рыночной стоимости, выполненным ООО «Аудит-Оценка», рыночная стоимость объектов, реализованных по договору от 13.10.2016, составляет 2 407 000 руб., по договору от 15.11.2016 - 1 284 000 руб., по договору от 18.01.2017 - 2 543 000 руб. Таким образом, ответчик считает, что полученное исполнение даже выше рыночной стоимости, указанной в отчетах об оценке, анализируемые сделки не могли повлечь полную или частичную утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, так как по сделке ООО АПК «Николаевский» получило встречное исполнение в размере 19 388 350 руб.

19.02.2020 от УФНС России по РБ поступил отзыв. По мнению уполномоченного органа, рассматриваемые сделки совершены с целью причинения вред имущественным правам кредиторов, между аффилированными лицами, поскольку на момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, т.к. имелась задолженность перед кредиторами, которая образовалась в связи с ненадлежащим исполнением договоров в части оплаты.

Уполномоченный орган указывает, что в данном случае причинение вреда имущественным правам кредиторов выразилось в уменьшении конкурсной массы, что подтверждается тем, что согласно данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2015 у ООО АПК «Николаевский» имелось активов на сумму 61 023 тыс. руб. (в том числе основных средств на сумму 44 183 тыс. руб.), вместе с тем согласно бухгалтерскому балансу за 2016 год балансовая стоимость активов составляет 44 228тыс. руб. (в том числе основные средства 33 879 тыс. руб.). Таким образом, после совершения оспариваемых сделок балансовая стоимость активов должника снизилась на 16 795 тыс. руб. Кроме того, согласно проведенной конкурсным управляющим должника инвентаризации в конкурсную массу на данный момент включено имущество балансовой стоимостью 17 491 тыс. руб., при совокупном размере требований кредиторов, включенных в РТК в размере 19 689 тыс. руб.

Согласно уставу Общества и выписке из ЕГРЮЛ основной деятельностью ООО АПК «Николаевский» является сельское хозяйство: выращивание сельскохозяйственных культур, овощеводство, разведение птицы, скота, производство продуктов питания и.т.д., а также сдача в наем собственного жилого и нежилого недвижимого имущества. На сегодняшний день в собственности АПК «Николаевский» находится недвижимое имущество в количестве двух зданий площадью в совокупности 50 кв.м., между тем, по спорным сделкам отчуждено 65 030,20 кв.м.

Сумма требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов согласно картотеке Арбитражного суда составляет 19689375.51 руб., что превышает стоимость основных средств должника.

Также уполномоченный орган отметил, что исходя из данных бухгалтерского баланса должника на 2016 год, стоимость указанной сделки превышает 20% от балансовой стоимости активов должника (19 388 350*100/44 228 000=43%).

Указанные сделки взаимосвязаны, так как совершены в непродолжительный период 13.10.2016 года, 15.11.2016 года, 18.01.2017 года. Действия должностных лиц должника по отчуждению имущества в предбанкротный период были направлены не на восстановление платежеспособности предприятия и погашение кредиторской задолженности, а на вывод ликвидного имущества должника, за счет которого возможно было погасить задолженность предприятия, что указывает на умышленный способ избежать ответственности за неисполнение обязательств и на причинение вреда имущественным правам должника и интересам кредиторов.

06.03.2020 от ответчика поступило возражение на отзыв ФНС России, в котором он не согласился с указанными доводами уполномоченного органа.

11.03.2020 от конкурсного управляющего поступило возражение, заявленные требования поддерживает, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки привели к уменьшению балансовой стоимости активов должника, а оставшегося у должника имущества недостаточно для погашения всех требований кредиторов.

17.06.2020, 24.09.2020 от конкурсного управляющего поступили возражения на отзыв ответчика, согласно которым причинение вреда имущественным правам кредиторов выразилось в уменьшении конкурсной массы.

01.10.2020 от ответчика поступило письменное пояснение. В удовлетворении заявления просит отказать, в обосновании своих доводов указано, что приобретенное обществом «ВЕГА» имущество являлось лишь частью имущества ООО АПК «Николаевский». Указанное следует из ряда судебных актов, так исходя из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08 мая 2019 года по делу № А07-23759/2018 следует, что у АПК «Николаевский» имеются следующие активы: ФИО9 6920 2008 L06920F559510 / CD6068G134362 ТС 068275, ФИО10 дождевальная «Марании GT030B» 2011, Дождевальная машина IRRILAND,серия Compaktal00/300 2012 ФИО10 дождевальная «Марани GT026B» D75 2011 Система капельного полива 2013 (технологическая линия), Насосная дизельная станция Марани мод. I24R731. 2011, Передвижные дизельные насосные станции для оросительных систем катушечного (барабанного типа), Сеялка овощная MiniAir Nova 12-ти секционная, 2013 Kvemeland.

Из определения суда от 11 марта 2019 года по делу № А07-23759/2018 следует, что у АПК "Николаевский" имелись следующие активы:

-здание: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Николаевка;

-здание: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Николаевка.

-трактор Беларус-82.1 (2005 г.в.);

-трактор Беларус-82.1 (2006 г.в.);

-трактор Deere 6920 (2008 г.в.);

-трактор Беларус-82.1 (2009 г.в.);

-погрузчик 527-58AG (2011).

Из решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-286/2019 от 11 марта 2019 года следует, что у общества в аренде имелся земельный участок по договору аренды № 3040-НИК от 27.02.2015.

Из определения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-203/2019 от 11 марта 2019 года следует, что у общества в аренде имеется земельный участок по договору аренды № 115-НИК от 01.11.2004.

Из решения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-39486/2019 от 01 апреля 2019года следует, что у общества в аренде имеется земельный участок по договору аренды № 296-НИК от 24.03.2006.

Ответчик также возражал на доводы уполномоченного органа об отсутствии целесообразности приобретения сельхозсооружений "юридической компанией "Правовой эксперт", указав, что при заключении сделки ответчик преследовал лишь предпринимательский интерес, поскольку основным кодом ОКВЭД у ООО «ВЕГА» (ООО «Правовой эксперт») с 25.01.2011 года является «68.3 Операции с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе», указанный код вполне сопоставим с приобретением объектов недвижимости - теплиц по спорным договорам. С 12.10.2017 года добавились коды «Торговля оптовая фруктами и овощами» и «Торговля розничная фруктами и овощами в специализированных магазинах». При этом, участники ООО «ВЕГА» - ФИО7 и ФИО8 являются многопрофильными предпринимателями, в сферу деятельности которых входит, в том числе, сельское хозяйство и животноводство.

Определением суда от 01.10.2020 у Отдела МВД России по Уфимскому району истребованы материалы проверки, зарегистрированные в КУСП №13332 от 12.11.2018.

13.11.2020 Отделом МВД России по Уфимскому району представлены материалы проверки №13332/3775 от 12.11.2018.

10.10.2020 от конкурсного управляющего поступило дополнение к заявлению о том, что спорные объекты недвижимости расположены на земельном участке, арендованном АПК «Николаевский» у Комитета по управлению собственностью Министерства имущественных отношений Республики Башкортостан по Уфимскому району на основании договора аренды № 296-НИК от 24 марта 2006 года, до настоящего времени договор аренды земельного участка является действующим. Право аренды данного земельного участка, включено в конкурсную массу должника. В настоящее время, имущество должника оценено (в т.ч. и право аренды данного земельного участка) и будет выставлено на торги. Отчет об оценке имущества должника № 334-281/20 опубликован на сайте ЕФРСБ 08.12.2020 (сообщения 5863047).

11.12.2020 от третьего лица, от ответчика поступили письменные пояснения.

В судебном заседании представитель заявителя заявленные требования поддерживает в полном объеме, просит удовлетворить.

Представитель ответчика доводы, изложенные в отзыве, дополнениях к отзыву, поддерживает, в удовлетворении заявления просит отказать.

Уполномоченный орган доводы, изложенные в отзыве, поддерживает, заявленные требования просит удовлетворить.

Суд с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, оценив материалы и обстоятельства дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что рассматриваемое заявление не подлежит удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При этом неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), при условии, что такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью агропромышленный комплекс «Николаевский» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 19.03.2004, адрес: Республика Башкортостан, <...> (запись от 11.11.2015), уставный капитал 10 тыс. руб. (запись от 19.03.2004), директором на 19.06.2018 значился ФИО6 (записи от 19.03.2004, от 14.04.2018), учредителями – ФИО2 (33 % номинальной стоимостью 3 300 руб., записи от 05.10.2005, 07.04.2018), ФИО6 (67 % номинальной стоимостью 6 700 руб., записи от 05.10.2005, 19.10.2009, 14.04.2018), основной вид деятельности – производство крупы и гранул из зерновых культур (запись от 19.03.2004), отражено еще 70 дополнительных видов деятельности различной направленности.

13 октября 2016 года между ООО Агропромышленный комплекс «Николаевский» (продавец) и ООО «Правовой эксперт» (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого строения:

- дома персонала: нежилое, 1-этажный, общая площадь 29,10 кв.м., литер А, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02-04-01/200/2006-453;

- дома персонала: количество этажей 1, общая площадь 29,10 кв.м., литер Б, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02-04-01/200/2006-454;

- теплицы: нежилое, 1-этажный, общая площадь 43 632 кв.м., литер I, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02-04-01/200/2006-457.

Пунктом 2 названного договора стороны оценили названные строения в 4 460 000 руб.

Акт приема-передачи указанного недвижимого имущества подписан сторонами 06.07.2017, право собственности зарегистрировано за покупателем 25.08.2017.

15 ноября 2016 года между ООО Агропромышленный комплекс «Николаевский» и ООО «Правовой эксперт» был заключен договор купли-продажи нежилого строения:

- ангара, количество этажей 1, общая площадь 342,2 кв.м., литер В, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, номер объекта: 02:401:12532:0000:54;

- дом персонала: количество этажей 1, общая площадь 38,70 кв.м., литер В, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02-04-01/200/2006-455;

- дома персонала: количество этажей 1, общая площадь 29,10 кв.м., литер Д, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02-04-01/200/2006-456;

- нежилого строения - теплицы, количество этажей 1, общая площадь 10 465 кв.м., литер Б, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, кадастровый номер: 02:401:12532:0000:103.

Пунктом 2 названного договора стороны оценили названные строения в 4 575 000 руб.

Акт приема-передачи указанного недвижимого имущества подписан сторонами 06.07.2017, право собственности зарегистрировано за покупателем 24.08.2017.

18 января 2017 года между ООО Агропромышленный комплекс «Николаевский» и ООО «Правовой эксперт» был заключен договор купли-продажи недвижимого и иного имущества:

- нежилого строения - теплицы, количество этажей 1, общая площадь 10 465 кв.м., литер А, адрес: Республика Башкортостан, с. Николаевка, Уфимский район, номер объекта: 02:401:12532:0000:52;

- тракторов в количестве трех единиц: Трактор «Беларус-82.1», 2006 г.в., двигатель №701408, заводской № машины (рамы) 80828984, Трактор МТЗ-1025, 1999 г.в., двигатель №056025, заводской № машины (рамы) 10000380, Трактор «Беларус-82.1», 2006 г.в., двигатель №701271. заводской № машины (рамы) 80828894.

Пунктом 2 названного договора стороны оценили названное имущество в 10 353 350 руб.

Акт приема-передачи указанного имущества подписан сторонами 06.07.2017, право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за покупателем 19.07.2017.

Расчет произведен ООО «Правовой эксперт» в полном объеме, что не оспаривается лицами, участвующими в деле, и подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями: от 13.10.2016 на сумму 1млн. руб., 13.10.2016 на сумму 1 млн. руб., 21.10.2016 на сумму 500 тыс. руб., 21.10.2016 на сумму 500 тыс. руб., 26.10.2016 на сумму 1 млн. руб., 09.11.2016 на сумму 460 тыс. руб., 15.11.2016 на сумму 150 тыс. руб., 17.11.2016 на сумму 1,050 млн. руб., 21.11.2016 на сумму 400 тыс. руб., 24.11.2016 на сумму 600 тыс. руб., 29.11.2016 на сумму 250 тыс. руб., 06.12.2016 на сумму 400 тыс. руб., 15.12.2016 на сумму 174 тыс. руб., 16.12.2016 на сумму 300 тыс. руб., 19.12.2016 на сумму 300 тыс. руб., 20.12.2016 на сумму 521 тыс. руб., 18.01.2017 на сумму 340 тыс. руб., 26.01.2017 на сумму 150 тыс. руб., 26.01.2017 на сумму 700 тыс. руб., 30.01.2017 на сумму 1 млн. руб., 02.02.2017 на сумму 950 тыс. руб., 08.02.2017 на сумму 500 тыс. руб., 14.02.2017 на сумму 300 тыс. руб., 06.04.2017 на сумму 450 тыс. руб., 06.04.2017 на сумму 500 тыс. руб., 10.04.2017 на сумму 240 тыс. руб., 11.04.2017 на сумму 450 тыс. руб., 13.04.2017 на сумму 581 тыс. руб., 14.04.2017 на сумму 728 350 руб., 17.04.2017 на сумму 588 тыс. руб., 24.04.2017 на сумму 430 тыс. руб., 26.04.2017 на сумму 600 тыс. руб., 27.04.2017 на сумму 400 тыс. руб., 05.05.2017 на сумму 356 тыс. руб., 15.05.2017 на сумму 500 тыс. руб., 17.05.2017 на сумму 90 тыс. руб., 17.05.2017 на сумму 500 тыс. руб. Платежи осуществлены непосредственно на счет ООО АПК «Николаевский» с указанием в назначении платежей на осуществление расчетов по вышеназванным договорам купли-продажи.

Полагая, что сделки заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, должника, конкурсный управляющий на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обратился в суд с настоящим заявлением.

На основании статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий недействительности ничтожной сделки является одним из способов судебной защиты нарушенных или оспоренных прав. Заявление требования о признании той или иной сделки недействительной должно иметь своей целью защиту или восстановление нарушенных или оспоренных прав.

Право подачи конкурсного управляющего в арбитражный суд от имени должника заявлений о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником, закреплено положениями статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что сделки совершены должником 13.10.2016, 15.11.2016, 18.01.2017, в то время как заявление о признании должника банкротом принято судом к производству определением от 15.08.2018, то есть в период, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из иных перечисленных в данной норме условий.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих доказыванию, суд отказывает в признании сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрения данного спора управляющий должен доказать недобросовестность сторон спорной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны, включая ответчика, действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинить ущерб кредиторам должника.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ООО «Правовой эксперт» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 25.01.2011, адрес: <...> (запись от 13.10.2012), уставный капитал 9,960 млн. руб. (запись от 21.12.2012), директором значится ФИО7 (запись от 11.02.2013), учредителями – ФИО7 (50 % номинальной стоимостью 4,98 млн. руб., записи от 25.01.2011, 21.12.2012), ФИО8 (50 % номинальной стоимостью 4,98 млн. руб., записи от 25.01.2011, 21.12.2012); основной вид деятельности – операции с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе (запись от 25.01.2011), отражено еще 78 дополнительных видов деятельности различной направленности.

Как указывают конкурсный управляющий, уполномоченный орган, в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве следует, что ФИО8 ФИО11, ФИО12 являются заинтересованными по отношению к должнику лицами, а также осведомленными о финансовом состоянии дел должника.

Так, в рамках дела №А07-23759/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО АПК «Николаевский» рассматривалось заявление ФИО13 о включении в реестр требований кредиторов ООО АПК «Николаевский». В ходе рассмотрения указанного заявления установлена аффилированность ООО АПК «Николаевский» и ФИО12 (ИНН <***>). ФИО6 являлся руководителем (учредителем с долей 67%) ООО АПК «Николаевский» с 19.03.2004. ФИО14 и ФИО15: с 30.12.2002 по 25.10.2017 осуществляли управление и владение (более 50%) ООО «Агросервис-Плюс» (ИНН <***>); с 05.07.2006 являлись учредителями ООО «Агросервис» (ИНН <***>), что свидетельствует о том, что все три лица - ФИО12, ФИО15 и ООО АПК «Николаевский» являются аффилированными.

ФИО12 с 01.11.2006 по 11.01.2010 являлся директором ООО «Ремстройсервис -1» (ИНН <***>).

ФИО11 (ИНН <***>) являлась учредителем (50%) ООО «Ремстройсервис -1» (ИНН <***>).

ФИО8 (ИНН <***>) с 21.12.2012 по настоящее время является учредителем ООО «Правовой эксперт» (ИНН <***>).

Согласно информационным ресурсам налоговых органов ФИО8 и ФИО11 зарегистрированы по одному адресу: г.Уфа ул.Худайбердина, 11- 43. Предположительно являются мужем и женой.

Ответчик возражал на доводы управляющего, уполномоченного органа, ссылаясь на то, что в действительности, учредителем ООО «Правовой эксперт» (ныне ООО «ВЕГА») с 21.12.2012 по настоящее время является ФИО8 с долей 50% в уставном капитале. Согласно ЕГРЮЛ ООО «Ремстройсервис-1» (ИНН <***>) ФИО12 являлся директором общества с 01.11.2006 по 11.01.2010, то есть до прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ (ЕГРЮЛ, 11.01.2010). Так же согласно ЕГРЮЛ ФИО11 являлась учредителем ООО «Ремстройсервис-1» (ИНН <***>) с долей 50 % в уставном капитале, но так же до прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ (ЕГРЮЛ, 11.01.2010). При этом ФИО12 и непосредственно ФИО11 к ООО АПК «Николаевский» никакого отношения не имеют, а события взаимодействия этих лиц посредством руководства обществом «Ремстройсервис-1» (ИНН <***>) происходили до 2010, то есть за 7 лет до заключения оспариваемых сделок.

Действительно, как следует из материалов дела, стоимость сделки превышает двадцать процентов балансовой стоимости активов должника.

Вместе с тем, представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о том, что ответчик, должник являются заинтересованными (аффилированным) по отношению к должнику, либо друг к другу лицами применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

Доводы конкурсного управляющего, уполномоченного органа о фактической аффилированности должника и ответчика не являются мотивированными, не подтверждены доказательствами, не являются основанием для вывода о наличии аффилированности, кроме того, не свидетельствует о безусловном злоупотреблении правами при заключении договоров купли-продажи.

В материалах дела, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что должник и ответчик являются заинтересованными лицами, по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве, соответственно, факт осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности документально не подтвержден.

Доводы конкурсного управляющего о недостаточности имущества должника, наличии непогашенных требований перед кредиторами ООО «Велторф», ООО «ЭСКБ», ИП ФИО16, ООО «Газпром межрегионгаз Уфа», АО «Россельхозбанк», ООО «Матрикс Универсал», ИП ФИО17, ООО «Агро-Альянс», отклоняются судом как несостоятельные.

Согласно картотеке арбитражных дел исковое заявление ООО «Велторф» было подано в Арбитражный суд Псковской области 17.07.2017, претензионное письмо в связи с неисполнением ООО АПК «Николаевский» обязательства в срок, ООО «Велторф» направило 02.05.2017.

Исковое заявление ООО «ЭСКБ» о взыскании задолженности с ООО АПК «Николаевский» подано в Арбитражный суд Республики Башкортостан 28.12.2017. Согласно решению Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.04.2018 по делу № А07-41071/2017 задолженность ООО АПК «Николаевский» перед ООО «ЭСКБ» образовалась в период с мая по август 2017.

Исковое заявление ИП ФИО16 было подано в Арбитражный суд Республики Башкортостан 19.04.2017, решение по делу № А07-11174/2017 вынесено 24.07.2017. Таким образом, надлежащая информация о наличии задолженности у ООО АПК «Николаевский» перед ИП ФИО16 появилась на сайте суда лишь 19.04.2017, при этом размер задолженности включенной в реестр требований кредиторов составляет 1,15 % (223 424 руб.) встречного исполнения по оспариваемой сделке (19 388 350 руб.).

Первое исковое заявление ООО «Газпром межрегионгаз Уфа» поступило в Арбитражный суд Республики Башкортостан 01.06.2017. Согласно решению суда от 18.07.2017 по делу № А07-16736/2017 ООО АПК «Николаевский» не исполнил обязательства по оплате задолженности за поставленный газ в январе, феврале 2017.

Второе исковое заявление в Арбитражный суд Республики Башкортостан ООО «Газпром межрегионгаз Уфа» подано 29.07.2017. В решении суда от 17.11.2017 по делу № А07-19863/2017 установлено, что задолженность за поставленный газ образовалась в марте, апреле 2017 г.

АО «Россельхозбанк» обратилось в суд с иском к ООО АПК «Николаевский» 22.06.2018. Решением Уфимского районного суда Республики Башкортостан от 12.10.2018 по делу №2-2025/2018 требования Банка к ООО «АПК «Николаевский», ФИО6, ФИО2 о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору №146200/0115 от 01.12.2014 удовлетворены. Требования АО «Россельхозбанк» обеспечены залогом имущества должника и подлежат удовлетворению за счет реализации этого имущества, которое не входит в предмет оспариваемых сделок.

Задолженность перед ООО «Матрикс Универсал» числилась в картотеке арбитражных дел на момент совершения оспариваемых сделок. Исковое заявление подано в Арбитражный суд Республики Башкортостан 16.11.2016, решение по делу № А07-25848/2016 вынесено 26.01.2017. Вместе с тем, задолженность, образовавшаяся у ООО АПК «Николаевский» перед ООО «Матрикс Универсал», составляет 1 997 806,38 руб., что в 10 раз меньше встречного исполнения по сделкам (19 388 350 руб.).

Исковое заявление ФИО17 поступило в Арбитражный суд Республики Башкортостан лишь 23.01.2017, решением суда от 14.03.2017 по делу №А07-943/2017 с должника взыскана задолженность в размере 989 950,63 руб.

ООО «Альфа» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО АПК «Николаевский» 07.12.2017 о взыскании задолженности по договору поставки от 21.02.2017. Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2017 по делу №А07-19403/2017 исковые требования удовлетворены частично, с Общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный комплекс "НИКОЛАЕВСКИЙ" (ОГРН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АЛЬФА" (ОГРН: <***>) взыскана сумма долга по договорам займа в размере 6 281 900 руб., проценты за пользование займом в размере 852847 руб. 72коп., пени в размере 303 131 руб. 71 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 58881 руб. При этом, доказательств наличия задолженности, в дальнейшем включенной в реестр требований кредиторов должника, не представлено.

Между тем, оспаривание сделок направлено на защиту интересов кредиторов, под которыми понимаются лица, заявившие свои требования к должнику в процедуре банкротства и учтенные в реестре в установленном порядке.

Также не представлено доказательств, что в спорный период к должнику предъявлялись какие-либо требования, которые свидетельствовали бы о наличии непогашенного долга, который на протяжении длительного времени оставался непогашенным.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.04.2013 N 18245/12, определении Верховного Суда РФ от 25.01.2016 N 307-ЭС15-20344, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами.

Ввиду указанного ссылки конкурсного управляющего, уполномоченного органа о том, что ООО АПК «Николаевский» на дату совершения сделок отвечало признаку неплатежеспособности в виду наличия непогашенной задолженности перед кредиторами не может быть принята как обоснованная.

В силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Бремя доказывания наличия всех квалифицирующих признаков лежит на заявителе требования о признании сделки недействительной, которым в рассматриваемом случае является конкурсный управляющий должника.

Заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о неравноценности встречного предоставления по спорным договорам купли-продажи.

При этом ответчиком были представлены надлежащие доказательства соответствия цены договоров рыночной стоимости.

Так, ответчиком представлен Отчет № 214/З-Н/2018 об определении рыночной стоимости тепличного комплекса, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Николаевка, выполненный ООО «Башкирская оценочная компания», согласно которому рыночная стоимость всего тепличного комплекса, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский район, д. Николаевка, составляет 13 360 000 руб.

Кроме того, ответчиком представлены отчеты № 19/78/Н, № 19/78-1/Н, №19/78-2/Н, № 19/78-3/И об оценке рыночной стоимости, выполненные ООО «Аудит-Оценка», согласно которым рыночная стоимость объектов реализованных по договору от 13 октября 2016 года составляет 2 407 000 руб., по договору от 15 ноября 2016 года - 1 284 000 руб., по договору от 18 января 2017 года - 2 543 000 руб.

Учитывая изложенное, оснований полагать, что сведения о рыночной стоимости спорного имущества, не соответствуют обстоятельствам совершения сделки не представлено.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждено наличие существенного отличия цены оспариваемой сделки от условий аналогичных сделок, совершаемых при сравнимых обстоятельствах.

Арбитражным судом установлено, что сделка не выходит за рамки гражданско-правовых сделок. Совершенная сделка сама по себе не свидетельствуют о причинении вреда интересам кредиторов должника, при этом доказательств неравноценности оспариваемых сделок конкурсным управляющим не представлено.

Должник по оспариваемым сделкам получил встречное исполнение, что не может свидетельствовать о причинении вреда кредиторам.

Основания полагать, что оспариваемыми сделками причинен вред правам кредиторов, а также то, что сделки были совершены с целью вывода имущества из конкурсной массы, отсутствуют, учитывая отсутствие доказательств осведомленности ответчика о цели причинения вреда кредиторам должника в результате совершения оспариваемых сделок.

При этом, отсутствие документов по расходованию денежных средств от спорных сделок, само по себе не может служить основанием для вывода о мнимости оспариваемой сделки, либо ее совершении со злоупотреблением правом.

Неблагоприятные последствия, обусловленные возможными недостатками в ведении должником бухгалтерской и финансовой отчетности, как и не передачей документов руководством должника конкурсному управляющему, не могут быть возложены на контрагента по сделке.

Указанное обстоятельство, может служить основанием для заявления соответствующих требований к бывшему руководителю должника.

Доказательств того, что должник и покупатель при заключении спорного договора действовали исключительно с намерением причинить вред другим лицам, а также свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях представителей обеих сторон в ущерб интересам кредиторов, в материалы спора не представлены.

Судом установлено, что спорные сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вместе с тем иные условия, необходимые в совокупности для признания сделок недействительными по соответствующему основанию, в рассматриваемой ситуации не соблюдаются: должник на момент совершения платежей не обладал признаками неплатежеспособности, в материалах дела отсутствуют доказательства безвозмездности оспариваемой сделки или неравноценности встречного предоставления, не доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика о такой цели, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии у ответчика заинтересованности по отношению к должнику.

Исходя из установленных обстоятельств, само по себе отсутствие в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ВЕГА» сведений о таком виде деятельности как "сельское хозяйство", не опровергает реальности вышеуказанных договоров, заключенных с должником, при том, что доказательств обратного в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ). Присвоение налогоплательщиком какого-либо кода вида деятельности по ОКВЭД не лишает его права на осуществление других видов деятельности, ОКВЭД предназначен для классификации и кодирования видов экономической деятельности, заявляемых хозяйствующими субъектами при регистрации, и используется при решении задач, связанных с осуществлением государственного статистического наблюдения по видам деятельности за развитием экономических процессов и подготовкой статистической информации.

Довод третьего лица о том, что объяснения ФИО6, как доказательство, полученное в рамках следственных мероприятий, из материалов проверки, является прямым доказательством совершения сделки за счет имущества должника и в целях вывода имущества, подлежит отклонению.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При этом согласно ч. 4 с. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, поэтому выводы, изложенные в протоколах органа предварительного расследования, не могут иметь преюдициального значения и не могут рассматриваться в качестве допустимых доказательств в настоящем деле.

Как следует из представленных материалов проверки №13332 от 12.11.2018 Отделом МВД России по Уфимскому району 31.12.2019 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО6 по признакам состава преступления, предусмотренного ст. 159 УК РФ.

Учитывая вышеизложенные установленные судом обстоятельства, по результатам исследования и оценки доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что договоры купли-продажи от 13.10.2016, 15.11.2016, 18.01.2017 совершены по рыночной цене, при предоставлении должнику равноценного встречного предоставления, установив, что общество «Правовой эксперт» (ныне – ООО «ВЕГА») не является заинтересованным по отношению к должнику лицом, а иное не доказано, у должника не имелось признаков неплатежеспособности, имелись ликвидные активы, в отсутствие доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о недоказанности материалами дела наличия в данном случае всей необходимой и достаточной совокупности обстоятельств для признания договоров купли-продажи недвижимого имущества от 13.10.2016, 15.11.2016, 18.01.2017 недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью агропромышленный комплекс «Николаевский» и к обществу с ограниченной ответственностью «Правовой эксперт» о признании недействительными договоров купли-продажи от 13.10.2016, от 18.01.2017, от 15.11.2016, о применении последствий недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан, временный управляющий ООО АПК «Николаевский» ФИО1.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-19024/2018 от 19.07.2019, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019, Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.12.20219, в удовлетворении иска отказано.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций согласились с доводом истца о том, что оспариваемые договоры являются единой крупной сделкой, однако отказали в удовлетворении иска, посчитав недоказанным, что в результате ее совершения был причинен вред обществу «АПК «Николаевский». При этом суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки от 13.10.2016, 15.11.2016, от 18.01.2017 совершены по рыночным ценам, что свидетельствует о том, что предоставление, полученное продавцом ООО АПК «Николаевское» от покупателя ООО «Правовой эксперт» по спорным сделкам, было равноценным отчужденному имуществу.

Судами установлено, что документального подтверждения наличия признаков заинтересованности между ФИО6 и ООО «Правовой эксперт» (прямых, косвенных, иных, позволяющих прийти к выводу о фактической их заинтересованности) не представлено. Так, доказательств наличия родственных связей, трудовых отношений или служебной зависимости, между ФИО7 или ФИО8 с ФИО6 истцом не представлено. Документального подтверждения, что в результате совершения спорных сделок конечным выгодоприобретателем выступил сам ФИО6, не имеется. Спорное имущество до настоящего момента принадлежит ООО «Правовой эксперт» (доказательств иного не представлено).

Не приняты судами ссылки истца на постановление следователя от 28.11.2018, в котором изложены показания ФИО18, в которых он указывает, что оспариваемые договоры были совершены в счет долговых обязательств между ООО АПК «Николаевский» и ООО «Правовой эксперт», по сути своей, сделки носили мнимый характер. Данные показания опровергаются материалами дела. Оплата по сделкам произведена после их заключения, но до момента передачи самого имущества. Доказательств существования иных обязательств, в счет исполнения которых могло быть передано имущество, не имеется. Факт мнимости оспариваемых сделок документально не подтвержден: имущество передано по спорным сделкам ответчику, за которое произведен расчет, имущество зарегистрировано на праве собственности за ответчиком. Отсутствие в оспариваемых договорах сведений по отчуждению (переуступке) прав на земельные участки, на которых расположены объекты недвижимости, не влечет недействительности сделки.

Судами отклонены доводы истца том, что оспариваемые сделки повлекли банкротство ООО АПК «Николаевский», поскольку надлежащих доказательств истцом и ООО АПК «"Николаевский» в лице конкурсного управляющего ФИО1 представлено не было.

При разрешении настоящего спора суд исходит также из того, что в силу части 2 статьи 16 АПК РФ и части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

С учетом совпадения состава лиц, участвующих в данном обособленном споре, и лиц, участвовавших в деле №А07-19024/2018, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.07.2019 по делу №А07-19024/2018 имеет преюдициальное значение.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 установлено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд не нашел оснований для признания оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, поскольку в данном случае судом не установлено намерение сторон оспариваемых сделок на причинение вреда кредиторам.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах (глава 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно пункту 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ).

При удовлетворении судом заявления арбитражного управляющего об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника, а в случае отказа в удовлетворении заявления – с должника в пользу другой стороны оспариваемой сделки (пункт 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника.

Руководствуясь статьями 110, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Агропромышленный комплекс «Николаевский» (ИНН <***> ОГРН <***>) ФИО1 о признании недействительными: договора купли-продажи нежилого строения от 13.10.2016; договора купли-продажи нежилого строения от 15.11.2016; договора купли-продажи недвижимого и иного имущества от 18.01.2017; заключенных между ООО Агропромышленный комплекс «Николаевский» и обществом с ограниченной ответственностью «Правовой Эксперт» (ИН <***> ОГРН <***>) (ныне – ООО «ВЕГА») и применении последствий недействительности сделок – отказать.

Взыскать с ограниченной ответственностью Агропромышленный комплекс «Николаевский» (ИНН <***> ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Исполнительный лист выдать после вступления определения в законную силу.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы в случае обжалования определения суда можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья Г.В. Багаутдинова