Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Гумеровой З.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Имашевой И.И., рассмотрев в судебном заседании отчет о результатах проведения процедуры наблюдения, ходатайство о введении внешнего управления в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Советник» (ИНН <***>),

при участии в судебном заседании: согласно протокола,

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Республики Башкортостан 05.02.2020 года поступило заявление Гуриной Ларисы Устиновой (ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2020 года заявление кредитора принято, назначена дата судебного разбирательства.

16.07.2020 Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.07.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Советник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим ООО Советник» утвержден ФИО2, являющийся членом СРО ААУ "Евросиб", ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 4412, адрес для направления корреспонденции: 452680, Республика Башкортостан, г.Нефтекамск, а/я 91)

Информационное сообщение № 5259447 о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещено временным управляющим должника на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве 27.07.2020, в газете Коммерсантъ 01.08.2020, сообщение за №59030236002.

Уведомление о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом опубликовано в «Единый федеральный реестр сведений о банкротстве» сообщение № 04659690 от 17.01.2020.

Определением арбитражного суда от 16.07.2020 1. требования ФИО3 (ИНН <***>) признаны обоснованными и в отношении общества с ограниченной ответственностью Советник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) введена процедура банкротства – наблюдение.

Требования ФИО3 в размере 536 986, 30 руб., проценты в размере 8 536, 61 руб., почтовые расходы в размере 217,46 руб., расходы по оплате услуг представителя, в размере 2 500 руб., государственную пошлину в размере 8 588 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Советник».

Временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Советник» (ИНН <***>, ОГРН <***>)утвержден ФИО2, являющийся членом СРО ААУ "Евросиб", ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 4412, адрес для направления корреспонденции: 452680, Республика Башкортостан, г.Нефтекамск, а/я 91)

Определением арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2021 года ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего должника ООО «Советник» (ИНН <***>, ОГРН <***>). Определением арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.06.2021 года утвержден в качестве временного управляющего должника ООО «Советник» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4.

Судебное разбирательство неоднократно откладывалось, в том числе, по ходатайству временного управляющего, с целью представления им дополнительных документов и пояснений.

В судебном заседании временный управляющий поддержал ходатайство о введении в отношении должника процедуры внешнего управления в соответствии с решением собрания кредиторов.

Изучив представленные в материалы дела документы и доказательства, выслушав позиции представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно представленному отчету временного управляющего за отчетный период выполнены следующие мероприятия: сформирован реестр требований кредиторов должника на общую сумму 69 881 926,03 руб.; направлены запросы в регистрирующие органы с целью выявления имущества должника; получены ответы.

ООО «Советник» владеет долей в уставном капитале 000 «Урал-Тау» (в размере 7%).

Уставный капитал ООО «Урал-Тау» фактически пропорционально распределен между обществами группы «Золотой запас». На праве собственности ООО «Урал-Тау» находится гостиница «Урал-Тау».

Председателем СПЧ при Главе РБ предоставлена на ознакомление арбитражным управляющим группы Золотой запас заключение №20/02/05н об оценке рыночной стоимости нежилого помещения гостиницы «Ural Tau» с кадастровым номером 02:55:010212:909, выполненному ООО «РОСТ-Консалт» рыночная стоимость объекта на 28.01.2020 составляла 1 170 100 000 (один миллиард сто семьдесят миллионов сто тысяч) рублей. (Приложение № 4 -отчет оценщика).

Таким образом, со стороны ООО «Советник» посредством наличия доли в уставном капитале в ООО «Урал-Тау» наряду с другими обществами будет осуществляться опосредованное управление имуществом ООО «Урал-Тау», в том числе, связанной с реализацией упомянутой гостиницы третьим лицам.

Возможность восстановления платежеспособности подтверждается представленными доказательствами путем взыскания с ООО «Родные просторы» дебиторской задолженности.

Должнику принадлежит доля в уставном капитале ООО «Родные просторы» в размере 7 % (согласно договору безвозмездной передачи (дарения) доли в уставном капитале общества). ООО «Родные просторы» принадлежат следующие земельные участки:

-земельный участок с кадастровым номером 02:47:13501:175, площадь 500418+/-6190 кв.м., местоположение: Республика Башкортостан, Уфимский район, с/с Русско-Юрмашский, собственность № 02:47:130501:175-02/101/2020-3 от 13.03.2020 г.;

-земельный участок с кадастровым номером 02:00:000000:2029, площадь 659650 +/-7107кв. м., местоположение: Республика Башкортостан, Уфимский район, с/с Русско-Юрмашский, собственность № 02:00:000000:2029-02/101/2020-3 от 13.03.2020.

В целях наиболее выгодной реализации планируется осуществить перевод указанных земельных участков в категорию земель «для индивидуального жилищного строительства» в упрощенном порядке. Перевод земельных участков в категорию «для индивидуального жилищного строительства» позволит реализовать их по завышенной стоимости, поскольку после перевода рыночная стоимость земельных участков будет в разы выше.

Непосредственным контролем в решении проблем граждан, не получивших денежные средства от краудфандинговой платформы «Золотой запас», занимается Председатель Совета по правам человека при Главе Республики Башкортостан - ФИО5.

Председателем СПЧ при Главе РБ предоставлена на ознакомление арбитражным управляющим группы Золотой запас:

форма справки для рассмотрения инвестиционного проекта на заседании инвестиционного комитета РБ в формате «Инвестиционный час» о концепции развитии территории «Русский Юрмаш» (земельные участки, принадлежащие ООО «Русский Юрмаш»).

- концепция комплексного развития территории «Русский Юрмаш» (земельные участки, принадлежащие ООО «Русский Юрмаш»).

Фактическое наличие на праве собственности у ООО «Русский Юрмаш» земельных участков, Концепция комплексного развития территории «Русский Юрмаш», рассматриваемая на уровне Главы Республики Башкортостан о развитии территории «Русский Юрмаш»,непосредственный контроль за решением проблемы со стороны Председателя Совета по правам человека при Главе РБ, подтверждают факт реальной возможности восстановления платежеспособности ООО «Советник».

Необходимость восстановления платежеспособности предприятия ООО «Советник» обусловлена социально-значимыми задачами, стоящими перед должником, обществом и государством. Данная инициатива по восстановлению платежеспособности исходит не от временного управляющего 000 «Советник», а является волеизъявлением собрания кредиторов (вкладчиков, оставшихся без денежных средств), кроме того, поддерживается публичными институтами государства (СПЧ при Главе РБ).

Кроме всего прочего, за 000 «Советник» сохраняется предусмотренное земельным законодательством право на выдел доли земельного участка и последующей реализации указанной доли земельного участка третьим лицам.

Рыночная стоимость кв.м. земельных участков, расположенных по адресу: РБ, Уфимский район, Русско-Юрмашский с/с, принадлежащих на праве собственности ООО «Родные просторы» после их перевода в категорию «для индивидуально жилищного строительства» значительность возрастет.

Согласно отчету об оценке №059/1-21, составленным ООО «ОценкаПро» рыночная стоимость 1 кв.м. земельных участков (в категории «земли сельскохозяйственного назначения»), расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский р-н, Русско-Юрмашский с/с, определенная по состоянию на 30 марта 2021 года составляет (копия отчета прилагается):

1.Адрес з/у: Республика Башкортостан, Уфимский р-н, РусскоЮрмашский с/с 02:47:130501:175, общая площадь 500 418 кв. м. - 7,89 руб.

2.Адрес з/у: Республика Башкортостан, Уфимский р-н, РусскоЮрмашский с/с 02:00:000000:2029, общая площадь 659 650 кв. м. -7,89 руб.

Согласно отчету об оценке №059/2-21, составленным ООО «ОценкаПро» рыночная стоимость 1 кв.м. земельных участков (при переводе земель в категорию «для индивидуального жилищного строительства», расположенных по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский р-н, Русско-Юрмашский с/с, определенная по состоянию на 30 марта 2021 года составляет (копия отчета прилагается):

1.Адрес з/у: Республика Башкортостан, Уфимский р-н, Русско-Юрмашский с/с 02:47:130501:175, общая площадь 500 418 кв. м. -805,74 руб.

2.Адрес з/у: Республика Башкортостан, Уфимский р-н, Русско-Юрмашский с/с 02:00:000000:2029, общая площадь 659 650 кв. м. -805,74 руб.

Таким образом, в случае перевода земельных участков в категорию земель населенных пунктов с разрешенным использованием «для ИЖС» их рыночная стоимость возрастет, что позволит реализовать земельные участки по более высокой рыночной стоимости.

Из анализа финансового состояния должника следует, что основным видом деятельности предприятия в соответствии с ОКВЭД является детальность по вложениям в ценные бумаги

По итогам проведённого анализа финансового состояния временный управляющий сделаны выводы: о возможности восстановления платежеспособности должника, целесообразности введения внешнего управления, достаточности имущества должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (стоимость которого по расчетам управляющего при условии успешной реализации составит 798 000 тыс. руб.).

Временным управляющим установлена невозможность проведения проверки наличия (отсутствия) признаков преднамеренного банкротства ООО «Советник ввиду отсутствия первичных документов.

Согласно пункту 2 статьи 12, пункту 1 статьи 73 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства, о заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции первого собрания кредиторов.

Статьей 75 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Внешнее управление вводится арбитражным судом на основании решения собрания кредиторов, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 93 Закона о банкротстве).

Арбитражный суд может по собственной инициативе и вопреки решению собрания кредиторов вынести определение о введении иной процедуры банкротства в исключительном случае (пункт 3 статьи 75, пункт 1 статьи 92, пункт 2 статьи 194 Закона о банкротстве).

Как следует из материалов дела, по инициативе временного управляющего проведено первое собрание кредиторов (в форме заочного голосования), на котором присутствовали конкурсные кредиторы. Собрание признано правомочным принимать решения.

На повестку дня собрания кредиторов вынесены и приняты следующие решения:

1.Отчет временного управляющего о своей деятельности, анализ финансового состояния должника.

2.Рассмотрение вопроса об определении последующей процедуры банкротства.

3.Определение саморегулируемой организации для представления в арбитражный суд кандидатуры арбитражного управляющего.

4.Образование комитета кредиторов.

5.Определение количественного состава комитета кредиторов.

6.Отнесение к компетенции комитета кредиторов вопросов, решения по которым может принимать комитет кредиторов.

7.Избрание членов комитета кредиторов.

8.Избрание представителя собрания кредиторов для участия на судебном процессе.

9.Выбор реестродержателя.

10.Установление периодичности проведения собрания кредиторов.

11.О проведении собрания кредиторов в заочной форме.

Указанные решения собраний кредиторов должника не оспорены и не признаны недействительными в установленном действующим законодательством порядке.

Согласно статье 51 Закона о банкротстве дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд.

Из статей 53, 75, 52 Закона о банкротстве усматривается, что Закон о банкротстве отдает предпочтение восстановительным процедурам. Решение о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства принимается только в случае, если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур банкротства, а у суда отсутствуют основания для введения финансового оздоровления и внешнего управления в отношении должника.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве внешнее управление - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях восстановления его платежеспособности. Внешнее управление вводится с установлением реальной возможности восстановления платежеспособности должника на срок не более чем восемнадцать месяцев, который может быть продлен в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 106 Закона о банкротстве платежеспособность должника признается восстановленной при отсутствии признаков банкротства, установленных статьей 3 Закона о банкротстве.

В предмет доказывания входят конкретные обстоятельств и меры экономико-правового характера, применительно к которым должник - юридическое лицо в течение периода времени, допускаемого законодательством для внешнего управления, сможет получить денежные средства в объеме, достаточном для исполнения всех денежных обязательств, срок исполнения которых возник или возникнет не позднее чем за три месяца до окончания периода внешнего управления.

Заявитель должен доказать, что конкретные меры экономико-правового характера позволят должнику в течение внешнего управления наработать массив денежных средств, достаточный как для погашения его текущих расходов (за исключением тех, которые возникнут в последние три месяца внешнего управления), так и для удовлетворения всех требований, включенных в реестр требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Анализ финансового состояния должника представляется собранию кредиторов и арбитражному суду и является одним из доказательств по делу о банкротстве, которое оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами при разрешении вопроса о целесообразности введения в отношении должника следующей процедуры банкротства.

Данные, содержащиеся в отчете временного управляющего и анализе финансового состояния должника, участвующими в деле лицами не опровергнуты.

Согласно статье 109 Закона о банкротстве планом внешнего управления в качестве мер по восстановлению платежеспособности должника могут быть предусмотрены, в том числе:

- продажа части имущества должника;

- иные меры по восстановлению платежеспособности должника.

То есть, перечень мер по восстановлению платежеспособности должника, указанный в статье 109 Закона о банкротстве, не является исчерпывающим.

Наличие или отсутствие возможности восстановления платежеспособности должника выявляется при утверждении плана внешнего управления и в ходе его выполнения, и влечет последствия, предусмотренные в статьях 107, 118 и 119 Закона о банкротстве.

Судом установлено, что полномочные собрания кредиторов должника состоялись, соответствующие решения, в том числе о выборе внешнего управления в качестве следующей процедуры банкротства, на нем приняты большинством голосов от суммы требований конкурсных кредиторов, включенных в реестр на дату проведения собрания кредиторов.

Осуществляя выбор процедуры банкротства в рамках пункта 3 статьи 75 Закона о банкротстве, арбитражный суд руководствуется, прежде всего, реальным состоянием дел должника и принимает решение в защиту как интересов всех участников дела о банкротстве, так и публичного интереса.

По настоящему делу в данной ситуации введение внешнего управления в наибольшей степени отвечает интересам процедуры банкротства, позволит обеспечить сбалансированный подход при применении к должнику реабилитационной процедуры в рамках дела о банкротстве, сохранить имущественную массу, максимизировать стоимость активов должника, привести к наиболее полному удовлетворению требований кредиторов, чем немедленная реализация всех активов должника в ходе конкурсного производства.

Учитывая анализ финансового состояния должника, проведенный временным управляющим, представленные данные об имуществе, объем мероприятий, подлежащих выполнению, срок, необходимый на восстановление платёжеспособности, наличие возможности восстановления платежеспособности должника, решение первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о введении внешнего управления, арбитражный суд в соответствии со статьями 52, 75, 93 Закона о банкротстве полагает возможным ввести в отношении ООО «Советник» внешнее управление на 10 месяцев.

При этом арбитражный суд также учитывает, что срок процедуры внешнего управления, в соответствии с пунктом 2 статьи 93 Закона о банкротстве, может быть продлён.

Согласно пункту 1 статьи 96 Закона о банкротстве внешний управляющий утверждается арбитражным судом одновременно с введением внешнего управления, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве.

Пунктом 5 статьи 96 установлено, что внешний управляющий утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 45 Закона о банкротстве при получении протокола собрания кредиторов о выборе кандидатуры арбитражного управляющего заявленная саморегулируемая организация арбитражных управляющих, членом которой является выбранный арбитражный управляющий, представляет в арбитражный суд информацию о соответствии указанной кандидатуры требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 указанного Федерального закона.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлено, что принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона о банкротстве заявленная саморегулируемая организация несет ответственность за предоставление недостоверных сведений об арбитражных управляющих.

На основании изложенного ФИО6 подлежит утверждению в качестве внешнего управляющего ООО «Советник».

Пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве определено, что вознаграждение арбитражного управляющего за каждый месяц осуществления им своих полномочий устанавливается в размере 45 000 руб.

Нормы, регулирующие размер фиксированной суммы вознаграждения, сформулированы законодателем императивно и не предполагают утверждение этой суммы арбитражным судом.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ и статьей 59 Закона о банкротстве возлагаются на должника.

Руководствуясь статьями 45, 59, 75, 93, 94, 96 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 176, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Башкортостан

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ввести в отношении общества с ограниченной ответственностью «Советник» (ИНН <***>) процедуру банкротства – внешнее управление сроком на 10 месяцев, до 15.10.2022.

Утвердить внешним управляющим общества с ограниченной ответственностью «Советник» ФИО6 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих – 10912, адрес для направления корреспонденции: 450001, РБ, г. Уфа, а/я 60, члена СРО ААУ "ЕВРОСИБ".

Обязать внешнего управляющего:

- не позднее чем через два месяца с даты настоящего определения созвать собрание кредиторов для утверждения плана внешнего управления;

- в течение пяти дней с даты утверждения собранием кредиторов плана внешнего управления представить суду план внешнего управления, реестр требований кредиторов, протокол собрания кредиторов, на котором утвержден план внешнего управления, доказательства уведомления кредиторов о дате и времени проведения собрания, документы в подтверждение полномочий лиц, участвовавших в собрании, и бюллетени для голосования;

- ежеквартально представлять в арбитражный суд информацию о ходе внешнего управления и реализации плана внешнего управления, о накоплении и об использовании денежных средств должника;

- в срок до 01.10.2022 представить суду отчет по результатам проведения внешнего управления и документы, предусмотренные статьей 119 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если ранее не наступят обстоятельства для представления отчета внешнего управляющего и досрочного прекращения внешнего управления.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета внешнего управляющего на 27.10.2022, 14:00 в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, каб. № 111.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Советник» в пользу Гуриной Ларисы Устиновой 300 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Разъяснить, что в случае, если в течение четырех месяцев с даты введения внешнего управления в арбитражный суд не будет представлен план внешнего управления, утвержденный собранием кредиторов, и собранием кредиторов не будет заявлено ходатайство, предусмотренное статьей 107 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд может принять решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

С даты введения внешнего управления наступают последствия, предусмотренные статьями 94, 95 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение четырнадцати дней (со дня его изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Судья З.С. Гумерова