Гражданский кодекс часть 1

Камаева А.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Денисенко В.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

У С Т А Н О В И Л:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан

поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Дорстроймаш» (далее по тексту – заявитель, ООО «Дорстроймаш») о признании ООО «СпецСнаб» (далее по тексту – заявитель, ООО СпецСнаб») несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 05.11.2019 (резолютивная часть от 28.10.2019) ООО «СпецСнаб» несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «СпецСнаб» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим ООО «СпецСнаб» утверждена арбитражный управляющий ФИО1.

Сообщение о признании ООО «СпецСнаб» несостоятельным (банкротом), об открытии конкурсного производства и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 226 (6706) от 07.12.2020.

18.12.2019 на рассмотрение суда поступило заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее по тексту – ПАО «Сбербанк России», кредитор) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 52 911 204,19 рублей (с учетом уточненного заявления от 25.03.2020 за № 8598-17 исх.), в том числе:

- по сделке, определенной Подтверждениями № 06/8598/0000/2585/01 от 28.04.2017г. (включая дополнительные соглашения) в размере 41 057 797 рублей 56 копеек, из которых просроченная задолженность по процентам1 516 944,08 руб., просроченная ссудная задолженность - 35 670 048,89 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов – 60 151,25 руб., неустойка за несвоевременное погашение кредита - 3 804 653,34 руб.;

- по сделке, определенной Подтверждениями № 06/8598/0000/2585/02 от 18.05.2017г. (включая дополнительные соглашения) в размере 11 859 406 рублей 63 копейки, из которых просроченная задолженность по процентам 459 859,31 руб., просроченная ссудная задолженность 10 500 508,63 руб., неустойка за несвоевременную уплату процентов 18 548,42 руб. неустойка за несвоевременное погашение кредита - 880 490,27 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан 30.01.2020 заявление ПАО «Сбербанк России» принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2020 ФИО1 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СпецСнаб».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2020 (резолютивная часть) конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Уточнение судом принято в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявление рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные документы, суд считает заявление ПАО «Сбербанк России» подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с требованиями статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 142 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)» в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 100 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)» при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

По правилам пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35

«О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу п. 3- 5 ст. 71 и п. 3- 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела, ПАО «Сбербанк России» является кредитором ООО «СпецСнаб». Должник имеет следующие денежные обязательства перед, ПАО Сбербанк:

Обязательства, возникшие из Генерального соглашения № 12585 от 28.04.2017 об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (с учетом дополнительных соглашений), и договора поручительства № 318499 от 19.04.2019.

Между ПАО «Сбербанк России» и ООО «СпецСнаб» 16.10.2017 заключен договор поручительства № 316846 в обеспечение исполнение обязательств «Строительное - монтажное управление-1 «Эколог Башспецнефтестрой» (далее - заемщик) по Генеральному соглашению

№ 12585 от 28.04.2017 об открытии возобновляемой кредитной линии с дифференцированными процентными ставками (с учетом дополнительных соглашений к нему) (далее - соглашение).

Согласно п. 1.1. генерального соглашения, стороны договорились о совершении кредитных сделок - предоставлении кредитных средств ПАО «Сбербанк России» заемщику в размере и на условиях, согласованных заемщиком и кредитором и изложенных в соглашении и подтверждениях, оформляемых в рамках соглашения, а также о возврате полученной денежной суммы заемщиком кредитору в сроки, согласованные сторонами.

При этом стороны определили, что подтверждением является документ, составленный по форме, приведенной в приложениях к соглашению: приложение № 1.1 - со стороны заемщика, приложение № 1.2- со стороны кредитора, подтверждающий заключение кредитной сделки на согласованных сторонами условиях.

Данный документ содержит существенные условия кредитной сделки, подписывается уполномоченными лицами и передается сторонами друг другу посредством системы, обеспечивающей передачу электронных документов, или на бумажных носителях.

Датой заключения кредитной сделки является дата, в которую стороны обменялись подтверждениями, содержащими идентичные существенные условия кредитной сделки, в порядке, установленном соглашением. Датой предоставления (выдачи) кредита сторонами определена дата, согласованная сторонами при заключении кредитной сделки и зафиксированная в соответствующих подтверждениях, в которую производится выдача кредита по кредитной сделке.

В рамках соглашения сторонами определен лимит возобновляемой рамочной кредитной линии для обеспечения заявок для участия в конкурсах/ аукционах/ тендерах, путем внесения денежных средств в качестве обеспечения заявки на участие в конкурсе/ аукционе/ тендере в соответствии с требованиями конкурсной/ аукционной/ тендерной документациями, при отсутствии пост тендерных обязательств Заемщика, в объеме 96 000 000 рублей.

Период действия лимита определен с 28 апреля 2017 года по 27 апреля 2018 года.

Согласно п. 2.3 соглашения, в течение срока действия соглашения суммарная ссудная задолженность по всем кредитным сделкам, заключаемым в рамках соглашения, с учетом неиспользованных сумм по ним не может превышать сумму установленного лимита.

В силу п.п. 5.1 и 5.2 соглашения кредитная сделка считается заключенной, если стороны согласовали существенные условия кредитной сделки, в том числе сумму кредита в валюте лимита генерального соглашения, дату предоставления кредита, дату возврата кредита, процентную ставку, платежные реквизиты, и выразили взаимное согласие на ее заключение посредством обмена подтверждениями, содержащими идентичные существенные условия сделки, согласованные сторонами, и ссылку на соглашение.

В соответствии с п. 6.4 соглашения № 12585 датой полного погашения кредитов по заключаемым в рамках соглашения кредитным сделкам устанавливаются не позднее 27 апреля 2018 года.

Пунктом 7.1 стороны достигли соглашения о том, что заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке, указанной в соответствующих подтверждениях по кредитной сделке.

В каждом из случаев, ненадлежащего исполнения обязательств, возникновения, установленных соглашением № 12585 оснований. Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на дополнительную часть процентной ставки в размере 1 (Один) процент годовых по каждому основанию. При этом общий размер дополнительной части процентной

ставки при наступлении нескольких оснований, не может превышать 2 (Два) процента годовых.

Согласно п. 7.3 Соглашения № 12585 Уплата процентов производится в следующем порядке:

- если срок кредитования по кредитной сделке составляет 45 (сорок пять) и менее календарных дней: в дату полного погашения кредита, указанную в соответствующих подтверждениях, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанную дату процентов (включительно);

- если срок кредитования по кредитной сделке составляет более 45 (сорока пяти) календарных дней ежемесячно «25» числа каждого календарного месяца и в дату погашения кредита, указанную в соответствующих подтверждениях по кредитной сделке, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее установленного по кредитной сделке срока, в сумме начисленных на указанные даты процентов (включительно).

В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения кредита, указанной в соответствующих Подтверждениях по Кредитной сделке (включительно).

Согласно п.п. 14.1 - 14.2 соглашения № 21585 при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита, и/или уплату процентов по отдельной кредитной сделке или соглашению заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере максимальной процентной ставки, увеличенной в 2 раза, в процентах годовых. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках отдельной кредитной сделки или соглашения понимается дата платежа, в которую заемщиком не исполнены обязательства, предусмотренные условиями соответствующей кредитной сделки или соглашения.

Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита, уплату процентов уплачивается в валюте кредита.

В рамках соглашения (п. 5.1. 5.2) между кредитором и заемщиком заключены два договора о предоставлении кредита подтверждения с дополнительными соглашениями к ним:

рублей сроком до 25.12.2020 под 12.5 процентов годовых, с установленным

графиком погашения задолженности (подтверждение 06/8598/0000/2585/02).

Кредитором обязательства по сделкам исполнены.

Денежные средства по сделкам были перечислены, что подтверждается

представленными в материалы дела платежными документами.

Заемщик обязательства по соглашению нарушил.

Так, задолженность по подтверждению 06/8598/0000/2585/01

составляет 41 057 797,56 рублей, из них:

Просроченная задолженность по процентам
в т.ч. просроченная задолженность по процентам свыше 3-х мес.		348 535,77
Просроченная ссудная задолженность		35 670 048,89
в т.ч. просроченная задолженность по основному долгу свыше 3-х мес.		700 000,00
Неустойка за несвоевременную уплату процентов		60 151.25
Неустойка за несвоевременное погашение кредита

Задолженность по подтверждению 06/8598/0000/2585/02 составляет

Просроченная задолженность по процентам		463859,31
в т.ч. просроченная задолженность по процентам свыше 3-х мес		111 478.00
Просроченная ссудная задолженность
в т.ч. просроченная задолженность по осн. долгу свыше 3-х мес		300 000.00
Неустойка за несвоевременную уплату процентов		18548.42
Неустойка за несвоевременное погашение кредита		880 490.27

В ходе рассмотрения настоящего заявления судом установлено что, одним из поручителей по обязательству произведено частичное погашение задолженности, что послужило причиной уточнения заявленных требований.

Таким образом, общий объем задолженности по соглашению № 12585 составляет 52 911 204,19 рублей.

В силу п. 10.1.7 кредитор имеет право в одностороннем порядке закрыть свободный остаток лимита рамочной кредитной линии по соглашению и/или прекратить заключение с заемщиком кредитных сделок в рамках соглашения и/или не осуществлять выдачу кредита по отдельной Кредитной сделке и/или потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредитов и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитами, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями соглашения и кредитных сделок, при этом кредитор имеет право предъявить аналогичные требования поручителям, в случаях (в частности):

- неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком платежных обязательств по Соглашению или отдельной Кредитной сделке в рамках Соглашения или по любому из договоров (в том числе, но не исключительно: кредитному, об открытии возобновляемой/ невозобновляемой кредитной линии, договору о предоставлении банковской гарантии, договору поручительства, иным видам договоров) и соглашений, которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия Соглашения) между Заемщиком и Кредитором, иных обязательств;

- неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам (в том числе договорам об открытии

невозобновляемой/возобновляемой кредитной линии), которые заключены (могут быть заключены в течение срока действия соглашения) между заемщиком и любым иным кредитором, и повлекшее за собой предъявление к заемщику требования о досрочном возврате сумм кредита.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.02.2020 (резолютивная часть 06.02.2020) по делу № А07-29937/2019 по заявлению в отношении общества с ограниченной ответственностью «Строительное - монтажное управление-1 «Эколог Башспецнефтестрой» (далее – ООО «Строительное - монтажное управление-1 «Эколог Башспецнефтестрой») введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО3.

В рамках указанного дела о банкротстве требования ПАО «Сбербанк России» включены в реестр требований кредиторов ООО «Строительное - монтажное управление-1 «Эколог Башспецнефтестрой» по генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками № 12585 от 28.04.2017 в размере 52 911 204,19 рублей.

В связи с тем, что заемщик не исполнил свои обязательства по кредитному договору, Банк обратился с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве поручителя – ООО «СпецСнаб».

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Пункт 2 статьи 811 ГК РФ предусматривает, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающими процентами.

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за неисполнение последним его обязательства полностью или в части.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, при том, как полностью, так и в части долга; солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

В силу пункта 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несет субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.

Учитывая установленный поручительством солидарный характер ответственности должника как поручителя по спорному обязательству кредитора, предъявление ПАО «Сбербанк России» к поручителю требования о включении в реестр требований кредиторов должника не противоречит нормам пункта 1 статьи 363, пункта 1 статьи 323 ГК РФ.

Доказательств оплаты суммы задолженности в полном объёме в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, требование ПАО «Сбербанк России» является обоснованным.

Требования заявителя в рамках дела о банкротстве должника предъявлены в установленный срок и согласно пунктом 4 статьи 134, статьями 137,138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» относятся к третьей очереди, как подлежащие отдельному учету требование кредитора третьей очереди, по обязательствам, обеспеченных залогом имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 12 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)» подлежащие применению за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства неустойки (штрафы, пени), проценты за просрочку платежа, убытки в виде упущенной выгоды, а также иные имущественные и (или) финансовые санкции, в том

числе за неисполнение обязанности по уплате обязательных платежей, для целей определения числа голосов на собрании кредиторов не учитываются.

При этом в силу пункта 3 статьи 137 Федерального закона

«О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Заявленные требования публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о включении требования в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>), признать обоснованными и удовлетворить.

Включить в реестр требований кредиторов третьей очереди общества с ограниченной ответственностью «СпецСнаб» (ИНН <***>, ОГРН <***>) требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 52 911 204,19 рублей, в том числе:

по сделке, определенной Подтверждением № 06/8598/0000/2585/01 от 28.04.2017 в размере 41 051 797,56 рублей, из них: просроченная заложенность по процентам – 1 516 944,08 рублей, просроченная ссудная задолженность – 35 670 048,89 рублей, неустойка за несвоевременную уплату процентов – 60 151,25 рублей, неустойка за несвоевременное погашение кредита – 3 804 653,34 рублей;

по сделке, определенной Подтверждением № 06/8598/0000/2585/02 от 18.05.2017 в размере 11 859 406,63 рублей, из них: просроченная задолженность по процентам – 459 859,31 рублей, просроченная ссудная задолженность – 10 500 508,63 рублей, неустойка за несвоевременную уплату процентов – 18 548,42 рублей, неустойка за несвоевременное погашение кредита – 880 490,27 рублей.

Определение может быть обжаловано в порядке части 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший определение.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения

дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного
апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья А.Х. Камаев