Гражданский кодекс часть 1

Багаутдиновой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мукминовой А.А., рассмотрев в судебном заседании ходатайства ФИО1 о передаче дела № А07-32527/2017 для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Москвы,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО2, представитель по доверенности от 30.06.2017г., паспорт,

от ФИО1 - ФИО3, представитель по доверенности от 06.03.2018, паспорт, ФИО4, представитель по доверенности от 30.06.2017, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - ФИО5) обратился в Арбитражный Республики Башкортостан с заявлением о назначении процедуры распределения имущества общества с ограниченной ответственностью «Альпина» (ИНН <***>; ОГРН <***>) (долее ООО «Альпина»), исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), и назначения конкурсным управляющим ФИО6, члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия».

В судебном заседании 12.03.2018 представитель ФИО1 заявил ходатайство о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд г. Москвы.

В судебном заседании 12.03.2018 был объявлен перерыв до 16.03.2018 до 15 час. 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

Представитель заинтересованного лица представил письменные пояснения по ходатайству о передаче дела по подсудности, заявленное ходатайство поддержал.

Заинтересованное лицо ФИО1 полагает, что в рассматриваемом случае фактически имеет место спор о ликвидации ООО «Академический Центр

стоматологической реабилитации и имплантологии», поскольку в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» до прекращения своей деятельности в 2011 году путем присоединения к ООО «Альпина» находился по адресу г. Москва, Кутузовский проспект, д. 18, корпус 1, то в соответствии с правилами ст. 225.1, 38 АПК рассматриваемый спор как спор о ликвидации ООО «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» подлежит передаче на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Как указывает заявитель ходатайства, с целью причинения вреда истцу путем злоупотребления правом были совершены в том числе действия ФИО7 по присоединению ООО «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» к ООО «Альпина» с последующим изменением адреса сначала на Республику Калмыкию, а потом в Республику Башкортостан.

Представитель ФИО1 полагает, что в рассматриваемом случае без совершения вышеуказанных ничтожных сделок заявителем было бы подано заявление в Арбитражный суд г. Москвы в отношении ООО «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии». Поскольку подсудность спора определена в Арбитражном суде Республики Башкортостан в результате недобросовестных действий ФИО7, а не заинтересованных лиц ФИО1 или ФИО5, то ни одна из сторон спора не вправе извлекать из его недобросовестных действий в том числе и необоснованные процессуальные выгоды, связанные с местом рассмотрения спора.

В обоснование ходатайства заявитель ссылается, на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2014 по делу А07- 7028/2013, согласно которому судом установлено отсутствие экономической целесообразности присоединения ООО «Академический Центр стоматологической реабилитации и имплантологии» к ООО «Альпина», указывает, что при осуществлении действий по присоединению ООО «Академический Центр стоматологической реабилитации и имплантологии» к ООО «Альпина» их единственной целью было прекращение присоединяемого юридического лица.

Представитель заявителя представила письменные возражения на повторное ходатайство о передаче дела по подсудности.

Заявитель не согласен с доводами ФИО1, считает их злоупотреблением процессуальными правами с целью затягивания производства по делу, указывает, что на сегодняшний день вступили в законную силу и никем не оспариваются судебные акты о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» (далее – центр) на ООО «Альпина», о наличии права требования ООО «Альпина» к ФИО1, ООО «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» не было ликвидировано, центр был реорганизован путем присоединения к ООО «Альпина», реорганизация центра не признана судом недействительной, заявитель также ссылается на то, что ФИО1 уже

использовала свое право на обжалование определения суда от 25.12.2017 по указанному основанию, Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018 её жалоба оставлена без удовлетворения.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО5 имеет денежные требования к ООО «Альпина», являющегося правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» в общей сумме 60 544 490 руб. 35 коп., установленные вступившими в законную силу судебными актами:

- постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2011 по делу № А40-84915/10-48-734 на сумму 37 602 000 руб. (действительная стоимость доли);

- решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2014 по делу № А07-6010/2014 на сумму процентов 9 428 946 руб. 18 коп. и 75 000 руб. судебных расходов;

- определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2014 по делу А07-7028/2013 на сумму судебных расходов 203 364 руб. 40 коп.;

- определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2014 по делу № А40-84915/10-48-734 на сумму индексации присужденных денежных средств - 10 593 546 руб. 05 коп.;

- определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 по делу № А40-84915/10-48-734 на сумму индексации присужденных денежных средств – 2 587 999 руб. 72 коп.

Указанные требования со стороны ООО «Альпина» не были исполнены.

После окончания процесса ликвидации за ООО «Альпина» обнаружено следующее имущество:

- нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, общая площадь 308,9 кв.м кадастровый номер 77:07:0009005:2479; номера на поэтажном плане: антресоль 2-го этажа, помещение 1 – комната 1; подвал, помещение 4 комната 1; этаж 1, помещение 7 – комнаты с 1 по 12; этаж 2, помещение 1 – комнаты с 1 по 11;

- нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, общей площадью 26,9 кв.м; кадастровый номер объекта 77:07:0009005:2666; номера на поэтажном плане: антресоль 1, помещение II 3 – комнаты с 1 по 3.

Право собственности на указанные объекты зарегистрировано за ФИО1

Утверждая, что Баранова О.Е. и Гайдук В.М. являются лицами, имеющими право на распределение обнаруженного имущества, последний обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ООО «Альпина».

Как установлено судом, 11.04.2011 единственным участником общества «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» принято решение о реорганизации общества путем присоединения его к обществу «Альпина», утверждении договора о присоединении и передаточного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

В силу пункта 4 статьи 53 названного закона при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Как следует из пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Данная запись недействительной в установленном законом порядке не признана.

Местом нахождения ликвидированного ООО «Альпина» является Республика Башкортостан, юридическое лицо было зарегистрировано по адресу: 452260, Республика Башкортостан, Илишевский район, село Нижнеяркеево, ул.Жорожная, д. 13.

В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Данный спор относится к корпоративному в силу закона и подсудность данного спора определяется по месту нахождения указанного юридического лица.

В силу пункта 4.1. статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлена исключительная подсудность по искам или заявлению по спорам, указанным в ст. 225.1 АПК РФ по месту нахождения юридического лица

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда № 18АП-738/2014 от 05 марта 2014 по делу № А07-7028/2013 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.11.2013 по делу № А07-7028/2013 отменено, признана недействительной сделка по передаче обществом с ограниченной ответственностью «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» ФИО1 в счет выплаты действительной стоимости доли помещений площадью 308,9 кв.м (<...>) и 26,9 кв.м (<...>), применены последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО1 обществу с ограниченной ответственностью «Альпина» (правопреемнику общества с ограниченной ответственностью «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии») помещений площадью 308,9 кв.м (<...>) и 26,9 кв.м (<...>) и восстановления обязательства по выплате действительности стоимости ФИО1

При этом суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что, совершая оспариваемую сделку, ее стороны преследовали цель причинения вреда истцу. Сделка направлена на вывод единственного ликвидного актива, за счет которого должен был быть произведен расчет с истцом по выплате ему действительной стоимости доли.

В указанном судебном акте отсутствуют выводы суда о недобросовестности действий по объединению юридических лиц и изменению адреса.

Довод заинтересованного лица о том, что действия по смене юридического адреса ООО «Академический центр стоматологической реабилитации и имплантологии» являются недобросовестными, подсудность спора определена в Арбитражном суде Республики Башкортостан в результате недобросовестных действий ФИО7, отклоняются судом, поскольку изменения в учредительные документы общества, связанные с его местонахождением в установленном порядке не обжаловались и не признаны недействительными.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д. Из указанного следует, что само по себе разрешение в судебном порядке корпоративного конфликта при наличии не признанных незаконными в установленном законом порядке сведений в ЕГРЮЛ для не являющихся сторонами спора лиц не имеет правового значения.

При указанных обстоятельствах настоящее дело передаче по подсудности в Арбитражный суд города Москвы не подлежит.

Руководствуясь статьями 38, 39, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО1 о передаче дела № А07-32527/2017 для рассмотрения по подсудности в Арбитражный суд города Москвы отказать.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней со дня его принятия (изготовления в полном объеме) в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Г.В. Багаутдинова

А07-32527/2017