Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Ахметгалиевой Д.М., при ведении протокола секретарем Бердиным И.Р., рассмотрев заявление Общества с ограниченной ответственностью «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» в лице конкурсного управляющего ФИО1

к ФИО2

о признании недействительными договоров купли – продажи №33-13/20 от 09 апреля 2013 года, №33-13/21 от 09 апреля 2013г. и №33-13/22 от 09 апреля 2013г., третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора - ОАО «Стерлитамак – М.Т.Е.», АО «Регистраторское общество «СТАТУС»,

при участии в судебном заседании после перерыва:

от АО «Регистраторское общество «СТАТУС» - ФИО3 представитель по доверенности от 30.12.2015г.

от ООО «ВТК Стема» - ФИО4 представитель по доверенности от 03.12.2015

от ответчика – ФИО2 паспорт, ФИО5 представитель по доверенности от 7.08.15.

В производстве Арбитражного суда Республики Башкортостан находится дело по заявлению Открытого акционерного общества «Стерлитамакский станкостроительный завод» (далее ОАО «Стерлитамак – М.Т.Е.») о признании Общество с ограниченной ответственностью «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» (далее – должник, ООО «ВТК Стема») (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14 апреля 2014г. заявление ОАО «Стерлитамак – М.Т.Е.» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ВТК Стема» принято и возбуждено производство по делу №А07-6803/2014.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06 апреля 2015г. (резолютивная часть решения объявлена 01 апреля 2015г.) ООО «ВТК Стема» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 01.10.2015г., конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» (далее заявитель) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 (далее ответчик) о признании недействительными договоров купли – продажи №33-13/20 от 09 апреля 2013 года, №33-13/21 от 09 апреля 2013г. и №33-13/22 от 09 апреля 2013г., заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» и ФИО2.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора указаны: ОАО «Стерлитамак – М.Т.Е.», АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

В судебном заседании заявитель уточнил заявленные требования по основаниям заявленных требований. Просит признать недействительным договор купли-продажи акций ОАО «Стерлитамак МТЕ» № 33-13/20 от 9.04.13., заключенный между ООО «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» и ФИО2 от имени несуществующего БД Хольц ГмбХ и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 45 000 000 рублей в пользу должника, а также признать недействительным договор купли-продажи акций ОАО «Стерлитамак МТЕ» № 33-13/21 от 9.04.13., заключенный между ООО «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» и ФИО2 и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 30 000 000 рублей в пользу должника. Правовым основанием заявленных требований заявителем указаны положения ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10,168 ГК РФ. В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на информацию размещенную на сайте в сети Интернет 13.12.2011 г. о ликвидации БД Хольц ГмбХ.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнения судом приняты к рассмотрению.

Ответчик требования не признал, ссылается на документы о соответствии цены реализованных акций рыночной стоимости и доверенность, выданную ему германской компанией БД Хольц ГмбХ.

В силу ст. 1202 ГК РФ личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются в частности вопросы создания, ликвидации, правопреемства юридического лица, содержание правоспособности юридического лица.

В связи с необходимостью предоставления лицами, участвующими в деле дополнительных документов в обоснование заявленных требований и возражений, в том числе подтверждения ликвидации БД Хольц ГмбХ со ссылкой на документы в порядке п. 1 ст. 255 АПК РФ, а также предоставления сведений о содержании норм иностранного права судебное заседание подлежит отложению, в силу ст.158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Судебное разбирательство по рассмотрению заявления Общества с ограниченной ответственностью «Внешнеторговая компания Стерлитамакские станки» к ФИО2 о признании недействительными договоров купли – продажи акций №33-13/20 от 09 апреля 2013 года, №33-13/21 от 09 апреля 2013г. и №33-13/22 от 09 апреля 2013г. и применении последствий недействительности сделки отложить на 16.03.2016г. в 13 час. 30 мин., в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, каб. № 109.

Лицам, участвующим в деле исполнить определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03 ноября 2015 года.

Обязать заявителя представить в суд: актуальный на дату рассмотрения дела документ подтверждающий юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности БД Хольц ГмбХ, документ подтверждающий утрату статуса юридического лица БД Хольц ГмбХ на момент совершения оспариваемой сделки и на момент рассмотрения дела составленный или удостоверенный по установленной форме компетентным органом иностранного государства, доказательства подтверждающие исключение юридического лица из реестра компетентного органа иностранного государства, обязать заявителя вышеуказанные документы представить в соответствии с требованиями п. 1 ст. 255 АПК РФ.

Заявителю представить доказательства осведомленности ответчика об утрате статуса иностранного юридического лица, а также представить доказательства, подтверждающие, что электронный адрес указанный в протоколе осмотра нотариуса, является официальным сайтом органа осуществляющего регистрацию ликвидации иностранного юридического лица.

Ответчику, АО «Регистраторское общество «СТАТУС» - документы, подтверждающие юридический статус и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности БД Хольц ГмбХ или утрату статуса юридического лица.

Ответчику – доказательства передачи денежных средств иностранному юридическому лицу, подтвердить полномочия на совершение сделки от имени иностранного юридического лица на момент совершения сделки.

Заявителю, ответчику со ссылкой на оспариваемы договор с участием иностранного лица и нормы права обосновать право подлежащее применению при оспаривании сделки должника с участием иностранного юридического лица (продавца).

В силу п. 2 ст. 14 АПК РФ возложить на заявителя и ответчика обязанность доказывания содержания норм иностранного права , в том числе по вопросам определения момента утраты статуса иностранного юридического лица, перехода прав при утрате статуса иностранного юридического лица к иным лицам, действие доверенности при ликвидации юридического лица, недействительности сделки.

Разъяснить заявителю, ответчику: при предоставлении сведений о содержании норм иностранного права необходимо представить тексты иностранных правовых актов, ссылки на источники опубликования иностранных правовых актов, практику их официального толкования и применения, включая разъяснения судебных инстанций, примеры разрешения сходных конфликтных ситуаций, выдержки из правовых доктрин. Аффидевит, заключение должно содержать подтверждение статуса и квалификацию иностранного юриста, компании : диплом об образовании и повышении квалификации, документ об ученой степени, научные публикации, документ подтверждающий опыт работы в области иностранного права и другие документы, подтверждающие статус и квалификацию иностранного юриста.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что в силу ст. 255 АПК РФ документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств вне пределов Российской Федерации по нормам иностранного права в отношении российских организаций и граждан или иностранных лиц, принимаются арбитражными судами в Российской Федерации при наличии легализации указанных документов или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором Российской Федерации. Документы, составленные на иностранном языке, при представлении в арбитражный суд в Российской Федерации должны сопровождаться их надлежащим образом заверенным переводом на русский язык.

Заявителю, иным лицам, участвующим в деле, рассмотреть вопрос об обращении в арбитражный суд с ходатайством о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости акций на дату совершения сделки, а также разъяснить правовые последствия несовершения указанных действия, в случае несогласия на назначение экспертизы или отсутствия ходатайства о ее назначении, оценка требований и возражений сторон будет осуществляться судом с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (абз. 2,3, п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №23 от 04.04.2014г.).

Судья Д.М. Ахметгалиева