Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Михайлиной О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Курбанаевым И.Н., рассмотрел в судебном заседании заявление ФИО5 Наими, ФИО1 Наими, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 о включении требования в реестр требований кредиторов ООО ПКФ «Пугачевский» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

при участии в судебном заседании:

заявителя - ФИО5, представителя ФИО6, по доверенности р. за № 1-241 от 18 января 2013,

представителя должника - Доля И.Д., по доверенности от 16.07.2012,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2011 (резолютивная часть определения объявлена 25.11.2011) в отношении ООО ПКФ «Пугачевский» введена процедура финансового оздоровления сроком до 25.11.2012.

Сведения о введении процедуры финансового оздоровления в отношении ООО ПКФ «Пугачевский» опубликованы в издании «Коммерсантъ» №242 от 24.12.2011.

Определением суда от 05.12.2012 срок финансового оздоровления продлен.

ФИО5 Наими, действующий за себя и за своих несовершеннолетних детей ФИО1 Наими, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 обратился в Арбитражный суд

Республики Башкортостан с заявлением о включении требования в реестр кредиторов ООО ПКФ «Пугачевский» в размере 10 419 070 руб.

Как следует из материалов дела, заявитель в обоснование требований ссылается на постановление Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда РФ № 18АП-9211/20122 от 09.10.2012 по делу № А07-15256/2011, которым суд постановил взыскать с должника в пользу заявителей действительную стоимость доли в размере 33,34% в уставном капитале общества в размере 10 350 070 руб., а также возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 69 000 руб.

Далее заявитель указал, что в настоящее время задолженность в размере 10 419 070 руб. не погашена, в связи с этим обратился в суд с настоящим требованием.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, сообщил, что иного способа защиты прав у его доверителя, кроме обращения в суд с настоящим требованием, - не имеется.

Представителем должника представлен отзыв с возражениями.

Суд, выслушав лиц, участвующих в судебном заседании, рассмотрев материалы дела, оценив материалы и обстоятельства дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что рассматриваемое заявление не подлежит удовлетворению исходя из следующего.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Из материалов дела следует, что 18 июля 2003 учреждено общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Пугачевский», зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 10302039630.

На момент создания участниками данного общества являлись: ФИО7 с долей в уставном капитале равной 33,34%; ФИО8 с долей в уставном капитале равной 33,33 %; ФИО9 с долей в уставном капитале равной 33,33%, что подтверждается учредительным договором ООО ПКФ «Пугачевский», выпиской из единого государственного реестра юридических лиц ООО ПКФ «Пугачевский» по состоянию на 25.07.2011.

01 мая 2010 умер один из участников общества - ФИО7, что подтверждается свидетельством о смерти <...> от 02 мая 2010.

25.10.2010 ФИО5 обратился к обществу ПКФ «Пугачевский» с заявлением о переходе доли умершего участника общества ФИО7 к ее наследникам.

02 ноября 2010 (в связи со смертью ФИО7) согласно протоколу общего собрания участников общества № 1/10 от 02.11.2011 на внеочередном

собрании участников общества приняты решения об исключении из состава участников общества Хазиевой Э.Г. в связи с её смертью (пункт 1); утверждении перехода доли в уставном капитале общества в размере 33,34%, принадлежащей до смерти Хазиевой Э.Г., к обществу (пункт 2); выплате наследникам Хазиевой Э.Г. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 334 (три тысячи триста тридцать четыре) руб., что составляет 33,34% от уставного капитала общества (пункт 3, (л.д.28, т.1)).

Заявители ФИО5, являющийся согласно свидетельству о заключении брака I АР № 311137 от 22.03.1997 супругом ФИО7, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1, являющиеся согласно свидетельствам о рождении детьми ФИО7, вступили в права наследования, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 25 ноября 2010, которое выдано нотариусом ФИО10

Согласно указанному свидетельству, в наследственное имущество включена также доля в уставном капитале ООО ПКФ «Пугачевский».

Не согласившись с оценкой рыночной стоимости 33,34% доли ФИО7 в уставном капитале ООО ПКФ «Пугачевский», заявители обратились с исковым заявлением в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2012 (резолютивная часть решения объявлена 11.07.2012) исковые требования ФИО5 Наими, ФИО1 Наими, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1, удовлетворены, взыскано с общества ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма «Пугачевский» (ИНН <***>) в пользу ФИО5 Наими, ФИО1 Наими, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 действительная стоимость доли в размере 33,34% в уставном капитале общества в сумме 15 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 98 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда №18АП-9211/2012 от 09.10.2012 по делу № А07-15256/2011, изменено решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.07.2012, суд постановил взыскать с должника в пользу заявителей действительную стоимость доли в размере 33,34% в уставном капитале общества в размере 10 350 070 руб., а также возмещение расходов по уплате государственной пошлины в размере 69 000 руб.

Как следует из текста Постановления Восемнадцатого апелляционного арбитражного суда, сумма заявленного требования 10 419 070 руб. является действительной стоимостью доли в уставном капитале ООО ПКФ «Пугачевский», что также не оспаривается сторонами при рассмотрении настоящего требования.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении

арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве денежное обязательство – обязанность должника уплатить определенную денежную сумму по гражданско- правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию.

Из смысла абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве следует, что признание лица конкурсным кредитором возможно в том случае, если обязательство должника перед кредитором является денежным. Требование заявителей о выплате действительной стоимости доли не вытекает из гражданско- правовой сделки либо иного предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации или бюджетным законодательством основания, а представляет из себя требование, связанное с участием в уставном капитале должника.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 ст. 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В силу пункта 7 ст.63, п.1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость.

Из совокупности п.7 ст. 63, абз.5 п.1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 8 ст. 2, абз. 5 п.1 ст. 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества – должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Вне зависимости от факта включения лица в состав участников общества право требовать выплаты действительной стоимости доли представляет из себя обязательственное право, которое может возникнуть лишь в связи с участием в обществе. При этом не имеет правового значения заявлено данное требование самим участником или его наследниками.

Таким образом, требования к должнику о выплате действительной стоимости доли подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с такими

требованиями, не могут быть признаны конкурсными кредиторами. Соответственно, требование наследников о взыскании действительной стоимости наследуемой доли в уставном капитале общества удовлетворению не подлежит.

В соответствии со ст. 81 Закона о банкротстве удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп или приобретение должником размещенных акций либо выплата действительной стоимости доли (пая) не допускается.

Судами данные обстоятельства изложены в судебных актах, тем не менее заявитель обратился в суд в рамках дела о банкротстве с требованием о включении в реестр денежных обязательств.

Учитывая изложенное, суд полагает требования необоснованными.

Суд, руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении заявленных требований ФИО5 Наими, ФИО1 Наими, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО1 отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в соответствии с п. 3 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в десятидневный срок в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск), путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aac.arbitr.ru.

Судья

Михайлина О.Г.

Дело №А07-6896/2011