Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Акбашевой Г.Р., рассмотрев дело по иску АО «Компания Ника» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) к Риксфорт Ассэт Холдинг Лтд. (Rixfort Asset Holding Ltd), АОКС ФИО1 С-ФЗ (Объединенные Арабские Эмираты), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ООО «Открытые инвестиции» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Ишимбайский известняк» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Промышленные инвестиции» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Фитнес» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Управление недвижимостью» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Таурус» (ИНН <***> ОГРН <***>) о взыскании солидарно убытков в размере 9 011 291 768 руб.,

третьи лица: ОАО «Стерлитамакский нефтехимический завод» (ИНН <***> ОГРН <***>), АО «Синтез-Каучук» (ИНН <***> ОГРН <***>), Департамент по недропользованию по Приволжскому Федеральному округу,

при участии в судебном заседании:

Истец: ФИО10, паспорт, диплом, доверенность от 09.01.2023 год; ФИО11 по доверенности от 09.01.2023, представлен паспорт и диплом

Ответчик ФИО4 – ФИО12 по доверенности от 29.03.2023
Ответчик ФИО6: - ФИО13 по доверенности от 06.06.2023г.

Ответчик ООО «Фитнес»: ФИО14, паспорт, диплом, свидетельство о заключение брака № 716441, доверенность от 04.04.2023 год.

Ответчик ФИО8: представитель ФИО14, доверенность от 12.04.2023 год.

Ответчик ООО «Управление недвижимостью»: представитель ФИО14, доверенность от 07.04.2023

Ответчик ООО «Открытые инвестиции»: Самигуллина А.Н., доверенность от 19.04.2023

Ответчик ФИО2: ФИО16, удостоверение адвоката № 77/11665, доверенность от 24.03.2023 год (02АА6309677). ФИО17 по доверенности от 24.03.2023г.;

Ответчик ООО «Ишимбайский известняк»: ФИО16, удостоверение адвоката № 77/11665, доверенность от 09.06.2023: ФИО17 по доверенности от09.06.2023г;

Ответчик ООО «Промышленные инвестиции»: ФИО16, удостоверение адвоката № 77/11665, доверенность от 09.06.2023: ФИО17 по доверенности от 09.06.2023

Ответчик ООО «Таурус»: ФИО16, удостоверение адвоката № 77/11665, доверенность от 09.06.2023: ФИО17 по доверенности от 09.06.2023

Третье лицо АО «Стерлитамакский нефтехимический завод»: ФИО18, паспорт, диплом, доверенность № 24 от 23.03.2023, ФИО19 по доверенности от 25.09.2023, представлен паспорт и диплом

Иные лица явку не обеспечили.

УСТАНОВИЛ:

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление АО «Компания Ника» (ИНН <***>, ОГРН: <***>) к Риксфорт Ассэт Холдинг Лтд. (Rixfort Asset Holding Ltd), АОКС ФИО1 С-ФЗ (Объединенные Арабские Эмираты), ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ООО «Открытые инвестиции» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Ишимбайский известняк» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Промышленные инвестиции» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Фитнес» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Управление недвижимостью» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Таурус» (ИНН <***> ОГРН <***>) о взыскании солидарно убытков в размере 9 011 291 768 руб.

В рамках дела от ФИО6 поступило ходатайство о привлечении ОАО «Башкиравтодор» (ИНН <***>), АО «Региональный фонд» (ИНН <***>) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

В обоснование ходатайства, заявитель указал, что ФИО6 зарегистрировал ООО «Ишимбайский известняк» 15.06.2012 года, являясь единственным участником.

В 2014 году в состав участников ООО «Ишимбайский известняк» вошел ФИО20 С 2014 года ФИО6 и ФИО20 принадлежит по 50% доли.

После получения лицензии на геолого-разведывательные работы возникла необходимость в дополнительном финансировании. В 2015 году ФИО6 и ФИО20 продали по 25,5% от своей доли ОАО «Башкиравтодор» (ИНН

0274144861), соответственно доли составили: Васильев О.А. 24,5%, Николаев Ю.А. 24,5%, ОАО «Башкиравтодор» (51%).

В 2016 году ОАО «Башкиравтодор» (ИНН <***>) продает 33% доли в УК - АО «Региональный фонд» (ИНН <***>). ООО «Ишимбайский известняк» осуществляет свою деятельность в рамках государственно-частного партнерства.

По состоянию на июнь 2016 года участниками ООО «Ишимбайский известняк» являлись: ФИО6 - 24,5%, ФИО20 - 24.5%, ОАО «Башкиравтодор» (ИНН <***>)- 18%, АО «Региональный фонд» (ИНН <***>) - 33%.

В октябре-ноябре 2016 года ОАО «Башкиравтодор» продает 18% доли в УК - ООО «Недвижимость», АО «Региональный фонд» продает 33% доли в УК - ООО «Недвижимость» (ИНН <***>). ФИО6 продает 16% доли в УК - ФИО7, ФИО20 - 24,5% доли в УК - ФИО6

В ноябре 2016 года состав участников Общества следующий: ФИО6 - 33%, ФИО7 - 16%, ООО «Недвижимость» (ИНН <***>) - 51% доли.

В мае 2017 года ФИО6 продает 33% доли в УК - ООО «Недвижимость» (ИНН <***>) и одновременно ФИО6 заключает с ООО «Недвижимость» (ИНН <***>) соглашение о предоставлении опциона в отношении 33% доли в УК ООО «Ишимбайский известняк», согласно которой ФИО6 предоставляется право «выкупа» 33% доли на определенных условиях.

В августе 2018 года ФИО6 «выкупает» у ООО «Недвижимость» (ИНН <***>) 33% доли в УК ООО «Ишимбайский известняк» путем заявления об акцепте безотзывной оферты согласно соглашению о предоставлении опциона.

Состав участников по состоянию на август 2018: ФИО6 - 33%, ФИО7 - 16%, ООО «Недвижимость» (ИНН <***>) - 51%.

В ноябре 2018г. ООО «Недвижимость» (ИНН <***>) переименовывается в ООО «Промышленные инвестиции».

В декабре 2018г. ФИО6 продает 33% доли в УК ООО «Ишимбайский известняк» - ООО «Промышленные инвестиции», и одновременно ФИО6 входит в состав участников (покупает 33% доли в УК) в ООО «Промышленные инвестиции».

Состав участников ООО «Промышленных инвестиций» с декабря 2018г. и по настоящее время: ФИО2 - 67% доли, ФИО6 - 33% доли.

Одним из условий в указанных сделках было условие о внесении изменений в устав ООО «Промышленные инвестиции» (ИНН <***>), а именно - все решения участниками принимаются единогласно; цель - исключение подконтрольности и зависимости одного участника от другого, исключение ситуаций принятия решений участником с наибольшим процентом доли, которые будут противоречить деятельности ООО «Ишимбайский известняк».

Учитывая то обстоятельство, что в состав участников ООО «Ишимбайский известняк» ООО «Промышленные инвестиции» привели бывшие участники Общества ОАО «Башкиравтодор» и АО «Региональный фонд» (учредитель Минземимущество Республики Башкортостан) - предприятия с государственным участием, заявитель считает необходимым привлечь их в качестве третьих лиц.

ОАО «Башкиравтодор» и АО «Региональный фонд» могут повлиять на права и обязанности заявителя Васильева О.А., дать пояснения о его роли в ООО «Ишимбайский известняк», о «подконтрольности» и «зависимости» по отношению к ООО «Промышленные инвестиции», Крашенинниковой И.П., а также пояснить причину продажи доли ООО «Промышленные инвестиции».

Кроме того, как указывает заявитель, АО «Региональный фонд» является аффилированным лицом Цедента (по договору уступки с АО «Ника»): АО «СНХЗ». АО «Региональный фонд» владеет 38% акция АО «БСК» (директор ФИО21), в АО «СНХЗ» - единоличный исполнительный орган АО «Русский водород» (директор ФИО21).

Истец против удовлетворения ходатайства возражал, представил отзыв, в котором указал, что АО «Региональный фонд» и АО «Башкиравтодор» вышли из состава участников ООО «Ишимбайский известняк» в ноябре 2016 года, после ноября 2018 года, согласно пояснениям самого ФИО6, состав участников ООО «Ишимбайский известняк» неоднократно изменялся.

По мнению истца, приведенные в ходатайстве обстоятельства, не являются основанием для привлечения названных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В настоящем же случае рассматриваются правоотношения, участниками которых АО «Башкиравтодор» и АО «Региональный фонд» не являются.

Иные участники оставили рассмотрение ходатайства на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, суд находит ходатайство не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Предусмотренный процессуальным законодательством институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.

По смыслу приведенной правовой нормы обязательное участие третьего лица в судебном разбирательстве требуется, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции, может повлиять на его права или обязанности, то есть приведет к возникновению, изменению или прекращению соответствующих правоотношений между третьим лицом и стороной судебного спора.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или

возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Согласно системному толкованию изложенных норм суд принимает решение о привлечении в процесс третьих ли, исходя из представленных в материалы дела доказательств и фактических обстоятельств, основываясь на внутреннем убеждении.

Целью участия третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, должно иметь объективно выраженный материальный интерес на будущее. То есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В данном случае, заявителем в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено доказательства того, что разрешение спора по заявленному иску о взыскании убытков непосредственно затронет права и обязанности ОАО «Башкиравтодор» (ИНН <***>), АО «Региональный фонд» (ИНН <***>) по отношению к одной из сторон спора, ввиду чего, исходя из положений вышеизложенных норм, безусловные основания для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве третьего лица отсутствуют.

Приведенные ФИО6 в ходатайстве обстоятельства, не являются основанием для привлечения названных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

При отсутствии установленных процессуальным законом оснований для участия в деле третьего лица, ходатайство удовлетворению не подлежит.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 51, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

В удовлетворении ходатайства ФИО6 о привлечении ОАО «Башкиравтодор» (ИНН <***>), АО «Региональный фонд» (ИНН <***>) в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, отказать.

Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд лицом, подавшим соответствующее ходатайство, в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.Н. Нурисламова