Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел заявление ООО "Трансавтокомплект" (ИНН 3123065589, ОГРН 1023101649064) о принятии обеспечительных мер по иску ООО "Трансавтокомплект" (ИНН 3123065589, ОГРН 1023101649064) к ООО "Дорстрой" (ИНН 3102018517, ОГРН 1043100502686), ООО «Спецстрой-7» (ИНН 3102016069, ОГРН 1033100500586) с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ООО «Спецстрой-7» Максютова Д.П. о признании недействительным соглашения

УСТАНОВИЛ:

ООО "Трансавтокомплект" (ИНН 3123065589, ОГРН 1023101649064) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ответчику ООО "Дорстрой" (ИНН 3102018517, ОГРН 1043100502686) о признании соглашения о частичном прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований одной из сторон от 10.11.2015 г., заключенный между ООО "Дорстрой" (ИНН 3102018517, ОГРН 1043100502686) и ООО «Спецстрой-7» (ИНН 3102016069, ОГРН 1033100500586) мнимой сделкой и применении последствий недействительности мнимой ничтожной сделки.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 20.11.2018 г. к участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ИФНС по г. Белгороду, МИ ФНС России 2 по Белгородской области.

В раках рассмотрения дела истец представил заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрещения регистрирующим органам вносить в государственный реестр запись о прекращении деятельности ООО «Дорстрой» (ОГРН 1043100502686, ИНН 3102018517, КПП 310201001, место нахождения: 308503, РФ, Белгородская область, Белгородский район, пос. Майский, ул. Штанько, д.1 до принятия решения по исковому заявлению ООО "Трансавтокомплект" к ответчику ООО "Дорстрой" и ООО

«Спецстрой-7».

Указанное заявление обосновывает тем, что Определением Арбитражного суда Белгородской области от 02 октября 2018 года предварительное судебное заседание было отложено на 25 октября 2018 года. Судом в порядке статьи 66 АПК РФ направлен запрос в МИ ФНС № 2 по Белгородской области (308600 ул. Победы, д. 47, г. Белгород, Белгородский район) о предоставлении материалов регистрационных дел ООО "Дорстрой" (ИНН 3102018517, ОГРН 1043100502686, 308503 ул. Штанько, д. 1, п. Майский, р-н. Белгородский, обл. Белгородская).

В ходе предварительного судебного заседания состоявшегося 25 октября 2018 года, из ответа МИ ФНС № 2 по Белгородской области в отношении ООО «Дорстрой», истцу стало известно, что учредитель ООО «Дорстрой» Бронникова Виктория Витальевна обратилась в МИ ФНС № 2 по Белгородской области с заявлением о ликвидации ООО «Дорстрой».

Сообщение о ликвидации юридического лица было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» № 41 (706) от 17.10.2018 / 452 Общество с ограниченной ответственностью «Дорстрой» (ОГРН 1043100502686, ИНН 3102018517, КПП 310201001, место нахождения: 308503, РФ, Белгородская область, Белгородский район, пос. Майский, ул. Штанько, д.1, тел.: 89107371542, e-mail: Kapriz-v@mail.ru) уведомляет о том, что единственным участником ООО "Дорстрой" (Решение б/н от 27.09.2018 г.) принято решение о ликвидации ООО "Дорстрой". Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 308503, РФ, Белгородская область, Белгородский район, пос. Майский, ул. Штанько, д.1, тел.: 89107371542, e-mail: Kapriz-v@mail.ru.

Ссылкой на Постановление Президиума ВАС РФ от 11.10.2005 г. № 7278/05, указывает, что при рассмотрении споров о признании сделок недействительными в случае ликвидации одной из сторон договора суды прекращают производство по делу, принимая во внимание из которого следует, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, производство по делу на основании п.5 ч.1 ст. 150 АПК РФ должно быть прекращено.

Считает, в случае признания сделки мнимой, ликвидация ООО «Дорстрой» сделает невозможным применение последствий недействительности мнимой ничтожной сделки. Прекращение производства по делу фактически будет означать лишение права на судебную защиту.

Рассмотрев материалы заявления, исследовав обстоятельства спорных правоотношений по настоящему делу, суд находит заявление подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Согласно частям 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры, применяемые арбитражным судом, должны быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленным требованиям, в обеспечение которых они принимаются, необходимы и достаточны для обеспечения

исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направлены на сохранение баланса интересов сторон.

В соответствии с п. п. 5 и 7 ч. 2 ст. 92 АПК РФ в заявлении об обеспечении иска должны быть указаны обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска, а также перечень прилагаемых документов, подтверждающих указанные причины.

Как указано в п. 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Кроме того, в соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Из приведенных нормативных положений следует, что бремя доказывания наличия оснований для принятия обеспечительных мер лежит на лице, подавшем заявление о применении обеспечительных мер.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

То есть принятие мер обеспечения возможно лишь в случае обоснования заявителем необходимости их принятия конкретными доказательствами, подтверждающими такую необходимость.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 (далее - Постановление № 55) указано, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 55 от 12.10.2006г. «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

Учитывая, что обеспечительные меры применяются меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие

наличие, хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику или другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Исходя из анализа вышеназванных норм, основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения, проверке доводов требований и возражений сторон.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при, оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Из представленных к заявлению документов, следует, по после принятия дела к производству 11.09.2018 г., сторона спора, ООО «Дорстрой», согласно информации «Вестник государственной регистрации» № 41(706) от 17.10.2018 / 452 уведомляет о том, что единственным участником ООО «Дорстрой» (Решение б/н от 27.09.2018 года) принято решение о ликвидации ООО «Дорстрой», в связи с чем, по обращению участника, регистрирующим органом, ИФНС по г. Белгороду, внесена запись В ЕГРЮЛ - 04.10.2018 г. о нахождении общества в процедуре ликвидации.

Согласно ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Ликвидация юридического лица означает прекращение деятельности юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. Общие положения о ликвидации юридического лица предусмотрены ст. ст. 61 - 64 ГК РФ.

Согласно ч. 8 ст. 63 ГК РФ ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Аналогичная норма содержится в п. 6 ст. 22 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В момент завершения ликвидации юридического лица прекращается его правоспособность - способность иметь гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и нести связанные с этой деятельностью гражданские обязанности (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка признается недействительной исключительно судом.

К рассмотрению такого дела должны быть привлечены все участники этой сделки - в статусе либо истцов, либо ответчиков. Отсутствие любого из них делает рассмотрение спора невозможным, а значит, ликвидация любой из сторон оспоримой сделки исключает признание ее недействительной. Фактически это означает, что ликвидация стороны оспоримой сделки полностью нейтрализует имевшийся у этой сделки порок.

В том случае, когда ответчик - сторона оспариваемой сделки ликвидируется в ходе процесса, такая ликвидация одной из сторон сделки непосредственно препятствует исполнению решения по иску о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в случае ее удовлетворения.

По материалам дела следует, что в рамках заявленных требований и возражений проверяется обоснованность доводов сторон о наличии, отсутствии оснований для проведения зачета взаимных требований, в том числе, с учетом запрошенным судом финансовых учредительных и бухгалтерских документов между сторонами зачета.

Как установлено судом, факты проведения в отношении ответчика ликвидационных мероприятий подтверждены документально.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановлением от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснил, что суд вправе в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю принять обеспечительные меры, которые могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно п. 4. Пленума арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно материалам дела истец заявляет требования, основанные на нормах статей 166, 167 Гражданского кодекса РФ, где в отношении спорной сделки могут быть применены последствия их недействительности.

В данном случае суд считает требование истца о принятии обеспечительных мер разумным, обоснованным, направленным на обеспечение сохранения в дальнейшем

существовавшего положения. Подобная мера по обеспечению иска соразмерна заявленному требованию, является необходимой и достаточной для рассмотрения спора по существу, без ущерба для сторон проверки судом доводов истца и ответчиков на стадии рассмотрения спора и обеспечивает сохранение существующего положения сторон (status quo).

Суд считает, что заявление подлежит удовлетворению, поскольку непринятие мер по обеспечению иска может затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта по делу, может послужить основанием для необходимости предъявления новых исковых требований, увеличения числа лиц, чьи действия и решения будут обжаловаться, что также не препятствует функциональному проведению мероприятий процедуры ликвидации, не создает препятствий к использованию имущества общества оставшегося к моменту принятия решения о ликвидации, и обеспечивает баланса интересов сторон.

В материалы дела истцом представлены выписка из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Дорстрой» по состоянию на 19.11.2018г, в графе «состояние» указано «находится в стадии ликвидации», в связи с чем, с целью исключения ликвидации одного из ответчиков суд считает необходимым запретить ИФНС по г. Белгороду вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о прекращении деятельности ООО «Дорстрой», тем самым удовлетворив требования заявителя в части, которым, заявитель просил всем регистрирующим органам вносить запись и прекращении деятельности общества (А43-1537/2016, А14-17364/2012).

В силу ст. 91 АПК РФ, арбитражный суд может принять иные обеспечительные меры, а также одновременно может быть принято несколько обеспечительных мер.

Руководствуясь ст. 90-93, 184 - 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Судья Ю.Ю. Дробышев