Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев заявление Бадырханова Мухтара Бийгишиевича о принятии мер по обеспечению иска Бадырханова Мухтара Бийгишиевича, Брянская область, Брянский район, п.Путевка,

к обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс», г. Москва, (ИНН 7704794218, ОГРН 1117746874013),

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Царь-Мясо», г. Брянск, (ИНН 3254006918, ОГРН: 1073254000203), 2) общество с ограниченной ответственностью «Брянский мясоперерабатывающий комбинат», г. Брянск, (ИНН 3207011981, ОГРН 1023202141918) о признании сделки (соглашения о предоставлении опциона) недействительной,

установил:

Бадырханов Мухтар Бийгишиевич, п. Путевка Брянского района Брянской области, обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс», г. Москва (далее – ООО «РСХБ- Финанс»), о признании недействительным соглашение о предоставлении опциона, заключенное между ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель) и Бадырхановым М.Б. (продавец) 10.02.2022, удостоверенное нотариусом города Москвы Сидоровым К.Е., зарегистрированное в реестре № 77/519-н/77-2022-4-42, вместе с дополнительным соглашением № 1 от 11.11.2022, удостоверенное нотариусом города Москвы Сидоровым К.Е., зарегистрированное в реестре № 77/519-н/77-2022-4-940.

Определением суда от 08.11.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Одновременно с подачей искового заявления истцом было заявлено ходатайство об обеспечении иска в виде:

- запрета ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона, заключенному 10.02.2022

между Бадырхановым М.Б. (продавец) и ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель), удостоверенное нотариусом города Москвы Сидоровым К.Е., зарегистрированное в реестре № 77/519-н/77-2022-4-42, вместе с дополнительным соглашением № 1 от 11.11.2022, удостоверенное нотариусом города Москвы Сидоровым К.Е., зарегистрированное в реестре № 77/519-н/77-2022-4-940, на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2 302 500 руб., принадлежащей Бадырханову М.Б.;

- запрета Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2 302 500 руб., принадлежащей ФИО1

В обоснование ходатайства заявитель указал на то, что непринятие обеспечительных мер может сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинить значительный ущерб заявителю, поскольку в результате удовлетворения исковых требований право истца восстановить будет не возможно.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, суд считает, что оно не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В силу ч. 2 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

В соответствии с пунктами 1, 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

Согласно ч. 3 ст. 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 указанного выше Кодекса основания для принятия обеспечительных мер.

Следовательно, арбитражный суд принимает обеспечительные меры, если заявитель обосновал конкретными обстоятельствами необходимость их принятия и представил доказательства в подтверждение своих доводов.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» указано, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в ч. 2 ст. 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

Кроме того, в п. 10 названного постановления уточнено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с ч. 2 ст. 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Институт обеспечения иска используется для реализации принятого по делу решения, если обстоятельства дела и документы, обосновывающие исковые требования, свидетельствуют о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия мер по обеспечению иска.

Как отмечено ранее, предметом настоящего иска является требование о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона, заключенного между ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель) и ФИО1 (продавец) 10.02.2022, с дополнительным соглашением № 1 от 11.11.2022.

В ходатайстве о принятии обеспечительных мер истец просит запретить ответчику совершать действия по реализации спорного соглашения и запретить МИФНС № 10 по Брянской области осуществлять соответствующие регистрационные действия.

В обоснование заявленного ходатайства заявитель ссылается, что в случае реализации ответчиком права по оспариваемому соглашению о предоставлении опциона на выкуп доли ООО «Царь-Мясо», это фактически станет корпоративным захватом предприятия и в свою очередь создаст реальную угрозу работоспособности предприятия и ее экономическому состоянию, поскольку руководство не будет иметь полномочий по управлению деятельности организации, а также исключит возможность возврата истцу права собственности незаконно приобретенной доли предприятия.

Учитывая, что обеспечительные меры носят временный характер и являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора.

Лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в соответствии с правилами части 1 статьи 65 Кодекса обязано обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов.

АПК РФ не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

В силу положений ч. 4 ст. 93 АПК РФ в обеспечении иска не может быть отказано, если лицо, ходатайствующее об обеспечении иска, предоставило встречное обеспечение.

Истцом предоставлены доказательства внесения на депозит Арбитражного суда Брянской области денежных средств в размере номинальной стоимости доли истца в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» - 2 302 500 руб. в качестве встречного обеспечения.

С учетом изложенного, внесения встречного обеспечения, заявление об обеспечении иска подлежит удовлетворению.

Принятие заявленных по иску обеспечительных мер имеет своей целью защиту интересов заявителя и не лишает ответчика возможности и права осуществлять свою законную деятельность. Обеспечительные меры принимаются арбитражным судом при условии, что они действительно необходимы. Данные обеспечительные меры связаны с предметом спора и являются соразмерными заявленным требованиям, так как обеспечительные меры действуют лишь до рассмотрения судом спора по существу.

Руководствуясь ст.ст. 90-93, 184, 185, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить.

Запретить ООО «РСХБ-Финанс» и иным лицам совершать действия, направленные на реализацию прав по соглашению о предоставлении опциона, заключенному 10.02.2022 между ФИО1 (продавец) и ООО «РСХБ-Финанс» (покупатель), удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО2, зарегистрированное в реестре № 77/519-н/77-2022-4-42, вместе с дополнительным соглашением № 1 от 11.11.2022, удостоверенное нотариусом города Москвы ФИО2, зарегистрированное в реестре № 77/519-н/77-2022-4-940, на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2 302 500 руб., принадлежащей ФИО1;

Запретить Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области осуществлять регистрационные действия и вносить соответствующие записи в ЕГРЮЛ в отношении доли в уставном капитале ООО «Царь-Мясо» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 2 302 500 руб., принадлежащей ФИО1

Определение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Тула, в месячный срок.

Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Брянской области.

Судья Ю.И. Дюбо 5