Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев ходатайство публичного акционерного общества «Ситалл Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва, о принятии обеспечительных мер по исковому заявлению публичного акционерного общества «Ситалл Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва, к ФИО1 (ИНН <***>), г.Москва, о признании незаключенным договора купли-продажи от 21.06.2018 и об обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» списать обыкновенные бездокументарные акции АО «Ситалл» с лицевого счета ФИО1 и зачислить их на лицевой счет ПАО «Ситалл Групп», с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1) акционерного общества «Ситалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с.Супонево Брянского района Брянской области в лице конкурсного управляющего ФИО2, г.Москва; 2) акционерного общества «НРК-Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва; 3) ФИО3, г.Москва,

у с т а н о в и л:

Публичное акционерное общество «Ситалл Групп», г.Москва (далее – ПАО «Ситалл Групп», истец) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к ФИО1, г.Москва, (далее – ФИО1, ответчик) о признании незаключенным договора купли-продажи от 21.06.2018, предметом которого является передача ПАО «Ситалл Групп» ФИО1 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А) и об обязании АО «НРК-Р.О.С.Т.» списать 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А) с лицевого счета ФИО1 и

зачислить их на лицевой счет ПАО «Ситалл Групп».

Определением суда от 16.06.2021 исковое заявление ПАО «Ситалл Групп» принято, возбуждено производство по делу; в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Ситалл» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с.Супонево Брянского района Брянской области в лице конкурсного управляющего ФИО2, г.Москва, (далее – АО «Ситалл»); акционерное общество «НРК-Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Москва (далее – АО «НРК-Р.О.С.Т.»); ФИО3, г.Москва (далее – ФИО3).

Одновременно с подачей искового заявления ПАО «Ситалл Групп» заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором истец просил суд:

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указал на следующие обстоятельства.

Истцом заявлено требование о признании незаключенным договора купли-продажи и о возврате 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А) от ФИО1, мотивируя это тем, что ФИО1 получила акции АО «Ситалл», ранее зарегистрированные за ПАО «Ситалл Групп», на основании договора, подписанного от имени ПАО «Ситалл Групп» неуполномоченным лицом – ФИО3

Истец указал, что ПАО «Ситалл Групп» являлось собственником 95 597 шт.

(35,65 %) акций АО «Ситалл» стоимостью 17 781 042 руб. (186 руб. за штуку). 03.07.2018 указанные акции были списаны с лицевого счета ПАО «Ситалл Групп» и зачислены на лицевой счет ФИО1 У действующего генерального директора ПАО «Ситалл

Групп» отсутствует договор, на основании которого акции были переданы Цыбезовой Л.А. Вместе с тем, как стало известно истцу из материалов дела № А62-450/2021 у Петрунина А.В., ранее считавшего себя генеральным директором и акционером общества, в рамках уголовного дела 15.02.2021 был изъят, в том числе, договор купли-продажи акций между юридическим и физическим лицом от 21.06.2018, заключенный между ПАО «Ситалл Групп» и Цыбезовой Л.А. Как полагает истец, данный договор являлся основанием для передачи акций, однако, с учетом нахождения договора в материалах уголовного дела, отказом Петрунина А.В. передать действующему генеральному директору документы общества, получить данный договор самостоятельно ПАО «Ситалл Групп» возможности не имеет. Также, истец пояснил, что 01.06.2021 ПАО «Ситалл Групп» получило от АО «НРК-Р.О.С.Т.», осуществляющего учет прав на акции АО «Ситалл», документы, относящиеся к рассматриваемому договору - распоряжение о совершении операции, анкету зарегистрированного лица, выписку из протокола заседания совета директоров ПАО «Ситалл Групп». Стоимость ценных бумаг по договору, согласно распоряжению на списание акций, составляет 17 781 042 руб., и при этом отсутствует отметка о наличном расчете, однако на расчетные счета ПАО «Ситалл Групп» данные денежные средства никогда не поступали. Согласно анкете зарегистрированного лица, выписке из протокола заседания совета директоров от имени ПАО «Ситалл Групп» выступал Петрунин А.В. Однако, регистратору был представлен заведомо недостоверный документ. На 04.06.2018 совет директоров общества не функционировал, а для внесения в ЕГРЮЛ записи о Петрунине А.В., как единоличном исполнительном органе общества в налоговый орган было представлено решение АО «Торговый дом «HP» в качестве единственного акционера общества. При этом АО «Торговый дом «HP» не являлось акционером общества, а действительность указанного решения единственного акционера в настоящее время оспаривается в рамках дела № А62-450/2021, находящегося в производстве Арбитражного суда Смоленской области.

Договор от 21.06.2018 истец считает незаключенным, поясняя это тем, что ФИО3, подписавший распоряжение о проведении операции и, предположительно, договор, не был наделен полномочиями действовать от имени общества. Согласно п. 12.3.6, 13.2 устава ПАО «Ситалл Групп» назначение генерального директора относится к компетенции совета директоров. Вместе с тем, решение, представленное в налоговый орган, подписано не только неуполномоченным органом управления, но и лицом, которое в действительности не являлось акционером общества. Так, согласно списку владельцев ценных бумаг ПАО «Ситалл Групп» на 04.06.2018, единственным акционером общества являлась компания SIQ ASSET MANAGEMENT LTD (ЭсАйКью Эссет Менеджмент Лтд,

зарегистрирована в соответствии с законодательством Республики Кипр). Данная компания не принимала решения о назначении Петрунина А.В. генеральным директором общества и, более того, не назначала совет директоров в составе, указанном в представленной регистратору выписке. К 04.06.2018 полномочия совета директоров общества прекратились в соответствии с п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Закон об АО), поскольку в 2017 году компания не принимала годовое решение единственного акционера по итогам 2016 года. Петрунин А.В. никогда не предоставлял выписку из протокола заседания совета директоров от 04.06.2018 никому кроме АО «НРК-Р.О.С.Т.», а сам протокол, предположительно, вовсе не существует, как и решение о назначении соответствующих лиц членами совета директоров.

Также, истец пояснил, что между ПАО «Ситалл Групп» и ФИО1 какие- либо обязательственные отношения отсутствуют. Поскольку акции были переданы ФИО1 в отсутствие воли ПАО «Ситалл Групп» и без какого-либо правового основания, истец полагает, что они подлежат возврату ПАО «Ситалл Групп».

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец полагает, что применительно к настоящему делу, отчуждение акций ФИО1 третьему лицу сделает невозможным удовлетворение требования ПАО «Ситалл Групп» о возврате акций. Исполнение судебного акта по настоящему спору может быть обеспечено путем принятия судом обеспечительных мер в виде запрета ФИО1 распоряжаться акциями, а АО «НРК-Р.О.С.Т.» - вносить соответствующие записи по лицевым счетам. Подобная обеспечительная мера, как считает истец, не нарушит права ФИО1, поскольку 20.10.2017 АО «Ситалл» решением Арбитражного суда Смоленской области по делу

№ А62-4766/2014 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Истец сослался на п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с которым, признание должника банкротом влечет прекращение полномочий руководителя должника, иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника). Прекращение полномочий общего собрания акционеров АО «Ситалл», по мнению истца, означает, что ФИО1 не может осуществлять права акционера, голосовать на общих собраниях, иным образом осуществлять корпоративные права. Таким образом, обеспечительная мера в виде наложения ареста на акции АО «Ситалл», являющиеся предметом договора купли-продажи сделки, непосредственно

связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, является необходимой и достаточной для исполнения решения по делу в случае удовлетворения исковых требований, направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, и непринятие такой обеспечительной меры может привести к последствиям, затрудняющим исполнение судебного акта. Принятие данных обеспечительных мер гарантирует возможность исполнения судебного акта и не нарушает баланс интересов сторон.

Рассмотрев заявление по правилам главы 8 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд признает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Исходя из смысла ст. 90 АПК РФ, условием для принятия любых обеспечительных мер является затруднительность или невозможность исполнения в будущем принятого судебного акта, а также угроза причинения заявителю значительного ущерба.

В соответствии с п. 9 постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда РФ по вопросам применения обеспечительных мер (пункты 4, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер») обеспечительные меры принимаются для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Принятие предлагаемых обеспечительных мер сохранит существующее состояние отношений, а также позволит в будущем исполнить решение суда в случае удовлетворения исковых требований.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

Исходя из предусмотренного ч. 4 ст. 96 АПК РФ срочного характера мер обеспечения, возможности отмены мер обеспечения по правилам ст. 97 АПК по ходатайству лица, участвующего в деле, а также положений ст. 98 АПК РФ, согласно которой ответчик и другие лица, чьи права и (или) законные интересы нарушены обеспечением иска после вступления в законную силу судебного акта суда об отказе в удовлетворении иска вправе требовать от лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, возмещения убытков или выплаты компенсации.

В соответствии с пунктами 1 и 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительной мерой может быть, в частности, арест имущества, принадлежащего ответчику и находящиеся у него или других лиц, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно ч.2 ст.91 АПК РФ обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

По смыслу указанных норм, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч.2 ст.90 АПК РФ (п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 № 55).

Предметом исковых требований ПАО «Ситалл Групп» является признание незаключенным договора купли-продажи от 21.06.2018 по передаче ПАО «Ситалл Групп»

Цыбезовой Л.А. 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций АО «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А).

Институт обеспечения иска используется для реализации принятого по делу решения, если обстоятельства дела и документы, обосновывающие исковые требования, свидетельствуют о невозможности исполнения судебного акта в случае непринятия мер по обеспечению иска.

В силу ч. 1 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст.90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства РФ.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 настоящего Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей (ч. 2 ст. 225.6 АПК РФ).

В силу ч. 3 ст. 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: 1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; 2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; 3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; 4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; 5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер (ч. 4 ст. 225.6 АПК РФ).

Таким образом, принятие испрашиваемых обеспечительных предусмотрено законом.

При оценке доводов заявителя в соответствии с ч.2 ст.90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю

значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч.2 ст.90 АПК РФ.

В соответствии с положениями ч.2 ст.7 и ч.3 ст.8 АПК РФ арбитражный суд обеспечивает равную судебную защиту прав и законных интересов всех лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Данные требования должны соблюдаться и при решении вопроса о применении обеспечительных мер.

В данном случае суд исходит из того, что сами по себе обеспечительные меры должны выступать правовой гарантией реальности исполнения судебного решения, но не подменять установленную законом процедуру рассмотрения иска по существу.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истец указал, что непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения данного дела.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку действующее законодательство не предусматривает конкретных обязательных оснований для принятия обеспечительных мер, вопрос о необходимости их применения решается судом в соответствии со ст. 71 АПК РФ с учетом оценки конкретных обстоятельств дела, доводов заявителя и предоставленных им доказательств, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, а также того, насколько данные обеспечительные меры связаны с предметом заявленного требования, соразмерны ему и каким образом они обеспечат фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные обеспечительные меры в части наложения ареста на акции АО «Ситалл» и запрета держателю акций АО «НРК-Р.О.С.Т.» совершать

поименованные в ходатайстве действия непосредственно связанны с предметом спора, являются необходимыми и достаточными для исполнения решения по настоящему делу в случае удовлетворения исковых требований, непринятие заявленных обеспечительных мер может привести к необратимым последствиям, затрудняющим исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения настоящего дела.

При таких обстоятельствах, в целях сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами спора суд считает ходатайство о принятии обеспечительных мер подлежащим удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.90, 91, 93, 184-186, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Ходатайство публичного акционерного общества «Ситалл Групп», г.Москва, о принятии в рамках настоящего дела обеспечительных мер по иску удовлетворить.

Наложить арест на 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А), находящихся на лицевом счете ФИО1 (ИНН <***>) № 15389 в акционерном обществе «НРК-Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 107076, <...>, корп.5Б, пом.IX), включая запрет ФИО1 на заключение сделок, предметом которых является передача, обременение или иное распоряжение указанными акциями.

Запретить акционерному обществу «НРК-Р.О.С.Т.» осуществлять записи по переходу прав на 95 597 шт. обыкновенных бездокументарных акций акционерного общества «Ситалл» (номер гос. регистрации 1-02-01812-А), находящихся на лицевом счете ФИО1 (ИНН <***>) № 15389.

Выдать исполнительный лист.
Определение подлежит немедленному исполнению.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула. Подача апелляционной жалобы на настоящее определение осуществляется через Арбитражный суд Брянской области и не приостанавливает его исполнения.

Судья Н.А. Репешко