Гражданский кодекс часть 1

представителя ответчика, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №9 по Республике Бурятия – ФИО7 (доверенность №04-13/00790 от 13.02.2017),

третьего лица, ФИО8,

представителя третьего лица, ФИО8 – ФИО2 (доверенность от 25.04.2016),

представителя третьего лица, ФИО9 – ФИО2 (доверенность от 28.05.2016),

третьего лица, ФИО10,

представителя третьего лица, ФИО10 – ФИО2 (доверенность от 25.04.2016),

представителя третьего лица, Алажинова Марка Степановича – ФИО12 (доверенность от 20.09.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску участников общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский» ФИО1 и ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО5, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия (ОГРН <***> ИНН <***>),

опризнании недействительным перехода доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский» ФИО13 к наследникам ФИО4 и ФИО5;

об обязании ФИО4, ФИО5 передать обществу с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский» долю, принадлежавшую участнику общества ФИО13, в размере 25,7425 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 52 000 рублей);

о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2140327234342 от 08.12.2014;

о признании недействительной записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 21403272346353 от 08.12.2014;

об обязании Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия исключить из ЕГРЮЛ запись за государственным номером 2140327234342 от 08.12.2014 и запись за государственным номером 2140327234353 от 08.12.2014,

установил:

участники общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский» ФИО1 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО5, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия (ОГРН <***> ИНН <***>),

о признании недействительным перехода доли умершего участника общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский» ФИО13 к наследникам ФИО4 и ФИО5;

27.11.2017 от ответчика, ФИО4, поступило ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по делу, а также вызове в судебное заседание истицы ФИО1

Ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский», своего представителя в судебное заседание не направил, извещён.

Третье лицо, ФИО14 – не явился, извещён.

Третье лицо, ФИО15 Баир Цыден-Ишеевич – не явился, извещён.

Третье лицо, ФИО16 – не явился, извещён,

Третье лицо, ФИО17 – не явился, извещён.

Третье лицо, ФИО18 – не явился, извещён.

Третье лицо, ФИО19 – не явился. извещён.

Третье лицо, ФИО20 – не явился, извещён.

Третье лицо, ФИО21 – не явилась, извещена.

Третье лицо, ФИО22 – не явилась, извещена.

Третье лицо, ФИО23 – не явился, извещён.

Третье лицо, ФИО24 – не явился, извещён.

Третье лицо, ФИО25 – не явилась, извещена.

Представитель истцов и третьих лиц в судебном заседании исковые требования поддержал, представил для приобщения к материалам дела копию апелляционного определения от 17 декабря 2015 года по делу №33-13339.

Судом указанный документ приобщён к материалам дела.

Представитель ответчиков ФИО4 и ФИО5 в судебном заседании требования не признал, просил в удовлетворении требований отказать, представил для приобщения к материалам копию заявления от 07.04.2015, копию заявления от 28.10.2014, копию уведомления от 12.01.2016 №4; поддержал ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы подписи, выполненной в исковом заявлении.

Судом приобщены к материалам дела указанные документы.

Третье лицо ФИО8 поддержала исковые требования.

Представитель третьего лица ФИО26 возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал ранее заявленное ходатайство о назначении по делу почерковедческой экспертизы подписи, выполненной в исковом заявлении.

Судом в судебном заседании рассмотрены ходатайства третьего лица Алажинова Марка Степановича и ответчика ФИО4 о назначении по делу почерковедческой экспертизы подписи, выполненной в исковом заявлении.

В судебном заседании истица, ФИО1, подтвердила принадлежность ей подписи в исковом заявлении, пояснила, что её волеизъявление направлено на обращение в арбитражный суд с рассматриваемыми по данному делу требованиями.

Суд, выслушав пояснения истицы ФИО1, а также иных лиц, участвующих в деле, руководствуясь частью 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вынес протокольное определение об отклонении ходатайств третьего лица ФИО26 и ответчика ФИО4 о назначении по делу почерковедческой экспертизы подписи, выполненной в исковом заявлении.

Судом на обсуждение сторон вынесен вопрос о подведомственности рассматриваемого спора арбитражному суду.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 21.02.2005 регистрирующим органом принято решение о регистрации в качестве юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод Боргойский», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (л.д. 18-32, т.1).

01.04.2014 нотариусом Джидинского нотариального округа Республики Бурятия ФИО27 выданы свидетельства о праве на наследство по закону долей в уставном капитале ООО «Племенной завод Боргойский» ФИО5 и ФИО4, являющимся наследниками умершего участника ООО «Племенной завод Боргойский» ФИО13 (л.д. 50-54, т.1). Впоследствии в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие записи о регистрации ФИО4 и ФИО5 в качестве участников ООО «Племенной завод Боргойский».

Предметом иска по данному спору являются требования опризнании недействительным перехода доли умершего участника ООО «Племенной завод Боргойский» ФИО13 к наследникам ФИО4 и ФИО5, об обязании ответчиков передать обществу долю, принадлежавшую участнику общества ФИО13 в размере 25,7425 % уставного капитала общества (номинальной стоимостью 52 000 рублей), а также о признании недействительными соответствующих записей, внесенных в ЕГРЮЛ, и об обязании налогового органа исключить записи из ЕГРЮЛ.

В обоснование исковых требований истцы указывают на то, что переход прав на долю умершего участника ООО «Племенной завод Боргойский» ФИО13 к его наследникам ФИО4 и ФИО5 является недействительным, поскольку для этого согласно уставу общества требовалось согласие всех участников общества. Данный вывод истцов основан на положениях пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В рамках настоящего дела исковые требования ФИО1 и ФИО3 предъявлены к ответчикам ФИО4 и ФИО5, как наследникам умершего участника ООО «Племенной завод Боргойский» ФИО13

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности; арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

Из части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к специальной подведомственности арбитражного суда относятся споры, указанные в статье 225.1 названного Кодекса.

При этом частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что споры, указанные в части 6 данной статьи, рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Согласно статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам, рассматриваемым арбитражными судами, относятся в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснено, что дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Аналогичная позиция содержится в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.03.2015.

Исходя из предмета и правовых оснований заявленных истцами требований, суд приходит к выводу о том, что настоящий спор возник из наследственных правоотношений, поскольку связан с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, в связи с чем подведомствен суду общей юрисдикции.

Поскольку исковые требования содержат, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, указанный спор подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

В силу пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л:

Производство по делу № А10-2323/2017 прекратить.

Определение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья Е.В. Белоглазова