Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кульковой К.К., рассмотрев ходатайство ФИО1 (Волгоградская область, г. Камышин) о передаче дела по подсудности по делу № А11-11951/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Проектная строительная компания КРОН» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к ФИО1 (Волгоградская область, г. Камышин) о взыскании 8 795 003 руб. 02 коп. (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

от общества с ограниченной ответственностью «Проектная строительная компания КРОН» – представителя ФИО2 по доверенности от 17.06.2021 сроком до 31.12.2021,

от ФИО1 – представитель не явился, извещен,

установил:

истец, общество с ограниченной ответственностью «Проектная строительная компания КРОН» (далее – ООО «ПСК КРОН», общество), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском с учетом уточнений (вх. от 17.03.2021)) к ответчику, ФИО1 (далее - ФИО1), с требованием о взыскании с наследника генерального директора ООО «ПСК КРОН» убытков в размере 8 795 003 руб. 02 коп. в пределах наследственной массы.

ФИО1 заявлено письменное ходатайство (вх. от 17.03.2021) о передаче дела № А11-11951/2020 по подсудности в Камышинский городской суд Волгоградской области.

В обоснование ходатайства о передаче дела № А11-11951/2020 по подсудности ФИО1 указал, что спор о взыскании с наследника генерального директора ООО «ПСК КРОН» убытков в размере 8 795 003 руб. 02 коп. в пределах наследственной массы относится к наследственным спором, а не корпоративным, ввиду чего подлежит передаче по подсудности суду общей юрисдикции.

Представитель ООО «ПСК КРОН» возразил против передачи дела по подсудности по мотивам, изложенным в письменных пояснениях (вх. от 24.05.2021).

Рассмотрев ходатайство ФИО1, выслушав позицию ООО «ПСК КРОН», суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для его удовлетворения на основании следующего.

В соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной компетенции арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают специальные категории дел, перечисленные в статьи 225.1 Кодекса.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений и отвечает критериям корпоративного спора, установленным пунктом 3 части 1 статьи 225.1 Кодекса.

Разъяснения о разграничении компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции по рассмотрению дел о взыскании убытков с руководителя организации (в том числе, бывшего) даны в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», согласно которому правила о разграничении этой компетенции установлены процессуальным законодательством (часть 3 статьи 22 ГК РФ, пункт 2 части 1 статьи 33 и пункт 3 статьи 225.1 АПК РФ).

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 АПК РФ) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 АПК РФ.

ФИО3 являлся генеральным директором ООО ИСК «КРОН», полномочия указанного лица в качестве единоличного исполнительного органа общества основаны на положениях статьи 53 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается его смертью.

Обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника (пункт 1 статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (статьи 418 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - ПостановлениеПленума N 9).В статье 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В пункте 58 Постановления Пленума N 9 разъяснено, что под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 ГК РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

В силу пункта 60 Постановления Пленума N 9 ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства. Наследники, совершившие действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости всего причитающегося им наследственного имущества.

Таким образом, размер долга наследодателя, за который должны отвечать наследники умершего, определяется в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества на момент смерти наследодателя, то есть на момент открытия наследства.

Поскольку ФИО1 реализовала свое право наследника на принятие наследственной массы после смерти наследодателя ФИО3, следовательно, в порядке универсального правопреемства унаследовал не только имущественные права, но и его обязанности.

Согласно положениям статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Положения пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, устанавливающие критерии надлежащего исполнения лицами, осуществляющими управление организациями, своих обязанностей, а также право юридического лица, его учредителей (участников) обратиться к ним с требованием о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу, направлены на защиту прав и интересов, как самого юридического лица, так и иных участников корпоративных отношений.

Контролирующие общество лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обязанность возместить убытки согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам общества и его участников. При взыскании указанных убытков подлежат применению положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Обязанность директора или иного единоличного органа возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, не является неразрывно связанной с личностью наследодателя. Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.

Аналогичная позиция содержится в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.12.2019 N 303-ЭС19-15056 по делу N А04-7886/2016.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к ответственности по возмещению убытков юридическому лицу, входит в наследственную массу.

Суд, исходя из содержания искового заявления и обстоятельств дела, учитывая, что требования основаны на нормах закона, регулирующих ответственность единоличного исполнительного органа, пришел к выводу о том, что настоящий спор вытекает из корпоративных правоотношений, поэтому относится к компетенции арбитражного суда и подлежит рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следовательно, отсутствуют основания для передаче дела № А11-11951/2020 по подсудности в Камышинский городской суд Волгоградской области.

Руководствуясь статьями 34, 39, 159, 184, 185, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

ходатайство ФИО1 о передаче дела № А11-11951/2020 по подсудности в Камышинский городской суд Волгоградской области оставить без удовлетворения.

Определение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в десятидневный срок со дня его вынесения.

Судья И.Ю. Митропан