Определение № А11-13732/11 от 10.06.2013 АС Владимирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

Арбитражный суд Владимирской области в составе:

судьи Рыбаковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Евдокимовой Г.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании требование кредитора – общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ЦветМетКомплект" (601785, <...> Октября, д. 5, офис 1, ОГРН <***>) к должнику – обществу с ограниченной ответственностью "ИНВАЛИДЫ ВОЙНЫ АФГАНИСТАНА" (601781, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 13 272 828 руб. (с учетом уточнения вход. от 03.06.2013),

в судебном заседании приняли участие:

ООО "ТД "ЦветМетКомплект": ФИО1 – представитель

(доверенность от 11.02.2013, сроком действия до 11.02.2016, паспорт);

ООО "ИВА": ФИО2 – представитель (доверенность от 09.01.2013,

сроком действия три года, паспорт), установил следующее.

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "БУНА" (г. Ярославль) определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.01.2012 возбуждено производство по делу № А11-13732/2011 о признании

общества с ограниченной ответственностью "ИНВАЛИДЫ ВОЙНЫ АФГАНИСТАНА" (Владимирская область, г. Кольчугино, ОГРН 1023300711840, ИНН 3318003721) (далее – ООО "ИВА", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.04.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 11.12.2012 (резолютивная часть решения объявлена 04.12.2012) ООО "ИВА" признано банкротом, открыто конкурсное производство, определением от 11.12.2012 (резолютивная часть определения объявлена 04.12.2012) конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4.

В рамках дела о банкротстве ООО "ИВА" в Арбитражный суд Владимирской области поступило требование без даты и номера общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ЦветМетКомплект" (Владимирская область, г. Кольчугино) (далее - ООО "ТД ЦветМетКомплект", заявитель), в котором заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника требование в сумме 13 279 784 руб., составляющей задолженность должника перед кредитором по договорам займа от 26.08.2009 № 028-08/09, от 19.11.2009 № 029-11/09, от 28.12.2009 № 031-12/09, от 31.05.2011 № 035-05/11, от 13.09.2011 № 075-09/11 от 31.10.2011 № 098-10/11, с учетом договоров уступки права требования от 21.11.2011 №№ 5, 6, 7, от 29.01.2010 № 1.

Определением арбитражного суда от 28.02.2013 назначено судебное заседание по рассмотрению указанного требования на 28.03.2013.

Судебное разбирательство определениями арбитражного суда от 28.03.2013, от 06.05.2013 откладывалось в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 29.05.2013, в котором на основании части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 03.06.2013, от конкурсного управляющего должника в материалы дела поступил отзыв от 29.05.2013, в котором ФИО4 указывает, что в соответствии с дополнительными соглашениями к договорам уступки права требования от 21.11.2011 №№ 5, 6, 7, от 29.01.2010 № 1, исключен пункт 3 в указанных договорах, определяющий размер передаваемого требования. Полагает, что поскольку сторонами

не согласован предмет обязательства, а именно: условия, позволяющие индивидуализировать передаваемое право, указанные договоры являются недействительными. Считает, что требование по договорам уступки права требования от 21.11.2011 №№ 5, 6, 7, от 29.01.2010 № 1, удовлетворению не подлежит. Не возражает в отношении включения в реестр требований кредиторов суммы задолженности по договору от 13.09.2011 № 075-10/11 о предоставлении займа в размере 2 089 500 руб., по договору от 31.10.2011 № 098-10/11 о предоставлении займа в размере 770 000 руб. В удовлетворении остальной части заявленного требования просит отказать.

Представитель должника в заседании суда поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Представитель заявителя представил в материалы дела уточненное заявление без даты и номера, в котором просит включить в реестр требований кредиторов ООО "ИВА" требование в размере 13 272 828 руб. (в том числе, основной долг – 8 600 000 руб., проценты за пользование займом – 4 672 828 руб.).

Рассмотрев данное уточнение, арбитражный суд счел возможным его принять в силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Указанные обстоятельства в соответствии с частью 1 статьи 49, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для рассмотрения требования кредитора исходя из представленного уточнения.

Проанализировав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, а также представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующее.

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период процедуры конкурсного производства предусмотрен статьями 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве, настоящий Закон). Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.

1. Как следует из материалов дела между ООО "Кольчугинский завод цветных вторичных металлов" (заимодатель) и ООО "ИВА" (заемщик) заключен договор о предоставлении займа от 26.08.2009 № 028-08/09 по условиям которого (с учетом дополнительных соглашений к договору) заимодатель обязался предоставить заемщику вексельный займ на срок с 26.08.2009 по 15.05.2010 в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный займ и другие платежи по договору в размере, в сроки и на условиях договора. Процентная ставка по договору 19% в год (пункт 1 договора).

В соответствии с актом приема-передачи векселей от 26.08.2009 ООО "Кольчугинский завод цветных вторичных металлов" предоставило ООО "ИВА" заем в размере 3 000 000 руб.

Должником частично возвращен заем в сумме 1 900 000 руб., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежные поручения от 19.11.2009 №№ 001373, 000305, от 20.11.2009 № 000308, от 24.11.2009 № 000312, от 07.12.2009 № 001399, от 08.12.2009 № 001402. Остаток долга ООО "ИВА" составляет 1 100 000 руб.

21.11.2011 между ООО "Кольчугинский завод цветных вторичных металлов" (цедент) и ООО "ТД ЦветМетКомплект" (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 5, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к должнику по договору займа от 26.08.2009 № 028-08/09 (пункт 1 договора).

Размер передаваемого требования состоит из суммы невозвращенного займа в размере 1 100 000 руб. и права требования процентов за пользование займом, которые на дату заключения договора составляют 337 845 руб. (пункт 1 дополнительного соглашения от 21.11.2011 № 3 к договору уступки права требования от 21.11.2011 № 5).

Задолженность должника перед ООО "ТД ЦветМетКомплект" по указанному договору на дату открытия конкурсного производства составляет 1 874 710 руб. (основной долг – 1 100 000 руб., проценты за пользование займом – 774 871 руб.).

2. Между ООО "Кольчугинский завод цветных вторичных металлов" (заимодатель) и ООО "ИВА" (заемщик) заключен договор о предоставлении займа от 19.11.2009 № 029-11/09 по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения

к договору) заимодатель обязался предоставить заемщику вексельный займ на срок с 19.11.2009 по 01.04.2010 в размере 3 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный займ и другие платежи по договору в размере, в сроки и на условиях договора. Процентная ставка по договору 19% в год (пункт 1 договора).

В соответствии с актом приема-передачи векселей от 19.11.2009 ООО "Кольчугинский завод цветных вторичных металлов" предоставило ООО "ИВА" заем в размере 3 000 000 руб.

21.11.2011 между ООО "Кольчугинский завод цветных вторичных металлов" (цедент) и ООО "ТД ЦветМетКомплект" (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 6, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к должнику по договору займа от 19.11.2009 № 029-11/09 (пункт 1 договора).

Размер передаваемого требования состоит из суммы невозвращенного займа в размере 3 000 000 руб. и права требования процентов за пользование займом, которые на дату заключения договора составляют 269 688 руб. (пункт 1 дополнительного соглашения от 21.11.2011 № 3 к договору уступки права требования от 21.11.2011 № 6).

Задолженность должника перед ООО "ТД ЦветМетКомплект" по указанному договору на дату открытия конкурсного производства составляет 4 731 982 руб. (в том числе, основной долг – 3 000 000 руб., проценты за пользование займом – 1 731 982 руб.).

3. Между ООО "Кольчугинский завод цветных вторичных металлов" (заимодатель) и ООО "ИВА" (заемщик) заключен договор о предоставлении займа от 31.05.2011 № 035-05/11 по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения от 31.05.2011 к договору) заимодатель обязался предоставить заемщику займ на срок с 31.05.2011 по 30.06.2011 в размере 2 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный займ в размере, в сроки и на условиях договора. Процентная ставка по договору 36% в год (пункт 1 договора).

В соответствии с платежным поручением от 31.05.2011 № 2016 ООО "Кольчугинский завод цветных вторичных металлов" предоставило ООО "ИВА" заем в размере 2 500 000 руб.

Должником частично возвращен заем в сумме 500 000 руб., о чем свидетельствуют представленные в материалы дела платежное поручение от 15.06.2011 № 002193, дополнительное соглашение от 15.06.2011 к договору.

21.11.2011 между ООО "Кольчугинский завод цветных вторичных металлов" (цедент) и ООО "ТД ЦветМетКомплект" (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 7, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к должнику по договору займа от 31.05.2011 № 035-05/11 (пункт 1 договора).

Размер передаваемого требования состоит из суммы невозвращенного займа в размере 2 000 000 руб. и права требования процентов за пользование займом, которые на дату заключения договора составляют 400 491 руб. 25 коп. (пункт 1 дополнительного соглашения от 21.11.2011 № 3 к договору уступки права требования от 21.11.2011 № 7).

Задолженность должника перед ООО "ТД ЦветМетКомплект" по указанному договору на дату открытия конкурсного производства составляет 3 078 054 руб. (основной долг – 2 000 000 руб., проценты за пользование займом – 1 078 054 руб.).

4. Между ООО "Промышленные металлы" (заимодатель) и ООО "ИВА" (заемщик) заключен договор о предоставлении займа от 28.12.2009 № 031-12/09 по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения к договору) заимодатель обязался предоставить заемщику займ на срок с 28.12.2009 по 28.05.2010 в размере 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный займ и другие платежи по договору в размере, в сроки и на условиях договора. Процентная ставка по договору 19% в год (пункт 1 договора).

В соответствии с платежным поручением от 28.12.2009 № 906 ООО "Промышленные металлы" предоставило ООО "ИВА" заем в размере 500 000 руб.

29.01.2010 между ООО "Промышленные металлы" (цедент) и ООО "ТД ЦветМетКомплект" (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 1, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял все права (требования) к должнику по договору займа от 28.12.2009 № 031-12/09 (пункт 1 договора с учетом дополнительного соглашения от 29.01.2010).

Размер передаваемого требования состоит из суммы невозвращенного займа в размере 500 000 руб. и права требования процентов за пользование займом, которые на дату заключения договора составляют 7 917 руб. (пункт 1 дополнительного соглашения от 29.01.2010 № 3 к договору уступки права требования от 29.01.2010 № 1).

Задолженность должника перед ООО "ТД ЦветМетКомплект" по указанному договору на дату открытия конкурсного производства составляет 778 512 руб. (основной долг – 500 000 руб., проценты за пользование займом – 278 512 руб.).

5. Между ООО "ТД ЦветМетКомплект" (заимодатель) и ООО "ИВА" (заемщик) заключен договор о предоставлении займа от 13.09.2011 № 075-09/11 по условиям которого (с учетом дополнительного соглашения к договору) заимодатель обязался предоставить заемщику займ на срок с 13.09.2011 по 13.10.2011 в размере 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный займ в размере, в сроки и на условиях договора. Процентная ставка по договору 36% в год (пункт 1 договора).

В соответствии с платежным поручением от 13.09.2011 № 003871 ООО "ТД ЦветМетКомплект" предоставило ООО "ИВА" заем в размере 500 000 руб.

Задолженность должника перед ООО "ТД ЦветМетКомплект" по указанному договору на дату открытия конкурсного производства по указанному договору на дату открытия конкурсного производства составляет 720 475 руб. (основной долг – 500 000 руб., проценты за пользование займом – 220 475 руб.).

6. Между ООО "ТД ЦветМетКомплект" (заимодатель) и ООО "ИВА" (заемщик) заключен договор о предоставлении займа от 31.10.2011 № 098-10/11 по условиям которого заимодатель обязался предоставить заемщику займ на срок с 31.10.2011 по 21.11.2011 в размере 1 500 000 руб., а заемщик обязался возвратить полученный займ в размере, в сроки и на условиях договора. Процентная ставка по договору 36% в год (пункт 1 договора).

В соответствии с платежным поручением от 31.10.2011 № 4053 ООО "ТД ЦветМетКомплект" предоставило ООО "ИВА" заем в размере 1 500 000 руб.

Задолженность должника перед ООО "ТД ЦветМетКомплект" по указанному договору на дату открытия конкурсного производства по указанному договору на дату открытия конкурсного производства составляет 2 088 934 руб. (основной долг – 1 500 000 руб., проценты за пользование займом – 588 934 руб.).

Таким образом, размер задолженности должника перед кредитором по договорам от 26.08.2009 № 028-08/09, от 19.11.2009 № 029-11/09, от 28.12.2009 № 031-12/09, от 31.05.2011 № 035-05/11, от 13.09.2011 № 075-09/11 от 31.10.2011 № 098-10/11 составляет 13 272 828 руб. (в том числе, основной долг – 8 600 000 руб., проценты за пользование займом – 4 672 828 руб.).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу части 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно статье 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Факт получения должником денежных средств подтверждается представленными в материалы дела документами и должником не оспаривается.

Доказательства погашения указанной задолженности в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, представленные в материалы дела документы, в частности, договоры о предоставлении займа от 26.08.2009 № 028-08/09, от 19.11.2009 № 029- 11/09, от 28.12.2009 № 031-12/09, от 31.05.2011 № 035-05/11, от 13.09.2011 № 075- 09/11 от 31.10.2011 № 098-10/11, договоры уступки права требования от 21.11.2011 №№ 5, 6, 7, от 29.01.2010 № 1, дополнительные соглашения к договорам, копии простых векселей, платежные поручения, акты сверки расчетов, иные документы, свидетельствуют об обоснованности требования ООО "ТД ЦветМетКомплект" к ООО "ИВА" в размере 13 272 828 руб. (в том числе, основной долг – 8 600 000 руб., проценты за пользование займом – 4 672 828 руб.) и наличии оснований для включения его в реестр требований кредиторов ООО "ИВА" в силу статей 4, 71, 134, 137, 142 Закона о банкротстве в третью очередь.

Довод конкурсного управляющего должника о незаключенности договоров уступки права требования от 21.11.2011 №№ 5, 6, 7, от 29.01.2010 № 1 признается судом несостоятельным по следующим основаниям.

Исходя из положений статей 432, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Поскольку уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в какой-либо части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав в первую очередь, при обращении цессионария к должнику за погашением задолженности.

Таким образом, уступка права требования предполагает осведомленность цессионария как об объеме предоставленных ему прав, так и об основаниях их

возникновения. Последнее связано с указанием конкретных правовых оснований возникновения права.

В силу частей 1-5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив условия договоров уступки права требования от 21.11.2011 №№ 5, 6, 7, от 29.01.2010 № 1 с дополнительными соглашениями к ним, суд пришел к выводу, что в вышеназванных договорах конкретизировано право требования, которое подлежит передаче, указаны суммы уступаемого права, имеются ссылки на документы, которые являются основаниями возникновения спорной задолженности.

Должник уведомлен о состоявшихся уступках прав (уведомления от 21.11.2011, от 29.01.2010).

Кроме того, материалы дела содержат копии договоров, позволяющие установить обстоятельства перехода прав (требований) от цедента к цессионарию и объем таких прав.

На основании изложенного, а также руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

1. Включить требование кредитора – общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом ЦветМетКомплект" (Владимирская область, г. Кольчугино) в сумме 13 272 828 руб. (основной долг) в реестр требований

кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ИНВАЛИДЫ ВОЙНЫ АФГАНИСТАНА" (Владимирская область, г. Кольчугино) в третью очередь.

2. Настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 61, пунктом 6 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".