Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И. Ю., ознакомившись с заявлением Филипповой Ольги Николаевны (Владимирская область, Суздальский район, с. Ивановское) о принятии обеспечительных мер по делу № А11-13978/2020 по иску Филипповой Ольги Николаевны (Владимирская область, Суздальский район, с. Ивановское) к открытому акционерному обществу «Прибор РСТ» (Владимирская область, г. Ковров, ул. Восточная, д. 52/6, офис 45, ОГРН 1053301838006, ИНН 3305053108) об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания, о возложении обязанности по исполнению решения на Филиппову О.Н.,

установил:

истец, Филиппова Ольга Николаевна (далее - Филиппова О. Н.), обратился в суд с исковым заявлением к ответчику, открытому акционерному обществу «Прибор РСТ» (далее - ОАО «Прибор РСТ»), с требованиями:

1. Об обязании открытого акционерного общества «Прибор РСТ» провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) в срок не позднее чем через семьдесят пять дней со дня вступления в законную силу настоящего решения в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» со следующей повесткой дня:

- Утверждение счетной комиссии.

- Утверждение годового отчета генерального директора ОАО «Прибор РСТ» за 2015-2019 годы.

- Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2015-2019 годы.

- О передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации, утверждение условий договора с управляющей организацией.

- Об определении количественного состава членов совета директоров общества.

- Об избрании членов совета директоров общества.

- Об избрании ревизионной комиссии.

2. О возложении обязанности по исполнению настоящего решения с полномочиями, предусмотренными пунктом 9 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», на Филиппову Ольгу Николаевну (Владимирская область, Суздальский район, с. Ивановское).

Определением арбитражного суда от 16.12.2020 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 01.03.2021 в 10.30 час.

От Филипповой О. Н. в материалы дела поступило письменное заявление о принятии обеспечительных мер (вх. от 18.01.2021).

Определением арбитражного суда от 19.01.2021 данное заявление на основании статьи 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оставлено без движения на срок до 19.02.2021.

21.01.2021 допущенное нарушение, послужившее основанием для оставления заявления о принятии обеспечительных мер без движения, заявителем устранено.

В качестве обеспечительных мер истец, на основании статей 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит:

- запретить генеральному директору ОАО «Прибор РСТ» Чурзину Денису Александровичу совершать относящиеся к компетенции единоличного исполнительного органа ОАО «Прибор РСТ» сделки, направленные на отчуждение имущества или исключительных прав ОАО «Прибор РСТ», в том числе используемого в обычной хозяйственной деятельности, сделок по переводу долга, уступки права (требования), зачета, сделок, направленных на получение или выдачу от имени ОАО «Прибор РСТ» займов, кредитов, поручительств, гарантий, и иных сделок, которые могут привести прямо или косвенно к отчуждению такого имущества или исключительных прав, принадлежащих ответчику,

- запретить генеральному директору ОАО «Прибор РСТ» Чурзину Денису Александровичу совершать относящиеся к компетенции единоличного исполнительного органа ОАО «Прибор РСТ» сделки, направленные на прекращение использования ОАО «Прибор РСТ» имущества, необходимого для осуществления обычной хозяйственной деятельности, а также действий, направленных на отказ от действующих договоров (включая отказ от продления), на основании которых осуществляется владение имуществом, используемым в обычной хозяйственной деятельности ОАО «Прибор РСТ»; сделок по заключению/изменению договоров, в том числе, но не ограничиваясь, поставки, купли-продажи подряда, аренды.

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер Филиппова О. Н. указала, чтодо момента проведения общего собрания акционеров она не может участвовать в управлении делами общества, реализовать (посредством избрания членов совета директоров) свое право на прекращение полномочий/увольнение генерального директора, действия которого наносят вред финансовому состоянию общества и ее интересам. Бездействие генерального директора общества по созыву собрания (при наличии соответствующего решения совета директоров от 27.10.2020) свидетельствует о злоупотреблении Чурзиным Д.А. своими правами. Заявитель полагает, что в результате его действий, Филипповой О.Н. как акционеру ОАО «Прибор РСТ», может быть причинен значительный ущерб.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены основания применения обеспечительных мер. Обеспечительные меры допускаются в случаях: если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Постановлении от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума N 55) при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ (пункт 10).

Согласно абзацу 4 пункта 9 названного Постановления Пленума N 55 обеспечительные меры применяются при условии обоснованности. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявление не может быть удовлетворено, если заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о том, что в случае непринятия обеспечительной меры могут возникнуть последствия, указанные в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие указанных оснований влечет отказ в обеспечении иска.

Таким образом, условиями для принятия обеспечительных мер по спору является затруднительность или невозможность исполнения в будущем судебного акта. Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны заявленному требованию, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Рассматривая этот вопрос, арбитражный суд исходит из того, что меры по обеспечению иска принимаются только тогда, когда в этом действительно есть необходимость. Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

Основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантий реального исполнения решения. При рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер суд должен исходить из того, что защита интересов одной стороны не может осуществляться за счет необоснованного ущемления прав и интересов другой стороны, а также третьих лиц. Вывод суда о необходимости принятия мер по обеспечению иска должен быть мотивирован и основан на конкретных обстоятельствах, подтвержденных документально.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (подпункт 3). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Лицо, обратившееся с заявлением об обеспечении иска, должно не только обосновать необходимость принятия обеспечительной меры, но и в силу требований статьи 65 АПК РФ представить доказательства, подтверждающие соответствующие доводы.

Заявитель в исковом заявлении просит суд обязать ОАО «Прибор РСТ» провести собрание на основании пункта 8 статьи 55 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Испрашиваемые обеспечительные меры направленны на запрет осуществления деятельности единоличного исполнительного органа ОАО «Прибор РСТ», а именно:

- запрет генеральному директору ОАО «Прибор РСТ» Чурзину Денису Александровичу совершать относящиеся к компетенции единоличного исполнительного органа ОАО «Прибор РСТ» сделки, направленные на отчуждение имущества или исключительных прав ОАО «Прибор РСТ», в том числе используемого в обычной хозяйственной деятельности, сделок по переводу долга, уступки права (требования), зачета, сделок, направленных на получение или выдачу от имени ОАО «Прибор РСТ» займов, кредитов, поручительств, гарантий, и иных сделок, которые могут привести прямо или косвенно к отчуждению такого имущества или исключительных прав, принадлежащих ответчику,

- запрет генеральному директору ОАО «Прибор РСТ» Чурзину Денису Александровичу совершать относящиеся к компетенции единоличного исполнительного органа ОАО «Прибор РСТ» сделки, направленные на прекращение использования ОАО «Прибор РСТ» имущества, необходимого для осуществления обычной хозяйственной деятельности, а также действий, направленных на отказ от действующих договоров (включая отказ от продления), на основании которых осуществляется владение имуществом, используемым в обычной хозяйственной деятельности ОАО «Прибор РСТ»; сделок по заключению/изменению договоров, в том числе, но не ограничиваясь, поставки, купли-продажи подряда, аренды.

Таким образом, принятие испрашиваемых Филлиповой О.Н. обеспечительных мер приведет к существенному затруднению осуществления ОАО «Прибор РСТ» его хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что действующий единоличный исполнительный орган и Совет директоров общества имеют намерения причинить вред обществу или акционеру - Филипповой О. Н., не представлено.

Суд, оценив обоснованность и необходимость применения обеспечительных мер, исходя из обстоятельств спора, считает требования о принятии обеспечительных мер в виде запрета генеральному директору ОАО «Прибор РСТ» Чурзину Денису Александровичу совершать действия по осуществлению деятельности единоличного исполнительного органа ОАО «Прибор РСТ» не обоснованными, не связанными с предметом иска.

Руководствуясь статьями 90, 91, 93, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать Филипповой Ольге Николаевне в удовлетворении заявления (вх. от 18.01.2021) о принятии обеспечительных мер.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия определения.

В таком же порядке определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И. Ю. Митропан