Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Исаковой Ю.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сбиткиной И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании ходатайство от 24.09.2020 временного управляющего акционерного общества «Инфраэнергоинвест» (600005, <...>, этаж 2, помещение 40, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 об истребовании документов у генерального директора акционерного общества «Инфраэнергоинвест» ФИО2, в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, установил.

По заявлению общества с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Владимир» определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.12.2019 возбуждено производство по делу № А11-17132/2019 о признании акционерного общества «Инфраэнергоинвест» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 21.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Объявление о введении в отношении акционерного общества «Инфраэнергоинвест» процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 08.08.2020.

В рамках дела о банкротстве должника временный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Владимирской области с ходатайством от 24.09.2020 о выдаче исполнительного листа об обязании генерального директора АО «ИнфраЭнергоИнвест» ФИО2 передать временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие финансово-экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения, в том числе:

1) учредительные документы должника: устав (с изменениями), учредительный договор (при наличии), свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, коды статистики;

2) перечень имущества должника, в том числе, основных средств, ТМЦ;

3) документы, подтверждающие права организации на недвижимое имущество, земельные участки и какое-либо иное имущество; копии технических (кадастровых) паспортов, сведения об обременении имущества;

4) документы, подтверждающие права предприятия на движимое имущество; копии технических паспортов, сведения об обременении имущества;

5) список иных активов организации, векселей, акций, облигаций, с указанием их балансовой стоимости, иных ценных бумаг, наличных денежных средств;

6) внутренние документы предприятия, подтверждающие полномочия руководящих органов организации, с указанием фамилии, имени, отчества, наименования должности, контактных телефонов всех членов органов управления, руководителя, заместителей руководителя, главного бухгалтера предприятия, всех иных лиц, которым в соответствии с учредительными документами, или другим способом представлялось право первой и второй подписи на платежных документах, представляемых в банки и иные кредитные организации, право подписи на договорах и иных документах;

7) протоколы собрания (решения) руководящих органов должника;

8) приказы и распоряжения руководителя;

9) ежегодные отчёты ревизионной комиссии о результатах деятельности, заключения аудиторских фирм при их наличии;

10) сведения обо всех сделках, заключенных должником в течение 3 лет до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) с приложением оригиналов соответствующих документов (договоров);

11) действующие договоры, соглашения, контракты, заключённые должником со всеми юридическими и физическими лицами, с приложением по каждому такому договору копий документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения этих договоров (актов выполненных работ; актов приема-передачи имущества; платежных документов; актов сверки расчетов; актов и переписки о проведении зачетов), в том числе договоров уступки требования, перевода долга, новации, купли-продажи;

12) номера расчётного и иных счетов должника, наименование и реквизиты обслуживающих кредитных учреждений (банков);

13) документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении должником денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами;

14) документы первичного бухгалтерского учёта, бухгалтерской отчётности (квартальные, полугодовые, за 9 месяцев, годовые) в полном составе, представляемые в налоговую инспекцию, фонды и статистическое управление, с соответствующими отметками о принятии, включая пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках, пояснительную записку, аудиторские заключения, если проводился аудит;

15) приказы о принятии учётной политики, акты об инвентаризации имущества и финансовых обязательств, инвентаризационные ведомости, акты переоценки внеоборотных активов, отчеты об оценке имущества (при наличии);

16) кассовую книгу организации;

17) синтетические регистры бухгалтерского учета (главная книга, оборотно-сальдовые ведомости, журналы - ордера по всем счетам);

18) список кредиторов и дебиторов общества, который должен содержать по каждому кредитору и дебитору: наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц); юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц; сумму задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, указанием даты возникновения задолженности; основания, по которым кредиторы предъявляют требования (копии договоров, актов сверки расчетов, писем о признании долга, платежных требований, актов и переписки о проведении взаимозачетов для юридических лиц; бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим на предприятии; копии договоров с физическими лицами; расчет задолженности по налогам); основания требований к дебиторам (копии договоров, актов сверки расчетов, писем о признании доля, платежных требований, актов и переписки о проведении взаимозачетов для юридических лиц; копии документов, подтверждающих требования к физическим лицам);

19) лицензии и сертификаты, при их наличии;

20) сведения о выданных поручениях другим юридическим лицам распоряжаться денежными средствами организации;

21) сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество должника (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, и т.п.);

22) перечень всех судебных решений, по которым исполнительные листы предъявлены к взысканию в банки или переданы в Службу судебных приставов, с приложением: исковых заявлений, решений и других судебных актов по делу, исполнительных листов, инкассовых поручений, предъявленных в банк по исполнительному листу, документов, полученных от судебных приставов;

23) сведения о внутренней структуре предприятия, перечень его структурных подразделений, филиалов, представительств;

24) сведения о фактической численности работников должника, утверждённое штатное расписание, копии трудовых договоров с работниками;

25) сведения о выданных доверенностях;

26) наименования и адрес организаций, в которых должник является учредителем (участником), сведения о доли участия;

27) нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся организации;

28) сведения об организации и функционировании службы охраны должника, материально ответственных лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих приказов;

29) перечень вложений в уставные и складочные капиталы других хозяйственных обществ и товариществ, членство и иное участие в некоммерческих организациях и т.д., который должен содержать: полное наименование юридического лица; юридический и фактический адрес; фамилию, имя, отчество руководителя и главного бухгалтера, их контактные телефоны; размер (доля, стоимость) вклада в капитал других лиц: вид, количество, номинал, общая стоимость акций, доля в уставном капитале и т.д., принадлежащая предприятию; информацию об участии предприятия в органах управления этого юридического лица: наименование органа управления, должность, положение представителя предприятия, иная форма участия, количество голосов в данном органе управления, иная информация об участии предприятия в органах управления, в принятии решений и др.;

30) список аффилированных лиц.

ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явился, возражений по существу заявленного ходатайства и (или) доказательств передачи истребуемых документов временному управляющему ФИО1 не представил.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле и арбитражном процессе по делу о банкротстве, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд считает ходатайство временного управляющего подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом,
с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы банкротства.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, настоящий Федеральный закон) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен перечень документов, которые обязано хранить общество. В данный перечень, в частности, входят иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» предусмотрено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника. Органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника. Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

В пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в случае отказа или уклонения руководителя должника от передачи документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6-12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Как следует из материалов дела, руководителем АО «Инфраэнергоинвест»является ФИО2.

Временным управляющим в адрес руководителя должника ФИО2 31.07.2020 направлен запрос о передаче документов, касающихся деятельности должника, необходимых временному управляющему для осуществления процедуры наблюдения. Ответ на данный запрос временным управляющим получен не был.

Поскольку, в силу 2 статьи 66 Закона о банкротстве, органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника, то и обязанность доказывания надлежащего исполнения данной обязанности в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лежит на руководителе должника.

ФИО2, будучи руководителем АО «Инфраэнергоинвест», обязан обеспечить сохранность всех документов должника и передачу их копий временному управляющему.

Доказательств передачи ФИО2 временному управляющему должника ФИО1 запрашиваемой документации в материалах дела не имеется.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии у руководителя истребуемой документации, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Поскольку отсутствие у временного управляющего АО «Инфраэнергоинвест» истребуемых документов должника затрудняет проведение процедуры наблюдения должника и исполнение временным управляющим обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, арбитражный суд считает ходатайство временного управляющего подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 60, 64, 66 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

ходатайство временного управляющего акционерного общества «Инфраэнергоинвест» ФИО1 удовлетворить.

Обязать руководителя акционерного общества «Инфраэнергоинвест» ФИО2передать временному управляющему ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов (в случае отсутствия каких-либо из указанных документов, представить соответствующую справку об их отсутствии):