Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТОУН-ХХI" (ОГРН <***>, 123056, <...>) на действия (бездействие) внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецТехАвто" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 600016, <...>)
ФИО1,

в судебном заседании приняли участие:

от внешнего управляющего ООО "СпецТехАвто" ФИО1: ФИО2 – представитель (доверенность от 13.01.2015 сроком действия
до 31.12.2015, паспорт),

установил следующее.

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "СТОУН-ХХI"
(г. Москва) (далее – ООО "СТОУН-ХХI", заявитель) определением Арбитражного суда Владимирской области от 23.04.2013 возбуждено производство по делу
№ А11-1836/2013 о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецТехАвто" (г. Владимир) (далее – ООО "СпецТехАвто", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 12.08.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Определением от 06.02.2014 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утверждена ФИО1 (далее – ФИО1).

В рамках дела о банкротстве ООО "СпецТехАвто" в арбитражный суд поступила жалоба ООО "СТОУН-ХХI", в которой заявитель на основании статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" просит признать незаконными действия внешнего управляющего
ООО "СпецТехАвто" ФИО1 по исключению из реестра требований кредиторов должника требования ООО "СТОУН-ХХI" в размере 12 680 500 руб., основанного на договорах лизинга между сторонами, а также обязать внешнего управляющего внести изменения в реестр требований кредиторов должника, восстановив в нем исключенные требования ООО "СТОУН-ХХI".

Арбитражным судом определением от 14.10.2014 судебное заседание по рассмотрению указанного заявления назначено на 19.11.2014.

Внешний управляющий ФИО1 в отзыве от 22.10.2014 указывает на необоснованность доводов жалобы. При этом ссылается на дополнительные соглашения к договорам лизингам, предусматривающие обязанность лизингодателя (ООО "СТОУН-ХХI") за счет денежных средств вырученных от продажи предметов лизинга, возвращенных лизингополучателем (ООО "СпецТехАвто") лизингодателю, погасить задолженность лизингополучателя по договорам лизинга №№ Л10426, Л9871, Л1099, Л1098, Л10425, Л10430, Л10427, Л9872, Л10100. Внешний управляющий сообщает, что ООО "СТОУН-ХХI" продало предметы лизинга на общую сумму 12 680 500 руб., в связи с чем, требование заявителя в реестре требований кредиторов должника было уменьшено на 12 680 500 руб.

Арбитражным судом определениями от 19.11.2014, от 15.12.2014, от 03.02.2015 судебное разбирательство по рассмотрению указанной жалобы откладывалось в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 08.12.2014, до 27.01.2015, 26.02.2015 соответственно.

В судебном заседании 26.02.2015, в котором на основании части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв
до 05.03.2015, представитель внешнего управляющего отмечает, что исключение из реестра требований кредиторов должника требования ООО "СТОУН-ХХI" в размере 12 210 254 руб. 14 коп. было произведено ошибочно. Поясняет, что в реестр требований кредиторов должника от 02.02.2015 внесены соответствующие изменения, задолженность кредитора в указанной сумме восстановлена. В остальной части (470 245 руб. 86 коп.) считает, что исключение из реестра требований кредиторов задолженности ООО "СТОУН-ХХI" по договору лизинга от 11.05.2011
№ Л10431 произведено внешним управляющим обоснованно, в соответствии с условиями пунктов 6 дополнительных соглашений к договорам лизинга № Л10099,
№ Л10100.

Проанализировав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, а также представленные в материалы дела документы, арбитражный суд считает жалобу ООО "СТОУН-ХХI" не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве кредиторам должника предоставлено право обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур банкротства арбитражный управляющий, утвержденный арбитражным судом, обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Пунктом 1 статьи 16 Закона о банкротстве установлено, что реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. Реестродержатель обязан осуществлять свою деятельность в соответствии с федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов.

Сведения, которые должны содержаться в реестре требований кредиторов, определены в пункте 1 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 № 345 (далее – Правила). В пунктах 5, 6 Правил установлены требования к внесению соответствующих записей в реестр требований кредиторов в случаях изменения сведений о кредиторах, полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования.

Так, согласно пункту 5 Правил изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. Каждое изменение в записи должно содержать указание на основание для внесения изменения и подпись арбитражного управляющего.

В свою очередь, пункт 6 Правил устанавливает, что в случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 года № 29
"О некоторых вопросах практики применения Федерального закона
"О несостоятельности (банкротстве)").

Пунктом 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Исключение внешним управляющим из реестра требований кредиторов требования кредитора ООО "СТОУН-ХХI" в размере 12 680 500 руб. послужило основанием для обращения с рассматриваемой жалобой.

Как следует из материалов дела, в реестр требований кредиторов должника определениями суда от 12.08.2013, от 23.12.2013 включено требование
ООО "СТОУН-ХХI" в общей сумме 15 839 368 руб. 73 коп., в том числе:
15 062 447 руб. 10 коп. задолженность по договорам финансовой аренды (лизинга) от 16.12.2010 № № Л10098, от 10.02.2011 № № Л10425, Л10429, Л10430, от 11.05.2011 № Л10431, от 30.11.2010 № Л9865; неустойка – 615 236 руб. 13 коп.; расходы по оплате государственной пошлины – 161 685 руб. 50 коп.

При этом по договору финансовой аренды (лизинга) от 11.05.2011 № Л10431 в реестр требований кредиторов включена задолженность в сумме 953 414 руб. 41 коп. (основной долг – 912 925 руб. 10 коп., пени – 22 278 руб. 31 коп., расходы по оплате государственной пошлины – 18 211 руб.).

Судом установлено, что помимо вышеперечисленных договоров финансовой аренды (лизинга) между ООО "СТОУН-ХХI" (лизингодатель) и ООО "СпецТехАвто" (лизингополучатель) были также заключены договоры лизинга от 10.02.2011
№ Л10426, от 30.11.2010 № Л9871, от 16.12.2010 № Л10099, от 10.02.2011 № Л10425, от 10.02.2011 № Л10430, от 10.02.2011 № Л10427, от 30.11.2010 № Л9872, от 16.12.2010 № Л10100.

Пунктами 5 и 6 соглашений от 31.10.2012 к договорам лизинга от 10.02.2011
№№ Л10426, Л10427, к договорам лизинга от 30.11.2010 №№ Л9871, Л9872, к договорам лизинга от 16.12.2010 №№ Л10099, Л10100 предусмотрено, что лизингодатель за счет денежных средств, полученных от реализации техники обязуется погасить задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам, по начисленным пеням и возмещению государственной пошлины. В случае если рыночная стоимость реализованной техники окажется выше (больше) суммы указанной в пункте 2 соглашения, лизингодатель обязан разницу между рыночной стоимостью техники и задолженностью направить на погашение задолженности по договору лизинга № Л10431 от 11.05.2011.

В пункте 2 упомянутых соглашений указан размер задолженности лизингополучателя по соответствующим договорам лизинга.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, по договорам лизинга от 30.11.2010 №№ Л9871, Л9872, от 10.02.2011 №№ Л10426, Л10427 сумма реализации предметов лизинга оказалась меньше суммы задолженности по указанным договорам.

По договору лизинга от 16.12.2010 № Л10099 сумма задолженности составляла
1 462 277 руб. 36 коп., сумма реализации предметов лизинга – 1 748 000 руб. (оплата произведена покупателем ООО "Аскет-Авто" платежным поручением от 31.10.2013 № 50).

По договору лизинга от 16.12.2010 № Л10100 сумма задолженности составляла 1 469 215 руб. 48 коп., сумма реализации предметов лизинга – 1 757 000 руб. (оплата произведена покупателем ООО "Аскет-Авто" платежным поручением от 08.05.2013 № 293 и простым векселем от 20.05.2013 № 01).

Таким образом, с учетом пунктов 5 соглашений от 31.10.2012 к договорам лизинга от 16.12.2010 №№ Л10099, Л10100, сумма подлежащая направлению на погашение задолженности составляет 470 245 руб. 86 коп.

Представитель внешнего управляющего в ходе рассмотрения жалобы пояснил, что изменения в реестр требований кредиторов в части исключения из реестра задолженности ООО "СТОУН-ХХI" в сумме 12 210 254 руб. 14 коп. были внесены ошибочно. В настоящее время данная ошибка исправлена, в реестр требований кредиторов должника внесены соответствующие изменения.

Вместе с тем, представитель внешнего управляющего в судебном заседании, а также представленных в материалы дела возражениях настаивает на том, что разница между рыночной стоимостью техники и задолженностью по договорам от 16.12.2010 № Л10099, от 16.12.2010 № Л10100 в общей сумме 470 245 руб. 86 коп. подлежит направлению на погашение задолженности по договору лизинга от 11.05.2011
№ Л10431, включенную в реестр требований кредиторов должника.

Представитель заявителя, не оспаривая размер суммы (470 245 руб. 86 коп.), подлежащей погашению задолженности по договору лизинга от 11.05.2011
№ Л10431, полагает, что должны быть погашены текущие платежи должника по данному договору, а не реестровая задолженность.

Учитывая условия дополнительных соглашений к договорам лизинга, а также разъяснения, содержащиеся в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", внешний управляющий правомерно исключил требование кредитора ООО "СТОУН-ХХI" из реестра в сумме 470 245 руб. 86 коп.

Возражения ООО "СТОУН-ХХI" отклоняются судом, исходя из следующего.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" разъяснено, что в договорных обязательствах, предусматривающих периодическое внесение должником платы за пользование имуществом, текущими являются требования об оплате за те периоды времени, которые истекли после возбуждения дела о банкротстве (за исключением договора выкупного лизинга (пункт 2); если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям (пункт 13).

Согласно разъяснениям, содержащимся в Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 14.03.2014 года № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Вместе с тем правовые позиции, содержащиеся в данном Постановлении, подлежат применению также к договорам лизинга, в которых содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия такого договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической (пункт 1).

Пункт 6 договора лизинга от 11.05.2011 № Л10431 предусматривает переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, которая составляет 0,5 % от первоначальной балансовой стоимости предмета лизинга.

Следовательно, разъяснения, содержащиеся в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" подлежат к применению к спорным правоотношениям сторон.

В связи с изложенным возражения ООО "СТОУН-ХХI" о необходимости погашения текущих платежей по договору лизинга от 11.05.2011 № Л10431 не могут быть приняты судом во внимание.

В остальной части жалоба ООО "СТОУН-ХХI" также не подлежит удовлетворению, поскольку из представленного в материалы дела реестра требований кредиторов по состоянию на 02.02.2015 усматривается, что в реестр требований кредиторов включена задолженность по основному долгу 15 369 122 руб. 87 коп.
(15 839 368 руб. 73 коп. – 470 245 руб. 86 коп.).

По смыслу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве основанием для удовлетворения жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов действием (бездействием) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом фактов несоответствия этих действий (бездействия) законодательству и нарушения такими действиями (бездействием) прав и законных интересов кредиторов должника.

Поскольку допущенные нарушения в части исключения из реестра задолженности ООО "СТОУН-ХХI" в сумме 12 210 254 руб. 14 коп. были своевременно устранены внешним управляющим, то в рассматриваемой ситуации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявителем не представлено доказательств, подтверждающих, каким образом оспариваемые действия в этой части нарушили права и законные интересы ООО "СТОУН-ХХI", причинили или могли причинить убытки кредитору.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

О П Р Е Д Е Л И Л :

в удовлетворении жалобы отказать.

Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные статьей 188, частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья В.Ю. Гиндулина