Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" (601506, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Гусь-Хрустальный леспромхоз" (601506, <...>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (600033, <...>, ОГРН <***>);

Государственное казенное учреждение Владимирской области "Курловское лесничество" (601570, <...>, ОГРН <***>)

о признании недействительным соглашения от 14.05.2010 № 2 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15 и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий ООО "Аддис-Леспромхоз": ФИО1

(решение арбитражного суда 28.06.2011, паспорт);

ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз": ФИО2 –

генеральный директор (решение от 16.02.2010; паспорт);

государственное казенное учреждение Владимирской области "Курловское

лесничество": ФИО3 – ведущий юрисконсульт

(доверенность от 20.09.2012 № 1 сроком действия один год; паспорт);

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и

картографии по Владимирской области: ФИО4 –

заместитель начальника отдела правового обеспечения (доверенность

от 17.10.2012 № 83 сроком действия до 31.12.2012; паспорт).

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "Аддис- Леспромхоз" (Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный) (далее – ООО "Аддис- Леспромхоз", должник) в лице ликвидатора определением Арбитражного суда Владимирской области от 10.05.2011 возбуждено производство по делу № А11-2255/2011 о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 28.06.2011 ООО "Аддис-Леспромхоз" признано банкротом в порядке статей 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В рамках дела о банкротстве ООО "Аддис-Леспромхоз" в арбитражный суд поступило заявление от 19.06.2012 (с уточнением от 06.11.2012) конкурсного управляющего должника, в котором ФИО1 просит признать недействительным соглашение от 14.05.2010 № 2 между государственным казенным учреждением Владимирской области "Курловское лесничество", ООО "Аддис-Леспромхоз" и обществом с ограниченной ответственностью "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" (далее – ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз"), заключенное к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15, а также применить последствия недействительности сделки в виде признания ООО "Аддис-Леспромхоз" арендатором по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15, исключив ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" из числа участников (арендатора) по указанному договору.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указывает, что в соответствии с условиями оспариваемого соглашения от 14.05.2010 № 2 все права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15, заключенному между территориальным отделом департамента лесного хозяйства администрации Владимирской области "Курловское лесничество" (арендодатель) и ООО "Аддис-Леспромхоз" (арендатор), перешли к ООО "Гусь- Хрустальный Леспромхоз", созданному в результате реорганизации ООО "Аддис- Леспромхоз".

В судебном заседании 07.12.2012, в котором в порядке части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14.12.2012, конкурсный управляющий должника просит удовлетворить заявленные требования. Указывает, что в соответствии со статьями 71-74, 78 Лесного кодекса Российской Федерации заключение договора аренды лесного участка,

находящегося в государственной или муниципальной собственности, осуществляется по результатам аукциона по продаже права на заключение такого договора. Поясняет, что в данном случае передача права аренды произведена без аукциона. Ссылаясь на пункт 11.5 договора аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15, конкурсный управляющий сообщает, что права и обязанности арендатора по настоящему договору могут быть переданы другим лицам только после постановки лесного участка на кадастровый учет. При этом представил в материалы дела справку Гусь-Хрустального отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области от 05.12.2012 № 23-1548, исходя из которой сведения о государственном кадастровом учете лесного участка, являющегося предметом договора аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15, в государственном кадастре недвижимости отсутствуют. Считает, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом другая сторона сделки – ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности должника.

ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" представило в материалы дела отзыв, в котором просит отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника. Сообщает, что ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" было создано в результате реорганизации ООО "Аддис-Леспромхоз" путем выделения из его состава. Права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15 перешли к ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" не в результате заключения оспариваемого соглашения от 14.05.2010 № 2, а в порядке правопреемства при реорганизации в соответствии с разделительным балансом. Полагает, что соглашение от 14.05.2010 № 2 не является сделкой, поскольку направлено на исполнение решения о реорганизации ООО "Аддис-Леспромхоз", принятого в установленном порядке.

Представитель ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве.

От Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области в материалы дела поступил отзыв от 21.09.2012 № 09-8451, в котором указано, что договор аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15 и соглашение от 14.05.2010 № 2 к указанному договору зарегистрированы в установленном порядке.

В заседании суда представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области пояснил, что требование конкурсного управляющего должника фактически представляет собой оспаривание процедуры реорганизации ООО "Аддис- Леспромхоз", поэтому считает его необоснованным.

Государственное казенное учреждение Владимирской области "Курловское лесничество" представило в материалы дела отзыв от 03.12.2012 № 621-ю, в котором просит отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленного требования. В обоснование своих возражений сообщает, что при заключении соглашения от 14.05.2010 № 2 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15 нарушений требований действующего законодательства, а также условий договора аренды допущено не было.

В судебном заседании представитель государственного казенного учреждения Владимирской области "Курловское лесничество" поддержал изложенную в отзыве позицию.

Проанализировав доводы лиц, участвующих в судебном заседании, а также представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующее.

Из представленных в материалы дела документов следует, что между территориальным отделом департамента лесного хозяйства администрации Владимирской области "Курловское лесничество" (далее – ТО "Курловское лесничество") (арендодатель) и ООО "Аддис-Леспромхоз" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15, по условиям которого арендатору во временное пользование предоставлен лесной участок, находящийся в государственной собственности, расположенный по адресу: Владимирская область, муниципальное образование Гусь-Хрустальный район, ТО "Курловское лесничество", Краснооктябрьское участковое лесничество, кварталы №№ 1-7, 12-15, 21-26, 41-44, 53, 56, 57, 71-73, 84. Срок действия договора установлен с 25.11.2008 по 30.07.2023. Указанный договор зарегистрирован Управлением федеральной регистрационной службы по Владимирской области 26.12.2008.

16 февраля 2010 года общим собранием участников ООО "Аддис-Леспромхоз" принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО "Гусь- Хрустальный Леспромхоз", а также утвержден разделительный баланс реорганизуемого общества.

В соответствии с разделительным балансом ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" наделено уставным фондом в размере 10 000 руб.; ему передана кредиторская задолженность в сумме 1 000 000 руб., а также право аренды лесного участка по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 14 и право аренды лесного участка по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15. У ООО "Аддис-Леспромхоз" остались: уставной капитал в размере 200 000 руб.; кредиторская задолженность в сумме 7 589 000 руб.; основные средства – 155 000 руб.

11 марта 2010 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о реорганизации ООО "Аддис-Леспромхоз" в форме выделения, а также зарегистрировано в качестве юридического лица созданное в результате реорганизации ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз".

В связи с реорганизацией ООО "Аддис-Леспромхоз" путем выделения из него ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" между ТО "Курловское лесничество" (арендодатель), ООО "Аддис-Леспромхоз" (арендатор) и ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" (правопреемник арендатора) заключено соглашение от 14.05.2010 № 2 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15, по условиям которого все права и обязанности арендатора по указанному договору перешли к ООО "Гусь- Хрустальный Леспромхоз" как правопреемнику арендатора. Указанное соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 07.06.2010.

Впоследствии в связи с ликвидацией ТО "Курловское лесничество" права и обязанности арендодателя по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15 перешли к государственному казенному учреждению Владимирской области "Курловское лесничество" в соответствии с соглашением от 01.01.2012 № 2 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15.

Конкурсный управляющий полагает, что соглашение от 14.05.2010 № 2 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15 является недействительной сделкой на основании статей 71-74, 78 Лесного кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленного требования.

В соответствии со статьей 61.9 и пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью регулируется статьями 57-59 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также статьями 51-56 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьями 51, 55 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения из него нового общества образует сложный юридический состав, включающий в себя совокупность юридических фактов, устанавливающих, изменяющих или прекращающих гражданские права и обязанности для лиц – участников такой реорганизации. Процесс реорганизации состоит из действий, предусмотренных главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, в частности: принятия общим собранием участников решения о реорганизации юридического лица, о порядке и об условиях выделения; разрешения вопроса о правопреемстве путем утверждения разделительного баланса; внесения изменений в устав реорганизуемого общества; передачи части прав и обязанностей вновь образованному лицу, а также регистрации выделенного общества. Указанные действия не подпадают под понятие сделки, содержащееся в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой

связи действия по передаче отдельных прав в процессе выделения нового общества не могут быть рассмотрены в отрыве от всей процедуры реорганизации.

При реорганизации переход имущественных прав и обязанностей к вновь образованному юридическому лицу происходит не в результате гражданско-правовой сделки, а в результате реорганизации на основании универсального правопреемства в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации. Этот способ приобретения права предусмотрен пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве самостоятельного основания приобретения права.

В этой связи нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие основания недействительности сделок, применения последствий их недействительности, а также нормы Закона о банкротстве, регламентирующие полномочия конкурсного управляющего по оспариванию сделок должника в данном случае применению не подлежат.

ООО "Гусь-Хрустальный Леспромхоз" стало обладателем права аренды, переданного от ООО "Аддис-Леспромхоз", в результате универсального правопреемства, а не гражданско-правовой сделки.

Само по себе оспариваемое соглашение в отрыве от реорганизации ООО "Аддис-Леспромхоз" не влечет возникновение прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15. Поэтому отсутствуют основания для квалификации передачи прав и обязанностей арендатора, оформленной соглашением от 14.05.2010 № 2, как самостоятельной сделки, которая может быть признана недействительной.

Факт передачи каких-либо прав и обязанностей в ходе реорганизации не свидетельствует о безусловном ущемлении интересов кредиторов общества.

Статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены гарантии прав кредиторов общества с ограниченной ответственностью при его реорганизации.

В связи с изложенным правовых оснований для признания недействительным соглашения от 14.05.2010 № 2 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15 не имеется. Указанные обстоятельства являются основанием для отказа конкурсному управляющему ООО "Аддис-Леспромхоз" в удовлетворении заявленного требования.

При обращении в суд заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до принятия судебного акта по настоящему заявлению. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 19, 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" расходы по государственной пошлине в сумме 4000 руб., подлежащей уплате в связи с рассмотрением заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, относятся на ООО "Аддис-Леспромхоз".

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

1. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" (Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный) ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "Гусь-Хрустальный леспромхоз" (Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный) о признании недействительным соглашения от 14.05.2010 № 2 к договору аренды лесного участка от 25.11.2008 № 15 и применении последствий недействительности сделки отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Аддис-Леспромхоз" (Владимирская область, г. Гусь-Хрустальный) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4000 руб.

Исполнительный лист выдать.

Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и в сроки, предусмотренные частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Судья

Н.Ю. Давыдова