Гражданский кодекс часть 1

Истцы, Прямицина Валентина Александровна, г.Владимир, Ефремова Светлана Сергеевна, г.Владимир, Дорогова Нина Васильевна, г.Владимир, Валова Татьяна Дмитриевна, г.Владимир, обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели", г. Владимир (далее – ООО "Дом мебели"),

о признании недействительными решений общих собраний участников, принятых на общих собраниях участников 15.07.2013 и 19.11.2013;

- о признании недействительным решения единоличного органа общества о созыве очередного общего собрания участников общества на 26.03.2014 в 09 час. 25 мин. по следующей повестке дня "1.Утверждение годовых результатов деятельности общества.

2.Распределение доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества".

От истцов, одновременно с иском, поступило заявление от 24.03.2014 об обеспечении иска.

В качестве обеспечительных мер истцы на основании статей 90-92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просят арбитражный суд:

- запретить общему собранию участников ООО "Дом мебели" принимать на очередном общем собрании участников ООО "Дом мебели", назначенном на 26.03.2014 в 9.25 час., решения по вопросам, включенным в повестку дня: "1.Утверждение годовых результатов деятельности общества. 2.Распределение доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу;

- запретить ООО "Дом мебели", участникам ООО "Дом мебели" исполнять принятые 26.03.2014 общим собранием участников ООО "Дом мебели" решения по указанным в повестке дня вопросам до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу;

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области совершать действия по внесению изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об ООО "Дом мебели", на основании решения общего собрания участников ООО "Дом мебели", назначенного на 26.03.2014 в 9.25 час., по второму вопросу повестки дня о распределении доли в уставном капитале ООО "Дом мебели" между всеми участниками ООО "Дом мебели" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

При этом истцы сослались на их неуведомления по проведению собраний участников, состоявшихся 15.07.2013, 19.11.2013, а также на созыв собрания на 26.03.2014 неуполномоченным органом.

Истцы считают решение единоличного исполнительного органа ООО "Дом мебели", директора общества, от 19.02.2014 о созыве собрания на 26.03.2014 недействительным в связи с нарушением норм статей 33, 36, 37, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, указывают, что 27.08.2013 участники общества, владеющие 26,58% уставного капитала общества, обратились с заявлениями о выходе из состава участников общества; данная доля перешла на баланс общества 27.08.2013.

Истцы поясняют, что, как следует из пункта 2 повестки дня созываемого собрания на 26.03.2014, на собрании будет решаться вопрос о пропорциональном распределении доли общества между всеми участниками общества. Вопрос о приобретении одним либо некоторыми участниками общества не предложен для рассмотрения, что является нарушением пункта 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и законных прав истцов, предусмот-ренных данным пунктом.

Заявители полагают, что в случае проведения 26.03.2014 общего собрания участников доля директора после пропорционального распределения доли общества между участниками укрупнится до 63,82%, что дает возможность директору, владеющему большинством голосов для принятия решений по основным хозяйственным вопросам, игнорировать истцов как миноритарных участников общества, голоса которых не смогут влиять на принятие важных решений на собраниях участников. Увеличенная таким образом доля участника, являющегося единоличным органом ответчика, может быть реализована добросовестному приобретателю, что впоследствии сделает невозможным вернуть положение в первоначальное состояние. Непринятие заявленного обеспечения судом сделает невозможным исполнение решения суда по настоящему делу. Испрашиваемая мера не затруднит фактическую деятельность общества, так как обеспечение касается лишь одного конкретного собрания участников общества, назначенного на 26.03.2014. Срок на распределение доли общества или предложения для ее приобретения участником или участникам истечет лишь 27.08.2014, то есть время на распределение или предложение для приобретения в рамках закона, установленное в пункте 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", имеется. Запрашиваемая мера не нарушает каких-либо прав и интересов, лишь направлена на предотвращение причинения значительного ущерба заявителям и на сохранение существующего состояния отношений (status guo) между сторонами до вступления в законную силу решения суда по данному делу.

При отклонении судом заявленного обеспечения в случае удовлетворения исковых требований по данному делу, истцам надлежит выходить в суд с исками о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников 26.03.2014, и аннулировании записи в ЕГРЮЛ, совершенной в связи с принятием соответствующих решений 26.03.2014, неся временные и материальные расходы, защищая свои нарушенные права.

Рассмотрев заявление об обеспечении иска, проанализировав представленные документы, арбитражный суд считает возможным удовлетворение заявления истцов о применении обеспечительных мер относительно пункта 2 повестки дня общего собрания, назначенного на 26.03.2014, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры - это срочные, временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя в целях последующего исполнения судебного решения.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Согласно статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

1) наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

2) запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов;

3) запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным;

4) запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица;

5) запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

В силу статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Необходимость в принятии мер по обеспечению иска возникает, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" суд, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суду следует также учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований по существу спора. Обязательным является представление истцом доказательств наличия нарушенного права.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходит из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно пункту 2 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Как следует из имеющегося в материалах дела уведомления ООО "Дом мебели" от 19.02.2014, на собрании 26.03.2014 предлагается рассмотреть вопрос о распределении доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества, то есть о пропорциональном распределении доли между всеми участниками общества. Вопрос о предложении для приобретения всеми либо некоторыми участниками общества указанной доли в повестке общего собрания не значится, что является нарушением норм статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также прав и интересов участников ООО "Дом мебели".

Испрашиваемые истцами запреты достаточны для обеспечения иска, связаны с предметом иска, соразмерны исковым требованиям и направлены на сохранение положения (status guo) до рассмотрения спора по существу, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта по делу, непринятие указанных мер может привести к невозможности своевременной защиты истцами своих прав и законных интересов.

Применение данных обеспечительных мер не затруднит фактическую деятельность общества, не приведет к нарушению обществом законодательства Российской Федерации.

Принятие обеспечительных мер, касающихся запрета принимать решение об утверждении годовых результатов деятельности общества, фактически означает запрет ООО "Дом мебели" осуществлять свою деятельность, а также приведет к нарушению обществом законодательства Российской Федерации.

Рассмотрев заявление Прямициной В.А., г.Владимир, Ефремовой С.С., г.Владимир, Дороговой Н.В., г.Владимир, Валовой Т.Д., г.Владимир, и проанализировав изложенные в нём факты, в целях обеспечения исполнения решения по настоящему делу в будущем и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, ходатайствующему об обеспечении иска, арбитражный суд считает целесообразным удовлетворить заявление об обеспечении иска частично.

Руководствуясь статьями 17, 90-93, 96, 184, 185, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1.Заявление Прямициной В.А., г.Владимир, Ефремовой С.С., г.Владимир, Дороговой Н.В., г.Владимир, Валовой Т.Д., г.Владимир, от 24.03.2013 об обеспечении иска удовлетворить частично.

2. Запретить общему собранию участников общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" принимать на очередном общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", назначенном на 26.03.2014 в 9.25 час., решение по вопросу, включенному в повестку дня: "Распределение доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Исполнительный лист выдать.

3.Запретить обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели", участникам общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" исполнять принятое 26.03.2014 общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели" решение по вопросу, включенному в повестку дня: "Распределение доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, между всеми участниками общества" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Исполнительный лист выдать.

4.Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Владимирской области совершать действия по внесению изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью "Дом мебели", на основании решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", назначенного на 26.03.2014 в 9.25 час., по второму вопросу повестки дня о распределении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", между всеми участниками общества с ограниченной ответственностью "Дом мебели", до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Исполнительный лист выдать.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия определения.

В таком же порядке определение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.Ю.Кочешкова