Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Митропан И. Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кульковой К.К., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению

ФИО1 (Владимирская область, Ковровский район, д. Верхутиха) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКРАН-ГОРОД» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 10 423 598 руб. 12 коп.,

по исковому заявлению

ФИО2 (Владимирская область, г. Ковров) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКРАН-ГОРОД» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 10 480 651 руб. 20 коп.,

при участии:

от ФИО1 – представителя ФИО3 по доверенности от 11.08.2021 сроком на три года;

от ФИО2 – представителя ФИО4 по доверенности от 18.08.2022 сроком на десять лет;

от общества с ограниченной ответственностью «ЭКРАН-ГОРОД» – директора ФИО5 (выписка из ЕГРЮЛ), представителя ФИО6 по доверенности от 20.06.2022 сроком на три года,

установил:

истец, ФИО1 (далее – ФИО1), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью «ЭКРАН-ГОРОД» (далее - ООО «ЭКРАН-ГОРОД»), с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 10 412 187 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 410 руб. 62 коп. за период с 28.03.2022 по 29.03.2022.

Представители истцов представили в материалы дела ходатайства (вх. от 29.08.2022) об объединении дел № А11-3404/2022 и № А11-3403/2022 в одно производство.

Представители ответчика не возразили против удовлетворения указанного ходатайства.

От ответчика в материалы дела поступили дополнительные документы (вх. от 29.08.2022) и ходатайство о приостановлении производства по делу № А11-3403/2022 (вх. от 29.08.2022).

Представители истцов поддержали исковые требования в полном объеме.

Представитель ФИО2 представил в материалы дела пояснения на отзыв ответчика (вх. от 29.08.2022).

Представители ответчика возразили против удовлетворения исковых требований в части, представили в материалы дела пояснения на контррасчет (вх. от 29.08.2022).

Представитель ФИО2 представил в материалы дела ходатайство об истребовании доказательств у ответчика (вх. от 29.08.2022).

Представители ответчика не возразили против удовлетворения указанного ходатайства.

Судом ходатайство представителя ФИО2 об истребовании документов рассмотрено и удовлетворено.

Представители ответчика поддержали представленное в материалы дела ходатайство о приостановлении производства по делу.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу, не находит оснований для его удовлетворения на данной стадии судебного процесса.

Представители ответчика представили в материалы дела дополнительные документы.

Представители истцов представили в материалы дела ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Представитель ФИО2 представил в материалы дела ходатайство о назначении судебной экспертизы (вх. от 29.08.2022), на разрешение эксперта просит поставить следующий вопрос:

- Какова действительная стоимость доли в размере 17,85% в уставном капитале ООО «Экран-Город» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Экран-Город»?

Проведение экспертизы ФИО2 просит поручить одной из следующих экспертных организаций: обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-аналитический центр «Бизнес-Эксперт» (<...> этаж, пом. 30), Союзу «Торгово-промышленная палата Владимирской области» (<...>), обществу с ограниченной ответственностью «Актуальность» (<...>).

В ходатайстве ФИО2 просит суд разрешить ей либо ее законному представителю присутствовать при проведении экспертизы.

Представители ООО «ЭКРАН-ГОРОД» представили в материалы дела ходатайства о назначении комплексной судебной экспертизы (вх. от 29.08.2022, от 29.08.2022), на разрешение эксперта просят поставить следующие вопросы:

1. Какова действительная стоимость доли ФИО2 (доля участия в уставном капитале ООО «Экран-Город» 17,875%) и ФИО1 (доля участия в уставном капитале ООО «Экран-Город» 17,875%) по данным бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости чистых активов, финансового положения общества, коэффициентов на неконтрольный характер доли, а также:

1) с учетом рыночной стоимости на 31.12.2020 следующих объектов:

-нежилое помещение; II, расположенное по адресу: Владимирская
область, <...>, кадастровый номер 33:20:013901:1733,
площадь 335,2 кв. м;

-помещение, расположенное по адресу: Владимирская область, <...>
, помещение 73, кадастровый номер
33:20:013901:1315, площадь 68,5 кв.м;

-нежилое помещение подвал, расположенное по адресу: <...>, пом. I, кадастровый номер 33:20:013001:216, площадь 168,9 кв.м;

-нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 33:20:015802:975, площадь 57,1 кв.м;

-нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>/ XIX Партсъезда, д. 8/2, помещения; 1-11, 16, кадастровый номер 33:20:013706:229, площадь 176,6 кв.м;

-помещение, расположенное по адресу: Владимирская область, г.
Ковров, ул. Строителей, д. 28, помещение № 21, кадастровый номер
33:20:015702:496:, площадь 100,5 кв.м;

-нежилое помещение (помещение II), расположенное по адресу: Владимирская, область, <...>, кадастровый номер 33:20:013901:1764, площадь 332,7 кв.м;

-земельный участок, расположенный в г. Ковров примерно в 25 метрах
на юго-восток от дома № 36 по ул. Озерная, кадастровый номер
33:20:013904:131, площадь 2 873 кв.м;

-автомобиль ToyotaLandCruiser 150 (Prado), год выпуска 2011, идентификационный номер <***>;

2) с учетом достоверности отражения в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020 недостачи материальных ценностей, выявленной в результате инвентаризации запасов на сумму 672 тыс. руб.;

3) с учетом достоверности отражения в бухгалтерском балансе по состояние щ 31.12.2020 занижения резерва по сомнительным долгам, в результате которого показатель строки 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» бухгалтерского баланса завышен на 4 463 тыс. руб.;

4) с учетом достоверности отражения в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020 не списания долгов, нереальных для взыскания, в том числе неподтвержденной дебиторской задолженности, в результате которого показатель строки 1230 «Финансовые и другие оборотные активы» бухгалтерского баланса завышен на 5 963 тыс. руб.;

5)с учетом достоверности отражения в бухгалтерском балансе по
состоянию на 31.12.2020 не списания кредиторской задолженности при
прекращении деятельности кредитора в связи с его ликвидацией, в результате которого показатель строки 1520 «Кредиторская задолженность» завышен на 18 тыс. руб.;

6) с учетом достоверности отражения в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020 не списания неподтвержденной кредиторской задолженности по выплате заработной платы в сумме 225 тыс. руб. и неподтвержденной кредиторской задолженности по расчетам с внебюджетными фондами в сумме 2 151 тыс. руб., в результате которого показатель строки 1520 «Кредиторская задолженность» завышен на 2 376 тыс. руб.;

7) с учетом достоверности отражения в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020 не списания кредиторской задолженности по заемным средствам, не подтвержденной документально, в результате которого показатель строки 1510 «Краткосрочные заемные средства» завышен на 2 340 тыс. руб.;

8) с учетом достоверности отражения в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020 развернутого сальдо показателей дебиторской и кредиторской задолженностей при отсутствии на то оснований, в результате которого по показатели строк 1230 «Финансовые и другие оборотные активы», кредиторская задолженность» бухгалтерского баланса завышены на 786 тыс. руб.;

9) с учетом достоверности отражения в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2020 некорректного отражения в бухгалтерском учете и отчетности суммы выданных беспроцентных займов (сумма выданных Обществом беспроцентных займов в размере 3 000 тыс. руб. отражена в бухгалтерском учете отрицательным сальдо по счету «Расчеты по краткосрочным кредитам и займа», в бухгалтерском балансе данные займы отражены в качестве уменьшения показателя строки 1510 «Краткосрочные заемные средства», при этом в отношении выданных беспроцентных, займов обществу следовало сформировать резерв по сомнительным долгам в размере 3 000 тыс. руб.), в результате которого показатель строки 1510 «Краткосрочные заемные средства» бухгалтерского баланса занижен на 3 000 тыс. руб.;

10) с учетом распределения на основании решения внеочередного общего собрания от 06.10.2021 прибыли по итогам 2019 года и перечисления ФИО7 денежных средств в размере 357 000 руб.;

11) с учетом обязательства по уплате налога, возникающего при совершении операции по реализации объектов основных средств при выплате действительной стоимости доли вышедшего участника за счет продажи объектов основных средств.

Проведение экспертизы ООО «ЭКРАН-ГОРОД» просит поручить эксперту-аудитору ФИО8, в качестве эксперта-оценщика – общество с ограниченной ответственностью «ВЛАДОЦЕНКА» (<...>).

Стороны полагают возможным в случае объединения дел в одно производство поставить перед экспертом вопросы об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ЭКРАН-ГОРОД», равной 17,875%, с тем, чтобы рассчитать доли каждого вышедшего участника.

Определением от 29.08.2022 арбитражный суд в порядке, предусмотренным статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объединил дела № А11-3403/2022 и № А11-3404/2022 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКРАН-ГОРОД» с требованием о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 10 412 187 руб. 50 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 68 463 руб. 70 коп. за период с 18.03.2022 по 29.03.2022 в одно производство для совместного рассмотрения.

Согласно части 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после объединения дел в одно производство или выделения требований в отдельное производство рассмотрение дела производится с самого начала.

В целях определения возможности проведения судебной экспертизы суд посчитал необходимым в порядке статей 82 - 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направить запросы в экспертные учреждения.

Исследовав материалы дела, в связи с направлением запросов в экспертные учреждения, суд пришел к выводу о невозможности рассмотрения спора по существу в настоящем судебном заседании и необходимости отложения судебного заседания в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях всестороннего, полного и объективного рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 17, 156, 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

1.Отложить судебное разбирательство на 10.10.2022 в 10.30 час., которое состоится в помещении Арбитражного суда Владимирской области по адресу: <...>, зал судебных заседаний № 129.

2.Разъяснить сторонам, что лица, участвующие в деле, вправе ходатайствовать о привлечении в качестве экспертов указанных ими лиц или о проведении экспертизы в конкретном экспертном учреждении (часть 3 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Установление же конкретного эксперта (экспертного учреждения), которому будет поручено проведение экспертизы, является прерогативой арбитражного суда, который также должен определить по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертом размер его вознаграждения и предоставить лицу, заявившему соответствующее ходатайство, срок для внесения денежной суммы, подлежащей выплате эксперту, на депозитный счет арбитражного суда (часть 4 статьи 82, часть 2 статьи 107 и часть 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Денежные суммы, подлежащие выплате экспертам и свидетелям, вносятся на депозитный арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство (пункт 1 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд вправе обязать стороны внести денежные средства на депозит суда лишь при наличии их согласия на проведение экспертизы. Согласно абзацу 4 пункта 6 Постановления от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», при наличии согласия на проведение экспертизы нескольких лиц, участвующих в деле, эти лица в отсутствие иного соглашения между ними обязаны внести на депозитный счет суда в равных частях денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В случае, если указанные денежные средства не внесены, суд вправе, руководствуясь частью 2 статьи 108 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказать в проведении экспертизы.

3. Направить запросы в экспертные учреждения: обществу с ограниченной ответственностью «Алекс-Бизнес-Прогноз» (<...>), обществу с ограниченной ответственностью «Владимирское бюро судебной экспертизы» (<...>), обществу с ограниченной ответственностью «Экспертно-аналитический центр «Бизнес-Эксперт» (<...> этаж, пом. 30), Союзу «Торгово-промышленная палата Владимирской области» (<...>), обществу с ограниченной ответственностью «Актуальность» (<...>), обществу с ограниченной ответственностью «ВЛАДОЦЕНКА» (<...>), поставить перед экспертами вопросы о возможности проведения экспертизы.

4. Разъяснить сторонам, что по смыслу положений части 3 статьи 156, статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явка сторон в суд не является обязательной, участники процесса вправе реализовать свои процессуальные права в порядке, предусмотренном статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе посредством представления письменных пояснений и доказательств, которые подлежат оценке судом.

5. Для сведения сообщается, что лица, участвующие в деле, могут получить всю необходимую информацию о движении дела (в том числе об объявленных перерывах в судебных заседаниях) на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в разделе «Судебное делопроизводство» по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

Судья И. Ю. Митропан