Определение № А11-3913/16 от 24.10.2017 АС Владимирской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г. Владимир 

В полном объеме определение изготовлено 31.10.2017.
Арбитражный суд Владимирской области в составе:
судьи Гиндулиной В.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крайновым А.Ю.,

рассмотрел в открытом судебном заседании требование кредитора – акционерного  общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890,  ИНН 7725114488, 119034, г. Москва, Гагаринский переулок, д. 3) в лице  Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" (600000, г. Владимир,  Б. Московская, д. 1Б) к должнику – открытому акционерному обществу "Племзавод  "Стародворский" (ОГРН 1113336003010, ИНН 3325006882, 601283, Владимирская  обл., Суздальский район, с. Старый Двор, ул. Школьная, д. 3А) о включении  в реестр требований кредиторов должника задолженности перед кредитором  в сумме 677 357 029 руб. 01 коп., в том числе задолженности в сумме 646 773 900 руб.  95 как обеспеченной залогом имущества должника, 

в судебном заседании приняли участие:

АО "Россельхозбанк": Аранин Сергей Александрович – работник Владимирского  регионального филиала АО "Россельхозбанк" (доверенность от 25.09.2015   № 143 сроком по 25.08.2018, паспорт), Груздева Елена Михайловна – работник  Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" (доверенность  от 31.08.2017 № 56 сроком действия по 31.12.2017, паспорт); 

АО "Племзавод "Стародворский": Дмитриева Алёна Сергеевна – представитель  (доверенность 18.01.2017 без указания срока действия, паспорт); 

временный управляющий АО "Племзавод "Стародворский" Микулина Наталья  Борисовна (определение арбитражного суда от 19.12.2016, паспорт),  установил следующее. 

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТД АгроКапитал"  (г. Курск) определением Арбитражного суда Владимирской области от 27.05.2016  возбуждено производство по делу № А11-3913/2016 о признании открытого  акционерного общества "Племзавод "Стародворский" (Владимирская обл.,  Суздальский район, с. Старый Двор), после изменения организационно-правовой  формы акционерного общества "Племзавод "Стародворский" (Владимирская обл.,  Суздальский район, с. Старый Двор) (далее – АО "Племзавод "Стародворский",  должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 19.12.2016 в отношении должника введена процедура  наблюдения, временным управляющим утверждена Микулина Наталья Борисовна  (далее – Микулина Н.Б.). 

Объявление о введении в отношении АО "Племзавод "Стародворский"  процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 29.12.2016. 

В рамках дела о банкротстве АО "Племзавод "Стародворский" в арбитражный  суд поступило заявление от 20.01.2017 № 041-05-25/56 Акционерного  общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (г. Москва) в лице  Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" (г. Владимир)  (далее – АО "Россельхозбанк", заявитель), в котором заявитель в соответствии  со статьями 4, 63, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)" (с учетом уточнений от 14.04.2017   № 041-05-25/417, от 05.09.2017 № 041-05-25/150) просит включить в реестр  требований кредиторов должника задолженность в сумме 646 791 017 руб. 61 коп.  в качестве требования обеспеченного залогом имущества должника и задолженность  в сумме 30 587 153 руб. 11 коп., как не обеспеченную залогом имущества должника. 

Арбитражным судом определением от 01.02.2017 судебное разбирательство  по рассмотрению указанного заявления назначено на 16.03.2017. 

Судебное разбирательство по рассмотрению данного требования откладывалось  на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации на 17.10.2017. 

В судебном заседании 17.10.2017, в котором в порядке статьи 163 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 24.10.2017,  представитель АО "Россельхозбанк" поддержал заявленное требование исходя  из представленного в материалы дела уточненного заявления от 16.10.2017   № 041-05-25/1304. Просил включить в реестр требований кредиторов должника  задолженность по договорам об открытии кредитной линии от 26.12.2012   № 124100/0120, от 03.12.2012 № 124100/0109, от 11.12.2012 № 124100/0115,  от 17.07.2007 № 074100/0242, от 04.12.2009 № 094100/0142, от 07.11.2012   № 124100/0097, от 10.04.2008 № 084100/0032, от 20.08.2007 № 074100/0272,  от 18.06.2007 № 074100/0226, от 07.05.2007 № 074100/0166, от 16.02.2007   № 074100/0056, от 29.06.2006 № 064100/0238, от 28.09.2006 № 064100/0346,  от 23.05.2006 № 064100/0180, от 19.04.2010 № 104100/0036, от 21.03.2011   № 114100/0018, от 10.08.2006 № 064100/0300, от 26.06.2008 № 084100/0034  (с учетом дополнительных соглашений) в сумме 646 773 900 руб. 95 коп. (основной  долг – 502 349 880 руб. 59 коп., проценты – 141 444 500 руб. 30 коп.,  комиссия – 2 979 520 руб. 06 коп.) в качестве требования обеспеченного  залогом имущества должника и задолженность в сумме 30 583 128 руб. 06 коп.  (неустойка за несвоевременное погашение основного долга – 24 373 748 руб. 95 коп.,  неустойка за несвоевременное погашение процентов – 6 209 379 руб. 11 коп.),  как не обеспеченную залогом имущества должника. 

В обоснование требования о включении в реестр требований кредиторов  задолженности АО "Племзавод "Стародворский" в сумме 646 773 900 руб. 95 коп.,  как обеспеченной залогом имущества должника заявитель, указал на наличие  следующих соглашений: 

договоров об ипотеке (залоге имущества) от 11.12.2012 № 124100/0115-7.2/2  от 08.08.2012 № 074100/0242-7.1 (с учетом дополнительного соглашения  от 02.11.2015 № 18), от 04.12.2009 № 094100/0142-7.2 (с учетом дополнительного  соглашения от 02.11.2015 № 22), от 29.04.2010 № 104100/0042-7.2 (с учетом  дополнительного соглашения от 02.11.2015 № 22); 

договоров о залоге транспортных средств от 12.03.2007 № 074100/0056-4,  от 19.07.2006 № 064100/0238-4, от 02.10.2006 № 064100/0346-4, от 23.05.2006   № 064100/0180-4, от 19.04.2010 № 104100/0036-4, от 22.08.2006 № 064100/0300-4,  от 26.06.2008 № 084100/0034-4; 

договоров о залоге оборудования от 05.09.2007 № 074100/0242-5 (с учетом  дополнительного соглашения от 27.05.2016 № 22), от 18.06.2007 № 074100/0226-5,  от 30.05.2007 № 074100/0056-5, от 19.04.2010 № 104100/0036-5, от 10.08.2006   № 064100/0300-5/1, от 22.08.2006 № 064100/0300-5/2, от 26.06.2008 № 084100/0034-5; 

договора о залоге имущества, которое залогодатель приобретает в будущем  от 11.12.2012 № 124100/0115-12; 

договоров о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте)  от 17.07.2007 № 074100/0242-6, от 20.08.2007 № 074100/0272-6, от 18.06.2007   № 074100/0226-6, от 27.08.2010 № 064100/0180-6, от 21.03.2011 № 114100/0018-6. 

Временный управляющий ФИО1, ссылаясь на изложенные в отзыве  от 24.10.2017 доводы, указала на отсутствие возражений в отношении включения  в реестр требований кредиторов должника задолженности АО "Племзавод  "Стародворский" перед АО "Россельхозбанк" в размере 646 791 017 руб. 61 коп.  в качестве требования обеспеченного залогом имущества должника и задолженность  в сумме 30 587 153 руб. 11 коп., как не обеспеченную залогом имущества должника. 

Представитель должника возражал в отношении размера задолженности  АО "Племзавод "Стародворский" перед АО "Россельхозбанк". 

Проанализировав доводы участвующих в судебном заседании лиц, а также  представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил  следующее. 

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве, настоящий  Федеральный закон) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том  числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела  о банкротстве в период проведения процедуры наблюдения предусмотрен статьей 71  Закона о банкротстве. Состав и размер денежных обязательств, подлежащих  включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4  настоящего Федерального закона. 

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства  должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства  и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и 

требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми  требованиями. 

В соответствии с пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской  Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о договоре  займа, если иное не вытекает из существа кредитного договора. 

Статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено,  что заемщик обязан возвратить займодавцу (банку) полученную сумму займа в срок  и в порядке, предусмотренные договором займа; а также уплатить проценты на сумму  займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Как следует из представленных в материалы дела документов, между  ОАО "Россельхозбанк" (в настоящее время АО "Россельхозбанк") и ОАО "Племзавод  "Стародворский" (в настоящее время АО "Племзавод "Стародворский") 26 декабря  2012 года был заключен договор об открытии кредитной линии № 124100/0120  (далее – кредитный договор от 26.12.2012 № 124100/0120) на сумму 15 000 000 руб. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 26.12.2012 № 124100/0120  процентная ставка по кредиту установлена в размере 10,75% годовых,  а дополнительным соглашением от 10.04.2015 № 12 к нему изменена на 17,5%  годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 15 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 26.12.2012 № 124100/0120, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 03.12.2012 № 124100/0109  процентная ставка по кредиту установлена в размере 10,75% годовых,  а дополнительным соглашением от 10.04.2015 № 11 к нему изменена и установлена  в размере 17,5% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 14 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 03.12.2012 № 124100/0109, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

11 декабря 2012 года между АО "Россельхозбанк" и АО "Племзавод  "Стародворский" был заключен договор об открытии кредитной линии   № 124100/0115 (далее – кредитный договор от 11.12.2012 № 124100/0115) на сумму  27 000 000 руб. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 11.12.2012 № 124100/0115  процентная ставка по кредиту установлена в размере 14% годовых,  а процентные ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере  от 17,5% до 25% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 14 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 11.12.2012 № 124100/0115, а окончательный срок  возврата кредита – 06.12.2017. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 17.07.2007 № 074100/0242  процентная ставка по кредиту установлена в размере 12% годовых, а дополнительным  соглашением от 29.07.2013 № 8 к нему изменена на 13,31% годовых. Вместе с тем,  процентные ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере  от 17,5% до 25% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 22 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 17.07.2007 № 074100/0242, а окончательный срок  возврата кредита – 27.06.2018. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 04.12.2009 № 094100/0142  процентная ставка по кредиту установлена в размере 17% годовых,  а процентные ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере  от 17,5% до 25% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 25 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 04.12.2009 № 094100/0142, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 07.11.2012 № 124100/0097  процентная ставка по кредиту установлена в размере 14% годовых,  а процентные ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере  от 17,5% до 25% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 16 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 07.11.2012 № 124100/0097, а окончательный срок  возврата кредита – 27.10.2017. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 10.04.2008 № 084100/0032  процентная ставка по кредиту установлена в размере 16% годовых, а процентные  ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере от 17,5%  до 25% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 21 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 10.04.2008 № 084100/0032, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 20.08.2007 № 074100/0272  процентная ставка по кредиту установлена в размере 12% годовых, а дополнительным 

соглашением от 27.02.2015 № 21 к нему изменена на 13,57% годовых. Вместе с тем,  процентные ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере  от 17,5% до 25% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 02.11.2015 № 24 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 20.08.2007 № 074100/0272, а окончательный срок  возврата кредита – 29.04.2016. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 18.06.2007 № 074100/0226  процентная ставка по кредиту установлена в размере 12% годовых, а дополнительным  соглашением от 27.02.2015 № 17 к нему изменена на 13,31% годовых. Вместе с тем,  процентные ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере  от 17,5% до 25% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 14.08.2015 № 19 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 18.06.2007 № 074100/0226, а окончательный срок  возврата кредита – 14.06.2018. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 07.05.2007 № 074100/0166  процентная ставка по кредиту установлена в размере 12% годовых, а дополнительным  соглашением от 29.07.2013 № 8 к нему изменена на 13,31% годовых. Вместе с тем,  процентные ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере  от 17,5% до 25% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 14.08.2015 № 19 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 07.05.2007 № 074100/0166, а окончательный срок  возврата кредита – 03.05.2018. 

№ 074100/0056 (далее – кредитный договор от 16.02.2007 № 074100/0056) на сумму  21 406 601 руб. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 16.02.2007 № 074100/0056  процентная ставка по кредиту установлена в размере 14% годовых, а дополнительным  соглашением от 27.02.2015 № 18 к нему изменена на 14,5% годовых. Вместе с тем,  процентная ставка по пролонгируемой задолженности установлена в размере  17,5% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 22 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 16.02.2007 № 074100/0056, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 29.06.2006 № 064100/0238  процентная ставка по кредиту установлена в размере 14% годовых, а дополнительным  соглашением от 27.10.2009 № 1 к нему изменена на 14,5% годовых. Вместе с тем,  процентная ставка по пролонгируемой задолженности установлена в размере  17,5% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 22 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 29.06.2006 № 064100/0238, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 28.09.2006 № 064100/0346  процентная ставка по кредиту установлена в размере 14% годовых, а процентные  ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере от 17,5%  до 18.52% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 21 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 

№ 1 к кредитному договору от 28.09.2006 № 064100/0346, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 23.05.2006 № 064100/0180  процентная ставка по кредиту установлена в размере 14% годовых, а дополнительным  соглашением от 27.10.2009 № 1 к нему изменена на 14,6% годовых. Вместе с тем,  процентная ставка по пролонгируемой задолженности установлена в размере  17,5% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 22 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 23.05.2006 № 064100/0180, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 19.04.2010 № 104100/0036  процентная ставка по кредиту установлена в размере 15% годовых, а дополнительным  соглашением от 10.04.2015 № 18 к нему изменена на 17,5% годовых. Вместе с тем,  процентные ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере  от 17,5% до 25% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 21 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 19.04.2010 № 104100/0036, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 21.03.2011 № 114100/0018  процентная ставка по кредиту установлена в размере 10% годовых, а дополнительным 

соглашением от 25.01.2012 № 3 к нему изменена на 15,08% годовых. Вместе с тем,  процентные ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере  от 17,5% до 18,52% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 20 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 21.03.2011 № 114100/0018, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 10.08.2006 № 064100/0300  процентная ставка по кредиту установлена в размере 14% годовых, а дополнительным  соглашением от 10.04.2015 № 17 к нему изменена на 17,5% годовых. Вместе с тем,  процентные ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере  от 17,5% до 18,52% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 20 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 10.08.2006 № 064100/0300, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

Согласно пункту 1.4 кредитного договора от 26.06.2008 № 084100/0034  процентная ставка по кредиту установлена в размере 10% годовых, а процентные  ставки по пролонгируемой задолженности установлены в размере от 17,5%  до 18,52% годовых. 

В соответствии с дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 22 погашение  (возврат) кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении   № 1 к кредитному договору от 26.06.2008 № 084100/0034, а окончательный срок  возврата кредита – 10.10.2016. 

Факт предоставления АО "Россельхозбанк" заемщику денежных средств по  вышеуказанным кредитным договорам подтверждается выписками по лицевому счету  АО "Племзавод "Стародворский" и сторонами не оспаривается. 

Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных  пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому  договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом  заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия  арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой  процедуры, применяемой в деле о банкротстве (абзац второй пункта 1 статьи 4 Закона  о банкротстве). 

Состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных  пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому  договору, и обязательных платежей, выраженных в иностранной валюте,  определяются в рублях по курсу, установленному Центральным банком Российской  Федерации, на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве  и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства  (абзац четвертый пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве). 

Курс Евро по отношению к рублю, установленный Центральным банком  Российской Федерации на дату введения в отношении должника процедуры  наблюдения (19.12.2016), составил 1 Евро = 64,4809 руб. 

Произведенный АО "Россельхозбанк" в соответствии с условиями кредитных  договоров от 26.12.2012 № 124100/0120, от 03.12.2012 № 124100/0109, от 11.12.2012   № 124100/0115, от 17.07.2007 № 074100/0242, от 04.12.2009 № 094100/0142,  от 07.11.2012 № 124100/0097, от 10.04.2008 № 084100/0032, от 20.08.2007   № 074100/0272, от 18.06.2007 № 074100/0226, от 07.05.2007 № 074100/0166,  от 16.02.2007 № 074100/0056, от 29.06.2006 № 064100/0238, от 28.09.2006   № 064100/0346, от 23.05.2006 № 064100/0180, от 19.04.2010 № 104100/0036,  от 21.03.2011 № 114100/0018, от 10.08.2006 № 064100/0300, от 26.06.2008   № 084100/0034 (с учетом дополнительных соглашений) расчет задолженности,  проверен судом и признан правильным. 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд приход  к выводу об обоснованности требования АО "Россельхозбанк" к АО "Племзавод  "Стародворский" в сумме 677 357 029 руб. 01 коп. (основной долг – 502 349 880 руб.  59 коп., проценты – 141 444 500 руб. 30 коп., комиссия – 2 979 520 руб. 06 коп., 

неустойка за несвоевременное погашение основного долга – 24 373 748 руб. 95 коп.,  неустойка за несвоевременное погашение процентов – 6 209 379 руб. 11 коп.). 

При этом заявитель просит включить в реестр требований кредитов  АО "Племзавод "Стародворский" задолженность по кредитным договорам  от 26.12.2012 № 124100/0120, от 03.12.2012 № 124100/0109, от 11.12.2012   № 124100/0115, от 17.07.2007 № 074100/0242, от 04.12.2009 № 094100/0142,  от 07.11.2012 № 124100/0097, от 10.04.2008 № 084100/0032, от 20.08.2007   № 074100/0272, от 18.06.2007 № 074100/0226, от 07.05.2007 № 074100/0166,  от 16.02.2007 № 074100/0056, от 29.06.2006 № 064100/0238, от 28.09.2006   № 064100/0346, от 23.05.2006 № 064100/0180, от 19.04.2010 № 104100/0036,  от 21.03.2011 № 114100/0018, от 10.08.2006 № 064100/0300, от 26.06.2008   № 084100/0034 (с учетом дополнительных соглашений) в сумме 646 773 900 руб.  95 коп. (основной долг – 502 349 880 руб. 59 коп., проценты – 141 444 500 руб.  30 коп., комиссия – 2 979 520 руб. 06 коп.), как обеспеченную залогом имущества  должника, исходя из следующего. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 11.12.2012   № 124100/0115 между АО "Россельхозбанк" (банк) и АО "Племзавод  "Стародворский" (залогодатель) был заключен договор об ипотеке (залоге  недвижимости) от 11.12.2012 № 124100/0115-7.2/2. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 11.12.2012   № 124100/0115 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге имущества, которое залогодатель приобретает в будущем  от 11.12.2012 № 124100/0115-12. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 17.07.2007   № 074100/0242 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге оборудования от 05.09.2007 № 074100/0242-5, при этом  дополнительным соглашением от 27.05.2016 № 22 в договор о залоге оборудования  от 05.09.2007 № 074100/0242-5 были внесены изменения, в соответствии с которыми  он обеспечивает надлежащее исполнение обязательств, в том числе и по следующим  соглашениям, заключенным между АО "Россельхозбанк" и АО "Племзавод  "Стародворский", а именно: кредитным договорам от 23.05.2006 № 064100/0180,  от 29.06.2006 № 064100/0238, от 10.08.2006 № 064100/0300, от 28.09.2006   № 064100/0346, от 16.02.2007 № 074100/0056, от 07.05.2007 № 074100/0166,  от 18.06.2007 № 074100/0226, от 17.07.2007 № 074100/0242, от 20.08.2007 

№ 074100/0272, от 10.04.2008 № 084100/0032, от 26.06.2008 № 084100/0034,  от 04.12.2009 № 094100/00142, от 19.04.2010 № 104100/00036, от 07.11.2012   № 124100/0097, от 11.12.2012 № 124100/0115, от 26.12.2012 № 124100/0120. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 17.07.2007   № 074100/0242 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте)  от 17.07.2007 № 074100/0242-6. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 17.07.2007   № 074100/0242 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.08.2012 № 074100/0242-7.1, при этом  дополнительным соглашением от 02.11.2015 № 18 в договор об ипотеке (залоге  недвижимости) от 08.08.2012 № 074100/0242-7.1 были внесены изменения,  в соответствии с которыми он обеспечивает надлежащее исполнение обязательств,  в том числе и по следующим соглашениям, заключенным между  АО "Россельхозбанк" и АО "Племзавод "Стародворский", а именно: кредитным  договорам от 23.05.2006 № 064100/0180, от 29.06.2006 № 064100/0238, от 10.08.2006   № 064100/0300, от 28.09.2006 № 064100/0346, от 16.02.2007 № 074100/0056,  от 07.05.2007 № 074100/0166, от 18.06.2007 № 074100/0226, от 17.07.2007   № 074100/0242, от 20.08.2007 № 074100/0272, от 10.04.2008 № 084100/0032,  от 26.06.2008 № 084100/0034, от 04.12.2009 № 094100/00142, от 19.04.2010   № 104100/00036, от 07.11.2012 № 124100/0097, от 11.12.2012 № 124100/0115,  от 26.12.2012 № 124100/0120. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 04.12.2009   № 094100/0142 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.12.2009 № 094100/0142-7.2,  при этом дополнительным соглашением от 02.11.2015 № 22 в договор об ипотеке  (залоге недвижимости) от 04.12.2009 № 094100/0142-7.2 были внесены  изменения, в соответствии с которыми он обеспечивает надлежащее исполнение  обязательств, в том числе и по следующим соглашениям, заключенным между  АО "Россельхозбанк" и АО "Племзавод "Стародворский", а именно: кредитным  договорам от 23.05.2006 № 064100/0180, от 29.06.2006 № 064100/0238, от 10.08.2006   № 064100/0300, от 28.09.2006 № 064100/0346, от 16.02.2007 № 074100/0056,  от 07.05.2007 № 074100/0166, от 18.06.2007 № 074100/0226, от 17.07.2007   № 074100/0242, от 20.08.2007 № 074100/0272, от 10.04.2008 № 084100/0032, 

от 26.06.2008 № 084100/0034, от 04.12.2009 № 094100/00142, от 19.04.2010   № 104100/00036, от 07.11.2012 № 124100/0097, от 11.12.2012 № 124100/0115. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 26.04.2010   № 104100/0042 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.04.2010 № 104100/0042-7.2,  при этом дополнительным соглашением от 02.11.2015 № 22 в договор об ипотеке  (залоге недвижимости) от 29.04.2010 № 104100/0042-7.2 были внесены  изменения, в соответствии с которыми он обеспечивает надлежащее исполнение  обязательств, в том числе и по следующим соглашениям, заключенным между  АО "Россельхозбанк" и АО "Племзавод "Стародворский", а именно: кредитным  договорам от 23.05.2006 № 064100/0180, от 29.06.2006 № 064100/0238, от 10.08.2006   № 064100/0300, от 28.09.2006 № 064100/0346, от 16.02.2007 № 074100/0056,  от 07.05.2007 № 074100/0166, от 18.06.2007 № 074100/0226, от 17.07.2007   № 074100/0242, от 20.08.2007 № 074100/0272, от 10.04.2008 № 084100/0032,  от 26.06.2008 № 084100/0034, от 04.12.2009 № 094100/00142, от 19.04.2010   № 104100/00036, от 07.11.2012 № 124100/0097, от 11.12.2012 № 124100/0115,  от 03.12.2012 № 124100/0109. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 20.08.2007   № 074100/0272 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте)  от 20.08.2007 № 074100/0272-6. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 18.06.2007   № 074100/0226 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге оборудования от 18.06.2007 № 074100/0226-5. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 18.06.2007   № 074100/0226 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте)  от 18.06.2007 № 074100/0226-6. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 16.02.2007   № 074100/0056 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге оборудования от 30.05.2007 № 074100/0056-5. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 16.02.2007   № 074100/0056 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге транспортных средств от 12.03.2007 № 074100/0056-4. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 29.06.2006   № 064100/0238 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге транспортных средств от 19.07.2006 № 064100/0238-4. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 28.09.2006   № 064100/0346 между Банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге транспортных средств от 02.10.2006 № 064100/0346-4. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 23.05.2006   № 064100/0180 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте)  от 27.08.2010 № 064100/0180-6. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 23.05.2006   № 064100/0180 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге транспортных средств от 23.05.2006 № 064100/0180-4. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 19.04.2010   № 104100/0036 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге транспортных средств от 19.04.2010 № 104100/0036-4. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 17.07.2007   № 074100/0242 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге оборудования от 19.04.2010 № 104100/0036-5. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 21.03.2011   № 114100/0018 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте)  от 21.03.2011 № 114100/0018-6. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 10.08.2006   № 064100/0300 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге транспортных средств от 22.08.2006 № 064100/0300-4. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 10.08.2006   № 064100/0300 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге оборудования от 10.08.2006 № 064100/0300-5/1. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 10.08.2006   № 064100/0300 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге оборудования от 22.08.2006 № 064100/0300-5/2. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 26.06.2008   № 084100/0034 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге оборудования от 26.06.2008 № 084100/0034-5. 

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 26.06.2008   № 084100/0034 между банком и АО "Племзавод "Стародворский" был заключен  договор о залоге транспортных средств от 26.06.2008 № 084100/0034-4. 

В соответствии с условиями вышеуказанных договоров залога они обеспечивают  исполнение АО "Племзавод "Стародворский" обязательств по возврату кредита,  уплате процентов за пользование кредитом и неустоек (пеней и/или) штрафов,  возмещению расходов АО "Россельхозбанк" по обращению взыскания на заложенное  имущество и его реализацию. 

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации  исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием  имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими  способами, предусмотренными законом или договором. 

Исходя из пункта 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в  силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель)  имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить  удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед  другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за  изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены  законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом  обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета  залога в собственность залогодержателя. Залог возникает в силу договора. Залог  возникает также на основании закона при наступлении указанных в нем  обстоятельств, если в законе предусмотрено, какое имущество и для обеспечения  исполнения какого обязательства признается находящимся в залоге (пункт 3  статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного  суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 "О некоторых вопросах, связанных с  удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя"  устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии  со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо 

от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство  обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). 

Договоры об ипотеке (залоге имущества) от 11.12.2012 № 124100/0115-7.2/2  от 08.08.2012 № 074100/0242-7.1, от 04.12.2009 № 094100/0142-7.2, от 29.04.2010   № 104100/0042-7.2 зарегистрированы Управлением Федеральной службы  государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда от 23.07.2009 № 58 "О некоторых вопросах, связанных  с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", суд  при установлении требования кредитора, обеспеченного залогом имущества  должника, проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке  (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие  возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям,  предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество  в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него). 

Вместе с тем, в подтверждение наличия заложенного имущества в материалы  дела представлены выписка из Единого государственного реестра прав  на недвижимое имущество и акты осмотра заложенного имущества, в соответствии  с которыми: 

по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 11.12.2012 № 124100/0115-7.2/2

по договору о залоге имущества, которое залогодатель приобретает в будущем

от 11.12.2012 № 124100/0115-12

по договору о залоге оборудования от 05.09.2007 № 074100/0242-5

по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте)

от 17.07.2007 № 074100/0242-6

по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.08.2012 № 074100/0242-7.1 

по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 04.12.2009 № 094100/0142-7.2 

по договору об ипотеке (залоге недвижимости) от 29.04.2010 № 104100/0042-7.2 

по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте)

от 20.08.2007 № 074100/0272-6

по договору о залоге оборудования от 18.06.2007 № 074100/0226-5 

по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) 

от 18.06.2007 № 074100/0226-6

по договору о залоге оборудования от 30.05.2007 № 074100/0056-5 

по договору о залоге транспортных средств от 12.03.2007 № 074100/0056-4 

по договору о залоге транспортных средств от 19.07.2006 № 064100/0238-4 

договор о залоге транспортных средств от 02.10.2006 № 064100/0346-4

по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) 

от 27.08.2010 № 064100/0180-6

по договору о залоге транспортных средств от 23.05.2006 № 064100/0180-4 

по договору о залоге транспортных средств от 19.04.2010 № 104100/0036-4 

по договору о залоге оборудования от 19.04.2010 № 104100/0036-5

по договору о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте)

от 21.03.2011 № 114100/0018-6

по договору о залоге транспортных средств от 22.08.2006 № 064100/0300-4 

по договору о залоге оборудования от 10.08.2006 № 064100/0300-5/1 

по договору о залоге оборудования от 22.08.2006 № 064100/0300-5/2 

по договору о залоге оборудования от 26.06.2008 № 084100/0034-5

по договору о залоге транспортных средств от 26.06.2008 № 084100/0034-4

Представленные в материалы дела документы (кредитные договоры  от 26.12.2012 № 124100/0120, от 03.12.2012 № 124100/0109, от 11.12.2012   № 124100/0115, от 17.07.2007 № 074100/0242, от 04.12.2009 № 094100/0142,  от 07.11.2012 № 124100/0097, от 10.04.2008 № 084100/0032, от 20.08.2007   № 074100/0272, от 18.06.2007 № 074100/0226, от 07.05.2007 № 074100/0166,  от 16.02.2007 № 074100/0056, от 29.06.2006 № 064100/0238, от 28.09.2006   № 064100/0346, от 23.05.2006 № 064100/0180, от 19.04.2010 № 104100/0036,  от 21.03.2011 № 114100/0018, от 10.08.2006 № 064100/0300, от 26.06.2008   № 084100/0034 с дополнительными соглашениями к ним; договоры залога  от 11.12.2012 № 124100/0115-7.2/2 от 08.08.2012 № 074100/0242-7.1, от 04.12.2009   № 094100/0142-7.2, от 29.04.2010 № 104100/0042-7.2, 12.03.2007 № 074100/0056-4,  от 19.07.2006 № 064100/0238-4, от 02.10.2006 № 064100/0346-4, от 23.05.2006 

№ 064100/0180-4, от 19.04.2010 № 104100/0036-4, от 22.08.2006 № 064100/0300-4,  от 26.06.2008 № 084100/0034-4, от 05.09.2007 № 074100/0242-5, от 18.06.2007   № 074100/0226-5, от 30.05.2007 № 074100/0056-5, от 19.04.2010 № 104100/0036-5,  от 10.08.2006 № 064100/0300-5/1, от 22.08.2006 № 064100/0300-5/2, от 26.06.2008   № 084100/0034-5, от 11.12.2012 № 124100/0115-12, от 17.07.2007 № 074100/0242-6,  от 20.08.2007 № 074100/0272-6, от 18.06.2007 № 074100/0226-6, от 27.08.2010   № 064100/0180-6, от 21.03.2011 № 114100/0018-6 с дополнительными соглашениями  к ним; выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое  имущество; акты осмотра заложенного имущества; расчет задолженности; иные  документы) свидетельствуют об обоснованности требования АО "Россельхозбанк"  к АО "Племзавод "Стародворский" в общей сумме 677 357 029 руб. 01 коп. и наличии  оснований для включения требования в сумме 646 773 900 руб. 95 коп. (основной  долг – 502 349 880 руб. 59 коп., проценты – 141 444 500 руб. 30 коп., комиссия –  2 979 520 руб. 06 коп.) в третью очередь реестра требований кредиторов  в силу статей 4, 71, 134, 137 Закона о банкротстве, как обеспеченного залогом  имущества должника. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требования  кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды,  взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за  неисполнение или надлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных  платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат  удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся  процентов. 

Требование в сумме 30 583 128 руб. 06 коп. (неустойка за несвоевременное  погашение основного долга – 24 373 748 руб. 95 коп., неустойка за несвоевременное  погашение процентов – 6 209 379 руб. 11 коп.) учитывается отдельно в третьей  очереди реестра требований кредиторов должника в силу пункта 3 статьи 137 Закона  о банкротстве. 

Возражения АО "Племзавод "Стародворский" относительно неверно  произведенного ПАО Сбербанк расчета задолженности отклоняются судом, поскольку  опровергаются представленными в материалы дела доказательствами. 

На основании изложенного, а также руководствуясь статьями 184, 185, 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 16  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", 

О П Р Е Д Е Л И Л :

Судья В.Ю. Гиндулина