Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В., рассмотрев заявление ФИО1 (Московская область, г.Балашиха), ФИО2 (Владимирская область, Петушинский район, г.Покров), ФИО3 (г.Москва) о принятии обеспечительных мер, без вызова представителей сторон, установил следующее.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО4 (г.Москва) и обществу с ограниченной ответственностью "Удачная земля" (601144, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.03.2018, подписанного секретарем и председателем собрания ФИО4; государственных регистрационных записей, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "Удачная Земля" (ИНН <***>, ОГРН <***>), от 19.03.2019 № 2193328098126 и от 20.03.2019

№ 2193328100030; восстановлении государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Удачная Земля" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: от 10.11.2018 № 2183328363975, ФИО5 ИНН <***>; восстановлении сведений в Едином государственном реестре юридических лиц о номинальной стоимости долей, принадлежащих: ФИО1 – 25 000 руб., размер доли в процентах – 25 %, ФИО3

Евгеньевичу – 20 000 руб., размер доли в процентах – 20 %, Чеканову Валерию Евгеньевичу – 10 000 руб., размер доли в процентах – 10 %.

Исковое заявление принято, возбуждено производство по делу № А11- 4228/2019.

- запретить инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г.Владимира совершать государственную регистрацию вносимых в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО "Удачная Земля" (ИНН <***>, ОГРН <***>) по входящему № 3592А от 26.03.2019 по форме заявления № Р14002;

- запретить инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г.Владимира совершать государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО "Удачная Земля" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в случае проведения общего собрания 19.04.2019 по вопросам повестки дня:

- запретить директору ООО "Удачная Земля" (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4 проводить общее собрание участников ООО "Удачная Земля" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с вопросами повестки дня:

3)внесение изменений в устав общества, связанных с изменением сокращенного наименования общества и приведением его в соответствие действующему законодательству,

В обоснование необходимости принятия заявленных обеспечительных мер истцы указали на то, что незаконно внесенный в ЕГРЮЛ директор ФИО4 в настоящее время в условиях корпоративного конфликта пытается уменьшить уставный капитал ООО "Удачная Земля" до 50 000 руб., незаконно погасив переданную им же обществу долю истцов в размере 50 % уставного капитала общества, что неизбежно повлечет оспаривание новой государственной регистрационной записи, внесенной в ЕГРЮЛ, дополнительные судебные иски со стороны участников – истцов.

Истцы полагают, что в случае непринятия заявленных ими обеспечительных мер для изменения уставного капитала им необходимо будет дополнительно обращаться в суд для оспаривания внесенного изменения в ЕГРЮЛ и отдельно протокола собрания участников, на котором было принято решение об уменьшении уставного капитала.

Рассмотрев заявление о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения на данной стадии процесса исходя из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 90, подпункту 1 пункта 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Одной из мер по обеспечению иска является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частью 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указывается на то, что затруднительный характер исполнения судебного акта, либо невозможность его исполнения, могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 предусматривает, что арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии двух оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 указывается на то, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обеспечительные меры по корпоративным

спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (подпункт 3). Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, кроме приведенных в пункте 3 названной статьи Кодекса, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер, что следует из содержания пункта 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" указано, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительной меры суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта. О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать следующее. Для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров по соответствующему вопросу.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 разъяснено, что на основании пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд при наличии условий, предусмотренных в статьях 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров

принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны.

Пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 № 11 содержит обязательное условие, которое суду подлежит учитывать при принятии решения о применении обеспечительных мер: обеспечительные меры не должны приводить акционерное общество к фактической невозможности осуществлять свою деятельность или существенному затруднению его деятельности, а также к нарушению этим обществом российского законодательства.

Как следует из материалов дела, истцами заявлены требования о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Удачная Земля" от 01.03.2018, подписанного секретарем и председателем собрания ФИО4, и государственных регистрационных записей, внесенных в ЕГРЮЛ от 19.03.2019 № 2193328098126 и от 20.03.2019

№ 2193328100030; восстановлении государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица; восстановлении сведений в ЕГРЮЛ о номинальной стоимости долей, принадлежащих истцам.

Следовательно, заявленные истцами обеспечительные меры в виде запрета инспекции Федеральной налоговой службы России по Октябрьскому району г.Владимира совершать государственную регистрацию вносимых в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО "Удачная Земля" (ИНН <***>, ОГРН <***>) по входящему № 3592А от 26.03.2019 по форме заявления

№ Р14002; совершать государственную регистрацию в ЕГРЮЛ изменений в отношении ООО "Удачная Земля" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в случае проведения общего собрания 19.04.2019 по вопросам повестки дня:

3)погашение доли, принадлежащей обществу, и уменьшение уставного капитала до 50 000 руб. не соразмерны заявленным исковым требованиям и не связаны с предметом заявленных исковых требований.

Истребуемая истцами обеспечительная мера в виде запрета директору ООО "Удачная Земля" ФИО4 проводить общее собрание участников ООО "Удачная Земля" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с вопросами повестки дня:

При таких обстоятельствах заявление об обеспечении иска нельзя признать обоснованным.

Руководствуясь статьями 90, 91, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

отказать ФИО1, ФИО2, ФИО3 в удовлетворении заявления об обеспечении иска.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения.

Жалоба на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, может быть подана в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления, если в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом такое постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Судья В.В.Романова