Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Романовой В.В., рассмотрев заявление ФИО1 (г.Владимир), ФИО2 (г.Владимир), ФИО3 (г.Владимир), ФИО4 (г.Владимир) о принятии мер по обеспечению иска, без вызова представителей сторон, установил следующее.

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (<...>, ОГРН <***>) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Дом мебели", состоявшихся 13.05.2014.

Определением от 15.05.2014 исковое заявление арбитражным судом принято, возбуждено производство по делу № А11-4590/2014.

Одновременно от истцов поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Дом мебели" подавать в регистрирующий орган (МИФНС России № 10 по Владимирской области) заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с распределением доли общества в размере 26,58 % уставного капитала общества на общем собрании участников ООО "Дом мебели" 13.05.2014, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу; запрета МИФНС России № 10 по Владимирской области совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ о ООО "Дом мебели" на основании решения общего собрания участников ООО "Дом мебели" от 13.05.2014 в 9 час.00 мин. по первому вопросу повестки дня о распределении доли в уставном капитале ООО "Дом мебели", принадлежащей ООО "Дом мебели", между всеми участниками ООО "Дом мебели", до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу; запрета ООО "Дом мебели" заключать договоры аренды на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, здание первого этажа (кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:10300/1:0006/Б) площадью 2 271 кв.м до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу; запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области производить государственную регистрацию договоров аренды на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, здание первого этажа (кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:10300/1:0006/Б) площадью 2 271 кв.м до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

В обоснование своего ходатайства истцы указали, что в случае государственной регистрации изменений, связанных с незаконным, по их мнению, распределением доли, принадлежащей обществу, участник общества, являющийся одновременно его руководителем, станет владельцем доли в размере 63,82 %, что даст ему возможность принимать решения по основным хозяйственным вопросам и голоса истцов не смогут влиять на принятие решений; что он может реализовать долю добросовестному приобретателю, что впоследствии сделает невозможным возврат положения в первоначальное состояние.

Истцы также указали, что испрашиваемые ими обеспечительные меры не затруднят фактическую деятельность общества и не приведут к несоблюдению обществом действующего законодательства (срок на распределение доли общества или предложения ее для приобретения участникам истечет лишь 27.08.2014).

Также истцы пояснили, что в случае заключения ответчиком договора аренды имеющегося у него в собственности помещения, находящегося под арестом, истцы с целью защиты своих нарушенных прав впоследствии будут вынуждены обращаться в суд с иском о расторжении договора, неся

финансовые и временные затраты; что арендатор, в свою очередь, может сдать арендованные помещения в субаренду, что приведет к невозможности защитить права истцов.

Рассмотрев ходатайство истцов, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; при этом он не является исчерпывающим.

При применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 12.10.2006 № 55 разъяснил, что затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рамках настоящего дела истцы оспаривают действительность общего собрания участников ООО "Дом мебели" от 13.05.2014 (протокол общего собрания от 13.05.2014 № 2/14), на котором были приняты следующие решения:

- распределить долю, принадлежащую обществу, в размере 26,58 % уставного капитала номинальной стоимостью 10 419 руб. между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале; в связи с распределением доли, принадлежащей обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале общества следующим образом: ФИО5 63,85 % номинальной стоимостью 25 018 руб., ФИО4 7,43 % номинальной стоимостью 2 913 руб., ФИО1 7,43 % номинальной стоимостью 2 913 руб., ФИО6 5,33 % номинальной стоимостью 2 089 руб., ФИО3 5,33 % номинальной стоимостью 2 089 руб., ФИО2 5,33 % номинальной стоимостью 2 089 руб., ФИО7 5,33 % номинальной стоимостью 2 089 руб.; уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к обществу доли и о последующем ее распределении путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ;

- одобрить сдачу в аренду часть торговой площади в размере приблизительно 450 кв.м и часть складских помещений в размере приблизительно 500 кв.м

Испрашиваемые истцами обеспечительные меры в части запрета ООО "Дом мебели" подавать в регистрирующий орган (МИФНС России № 10 по Владимирской области) заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с распределением доли общества в размере 26,58 % уставного капитала общества на общем собрании участников ООО "Дом мебели" 13.05.2014; запрета МИФНС России № 10 по Владимирской области совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ о ООО "Дом мебели" на основании решения общего собрания участников ООО "Дом мебели" от 13.05.2014 в 9 час.00 мин. по первому вопросу повестки дня о распределении доли в уставном капитале ООО

"Дом мебели", принадлежащей ООО "Дом мебели", между всеми участниками ООО "Дом мебели", непосредственно касаются предмета спора, необходимы для сохранения существующего положения между сторонами спора; их непринятие может причинить значительный ущерб заявителям. Истцы обосновали необходимость и целесообразность применения данных обеспечительных мер.

В отношении обеспечительных мер, касающихся запрета ООО "Дом мебели" заключать договоры аренды на нежилое помещение, запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области производить государственную регистрацию договоров аренды суд пришел к выводу об удовлетворении ходатайства истцов частично, а именно:

- запретить ООО "Дом мебели" заключать договоры аренды на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, здание первого этажа (кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:10300/1:0006/Б), в отношении части торговой площади приблизительно 450 кв.м и части складских помещений приблизительно 500 кв.м, во исполнение решения общего собрания участников ООО "Дом мебели" от 13.05.2014 № 2/14;

- запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области производить государственную регистрацию договоров аренды на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, здание первого этажа (кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:10300/1:0006/Б), в отношении части торговой площади приблизительно 450 кв.м и части складских помещений приблизительно 500 кв.м, во исполнение решения общего собрания участников ООО "Дом мебели" от 13.05.2014 № 2/14.

При этом суд учитывает, что согласно исковому заявлению предметом иска по данному делу является признание недействительным решения общего собрания от 13.05.2014 № 2/14 именно об одобрении сдачи в аренду части торговой площади в размере приблизительно 450 кв.м и части складских помещений в размере приблизительно 500 кв.м.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 91, 93, 96, 184, 187, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Запретить обществу с ограниченной ответственность "Дом мебели" (ОГРН <***>) подавать в регистрирующий орган (межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 10 по Владимирской области) заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, связанных с распределением доли общества в размере 26,58 % уставного капитала общества на общем собрании участников ООО "Дом мебели" 13.05.2014, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Запретить межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 10 по Владимирской области совершать действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ об обществе с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ОГРН <***>) на основании решения общего собрания участников ООО "Дом мебели" от 13.05.2014 в 9 час.00 мин. по первому вопросу повестки дня о распределении доли в уставном капитале ООО "Дом мебели", принадлежащей ООО "Дом мебели", между всеми участниками ООО "Дом мебели", до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Запретить обществу с ограниченной ответственностью "Дом мебели" (ОГРН <***>) заключать договоры аренды на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, здание первого этажа (кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:10300/1:0006/Б), в отношении части торговой площади приблизительно 450 кв.м и части складских помещений приблизительно 500 кв.м, во исполнение решения общего собрания участников ООО "Дом мебели" от 13.05.2014 № 2/14, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Запретить Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области производить

государственную регистрацию договоров аренды на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, здание первого этажа (кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:10300/1:0006/Б), в отношении части торговой площади приблизительно 450 кв.м и части складских помещений приблизительно 500 кв.м, во исполнение решения общего собрания участников ООО "Дом мебели" от 13.05.2014 № 2/14, до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Исполнительные листы выдать.

В удовлетворении ходатайства в остальной части отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента его вынесения.

Жалоба на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции, может быть подана в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления, если в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом такое постановление может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.

Судья В.В.Романова