Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании ходатайство внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "ФЛАВОМИКС" ФИО1 об истребовании документов от руководителя ООО "ФЛАВОМИКС" ФИО2,

соответчик - бывший руководитель ООО "ФЛАВОМИКС" ФИО3 (дата рождения: 17.04.2014, адрес регистрации: 601261, Владимирская область,
Суздальский р-н., <...>),

при участии представителей:

от внешнего управляющего – не явился, извещен надлежащим образом,

от руководителя ООО "ФЛАВОМИКС" ФИО2 – не явился, в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного заседания,

от соответчика – не явился, в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего извещения о времени и месте проведения судебного заседания,

установил.

По заявлениюгражданина ФИО4 определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.05.2021 возбуждено производство по делу № А11-5132/2021 о признании общества с ограниченной ответственностью "ФЛАВОМИКС" (далее – ООО "ФЛАВОМИКС", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 22.06.2021 в отношении ООО "ФЛАВОМИКС" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Определением арбитражного суда от 09.12.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ФЛАВОМИКС" (Владимирская область, Суздальский район, г. Суздаль) введено внешнее управление на срок 18 месяцев, внешним управляющим утвержден ФИО1.

В рамках дела о банкротстве ООО "ФЛАВОМИКС" в Арбитражный суд Владимирской области обратился внешний управляющий ФИО1 с ходатайством от 09.10.2021, уточнением от 24.12.2021, в котором в соответствии со статьей 66 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) просит истребовать у руководителя ООО "ФЛАВОМИКС" ФИО2, ФИО3 оригиналы документов:

1.Договоры по регистрации/ приобретению/ отчуждению исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности принадлежащих/ принадлежавших ООО "ФЛАВОМИКС".

2.Устав, решение (протокол) о создании общества, протоколы общих собраний участников организации, заседаний совета директоров, свидетельство о регистрации, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе юридического лица, свидетельство ГМЦ Госкомстата России об учете в ЕГРПО.

3.Выписка из ЕГРЮЛ, список участников общества, список аффилированных лиц.

4.Сведения о внутренней структуре организации, перечень структурных подразделений, филиалов и представительств.

5.Сведения о фактической численности работников должника, утвержденное штатное расписание, численность работников, включая численность каждого структурного подразделения, фонд оплаты труда работников предприятия, средняя заработная плата.

6.Справка о нахождении должника на выбранной системе налогообложения.

7.Справка о нахождении на упрощенной системе налогообложения из налогового органа, а также отчетность за подписью руководителя за последние 2 года, составленная должником на основе регистров внутреннего бухгалтерского учета.

8.Сведения об открытых (закрытых) расчетных счетах по форме налогового органа; выписки по расчетным счетам должника, либо справки банка об отсутствии оборотов по счету за три года, предшествующие возбуждению процедуры банкротства.

9.Справка о состоянии расчетов с ИФНС по налогам, сборам, пеням, штрафам, процентам.

10.Сведения об участии должника в уставном капитале в иных юридических лиц с указанием доли участия (справка руководителя должника в свободной форме с приложением подтверждающих документов); Бухгалтерская отчетность дочерних и зависимых хозяйственных обществ (форма №1, №2) на последнюю отчетную дату и на текущую дату. Краткое описание деятельности дочерних и зависимых компаний, продукция/услуги, клиенты, перспективы развития (при наличии дочерних и зависимых компаний).

11.Положения об учетной политике, в том числе учетной политике для целей налогообложения, рабочего плана счетов бухгалтерского учета, схем документооборота, организационной и производственной структур.

12.Бухгалтерская отчетность формы 1-5 по ОКУД (квартальная, полугодовая, за 9 месяцев и годовая) за 3 года до подачи заявления о признании должника банкротом и на текущую дату.

13.Общая ОСВ по счетам бухгалтерского учета на 31.03.хх; на 30.06.хх; на 30.09.хх; на 31.12.хх (поквартально) за последние 3 года (в формате .xls).

14.ОСВ по всем счетам бухгалтерского учета, где есть сальдо на 31.03.хх; на 30.06.хх; на 30.09.хх; на 31.12.хх (поквартально) за последние 3 года (в формате .xls).

15.Отчет по основным средствам за последний квартал сч. 01- сч. 02 (в формате .xls).

16.Расшифровки всех строк бухгалтерского баланса на текущую дату за подписью руководителя должника (оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухгалтерского учета, либо в свободной форме с указанием имущества, количества, балансовой стоимости и т.д.).

17.Сведения по дебиторской задолженности (на последнюю отчетную дату и на текущую дату), которые должны содержать по каждому дебитору:

·юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

·сумма задолженности, с выделением суммы основной задолженности и суммы задолженности по штрафам и пеням, убыткам, с указанием даты возникновения задолженности;

·основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) к дебиторам:

·договоры, акты сверки расчетов, письма о признании долга, платежные требования, акты и переписка о проведении взаимозачетов для юридических лиц;

·документы, подтверждающие требования к физическим лицам.

18.Сведения по кредиторской задолженности (на последнюю отчетную дату и на текущую дату), которые должны содержать по каждому кредитору:

·наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

·юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

·основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) кредитором:

·бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим в организации;

·договоры с физическими лицами.

19.Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости.

20.Документы, подтверждающие права организации на недвижимое имущество; сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда, залог и т.п.); сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы) организации (судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и т.п.).

21.Сведения об имуществе должника, находящегося в залоге.

22.Сведения об имуществе, находящегося в лизинге.

23.Сведения о выданных поручительствах.

24.Сведения о недавно проводившихся оценках имущества должника (копий отчетов оценщиков).

25.Сведения о проведении должником обязательного аудита бухгалтерской отчетности.

26.Сведения о проводимых в отношении должника, налоговых проверок (копии актов, решений налогового органа), сведения о судебных процессах с участием должника.

27.Действующие и завершенные договоры за три года до возбуждения дела о банкротстве с приложением по каждому такому договору документов, подтверждающих исполнение или ход исполнения договоров.

·актов выполненных работ;

·актов приема-передачи имущества;

·платежных документов (на исполненных документах должна быть отметка об исполнении);

·актов сверки расчетов;

·актов и переписки о проведении зачетов.

28.Пояснительная записка о деятельности должника, содержащая следующую информацию:

·краткая история создания организации;

·сведения о лицензиях на производство, выполнение работ (оказание услуг), наличие патентов, разрешений, членство в СРО и других особенностях государственного регулирования;

·сведения о наличии дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием доли участия в их уставном капитале и краткая характеристика их деятельности;

·сведения об основных видах деятельности;

·основные направления деятельности, основные виды выпускаемой продукции, работ, услуг (номенклатура, предназначение, краткая характеристика особенностей), в т.ч. убыточные виды продукции; текущие и планируемые объемы производства организации;

·объемы продаж по выбранным основным видам деятельности в натуральном и стоимостном выражении за последний завершенный финансовый год в разбивке по кварталам;

·все направления (виды) деятельности, осуществляемые в течение не менее чем 2-х летнего периода, предшествующего возбуждению производства по делу о банкротстве и периода проведения в отношении должника процедур банкротства, их финансовый результат, соответствие нормам и обычаям делового оборота, соответствие применяемых цен рыночным и оценка целесообразности продолжения осуществляемых направлений (видов) деятельности;

·основные потребители продукции, работ, услуг (отдельно по внешнему и внутреннему рынку), а также объемам поставок в течение не менее чем 2-х летнего периода, предшествующего возбуждению дела о банкротстве и периода проведения в отношении должника процедур банкротства;

·наличие сезонных факторов и их влияние на деятельность должника;

·исполнение государственного оборонного заказа (ГОЗ);

·данные по срокам и формам расчетов за поставленную продукцию;

·сведения об имеющихся торговых ограничениях, финансовом стимулировании, участии в программах развития и поддержки предпринимательства;

·сведения об организационно-производственной структуре, схема структуры управления предприятием, о численности работников должника (включая каждое структурное подразделение), штатное расписание, фонд оплаты труда работников предприятия, средняя заработная плата;

·описание технологического процесса;

·состав основного и вспомогательного производства;

·степень загрузки производственных мощностей;

·объекты непроизводственной сферы и затраты на их содержание;

·наличие мобилизационных мощностей;

·основные объекты незавершенные строительством;

·наличие имущества ограниченного оборота;

·необходимость осуществления дорогостоящих природоохранных мероприятий;

·информация о доле неработающих и непрофильных активов;

·структура себестоимости: издержки, связанные с количеством произведенной продукции, издержки не связанные с количеством произведенной продукции (управление, маркетинг, коммуналка и т.д.) за последний завершенный финансовый год в разбивке по кварталам;

·характеристика рынка сбыта продукции должника, фактическая доля на рынке;

·основные конкуренты должника;

·данные по основным поставщикам сырья и материалов (отдельно по внешнему и внутреннему рынку), а также объемам закупок в течение не менее чем 2-х летнего периода, предшествующего возбуждению дела о банкротстве, и периода проведения в отношении должника процедур банкротства;

·данные по ценам на сырье и материалы в динамике и в сравнении с мировыми ценами;

·данные по основным потребителям продукции (отдельно по внешнему и внутреннему рынку), а также объемам поставок в течение не менее чем 2-х летнего периода, предшествующего возбуждению дела о банкротстве, и периода проведения в отношении должника процедур банкротства;

·данные по ценам на основную продукцию в динамике и в сравнении с мировыми ценами на аналогичную продукцию;

·характеристика учетной политики, в том числе анализ учетной политики для целей налогообложения;

·характеристика систем документооборота, внутреннего контроля, страхования, организационной и производственной структур;

·характеристика влияния на финансовое состояние должника доли на рынках выпускаемой им продукции, изменения числа ее потребителей, деятельности конкурентов, увеличения цены на используемые должником товары (работы, услуги), замены поставщиков и потребителей, динамики цен на акции должника, объемов, сроков и условий привлечения и предоставления денежных средств;

·информация о возможных причинах банкротства;

·информация о возможных мероприятиях для достижения безубыточности в случае изменения ценовой стратегии, а именно:

uналичие возможности реализации товаров, выполнения работ, оказания услуг по более высокой цене (для прибыльных видов деятельности).

uвозможность реализации товаров, выполнения работ, оказания услуг по цене, обеспечивающей прибыльность и поступление денежных средств от реализации при существующем объеме производства (по каждому из убыточных видов деятельности);

·информация о возможных мероприятиях для достижения безубыточности в случае изменения затрат на производство продукции (оказание услуг):

uналичие статей расходов, которые являются необоснованными и непроизводительными;

uмероприятия по сокращению расходов и планируемый эффект от их реализации;

uснижение затрат на содержание законсервированных объектов, мобилизационных мощностей и государственных резервов;

uсравнительная характеристика существующей структуры затрат и структуры затрат в календарном году, предшествующем году, в котором у Должника возникли признаки неплатежеспособности.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает ходатайство в отсутствие внешнего управляющего должника, а также иных лиц, участвующих в деле и арбитражном процессе по делу о банкротстве, по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев ходатайство внешнего управляющего, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд считает данное заявление подлежащим удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом,
с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы банкротства.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
"О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве, настоящий Федеральный закон) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые обязано хранить общество. В данный перечень, в частности, входят иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника. Органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника. Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

Исходя из пункта 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в случае отказа или уклонения руководителя должника от передачи документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (при этом для временного управляющего истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности лиц штраф (часть 9 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В случае необходимости суд вправе также истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых имеются соответствующие документы.

Как следует из материалов дела, руководителями ООО "ФЛАВОМИКС" является ФИО2, ФИО3.

Временный управляющий ООО "ФЛАВОМИКС" 23.08.2021 по адресу должника и по адресу регистрации руководителя должника направил запрос о представлении сведений относительно финансово-хозяйственной деятельности Общества, передаче управляющему копий учредительных и иных документов в семидневный срок с даты получения запроса.

Ответ на запрос и копии запрошенных документов в семидневный срок в адрес временного управляющего не поступили.

Доказательства передачи руководителем временному управляющему запрашиваемых сведений в материалах дела не имеется.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих об отсутствии у руководителя истребуемой документации ФИО2, ФИО3 в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Поскольку отсутствие у внешнего управляющего ООО "ФЛАВОМИКС" истребуемых документов должника затрудняет проведение процедуры внешнего управления должника и исполнение внешним управляющим обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, арбитражный суд считает ходатайство внешнего управляющего подлежащим удовлетворению.

Руководствуясь статьями 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 60, 64, 66 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Обязать ФИО2, ФИО3 в течение 3 (трех) дней со дня вынесения судебного акта, принятого по результатам рассмотрения ходатайства временного управляющего, передать временному управляющему ООО "ФЛАВОМИКС" по акту приема-передачи оригиналы следующих документов в отношении должника:

3.Выписка из ЕГРЮЛ, список участников общества, список аффилированных лиц.

6.Справка о нахождении должника на выбранной системе налогообложения.

9.Справка о состоянии расчетов с ИФНС по налогам, сборам, пеням, штрафам, процентам.

15.Отчет по основным средствам за последний квартал сч. 01- сч. 02 (в формате .xls).

·юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

·основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) к дебиторам:

·документы, подтверждающие требования к физическим лицам.

·наименование (для юридических лиц), фамилию, имя, отчество (для физических лиц);

·юридические и фактические адреса для юридических лиц, адреса места жительства для физических лиц;

·основания, по которым возможно предъявление требования (или уже предъявлено требование) кредитором:

·бухгалтерские выписки по физическим лицам, работающим в организации;

·договоры с физическими лицами.

21.Сведения об имуществе должника, находящегося в залоге.

22.Сведения об имуществе, находящегося в лизинге.

23.Сведения о выданных поручительствах.

24.Сведения о недавно проводившихся оценках имущества должника (копий отчетов оценщиков).

25.Сведения о проведении должником обязательного аудита бухгалтерской отчетности.

·актов выполненных работ;

·актов приема-передачи имущества;

·платежных документов (на исполненных документах должна быть отметка об исполнении);

·актов сверки расчетов;

·актов и переписки о проведении зачетов.

28.Пояснительная записка о деятельности должника, содержащая следующую информацию:

·краткая история создания организации;

·сведения об основных видах деятельности;

·наличие сезонных факторов и их влияние на деятельность должника;

·исполнение государственного оборонного заказа (ГОЗ);

·данные по срокам и формам расчетов за поставленную продукцию;

·описание технологического процесса;

·состав основного и вспомогательного производства;

·степень загрузки производственных мощностей;

·объекты непроизводственной сферы и затраты на их содержание;

·наличие мобилизационных мощностей;

·основные объекты незавершенные строительством;

·наличие имущества ограниченного оборота;

·необходимость осуществления дорогостоящих природоохранных мероприятий;

·информация о доле неработающих и непрофильных активов;

·характеристика рынка сбыта продукции должника, фактическая доля на рынке;

·основные конкуренты должника;

·данные по ценам на сырье и материалы в динамике и в сравнении с мировыми ценами;

·данные по ценам на основную продукцию в динамике и в сравнении с мировыми ценами на аналогичную продукцию;

·характеристика учетной политики, в том числе анализ учетной политики для целей налогообложения;

·информация о возможных причинах банкротства;

- наличие возможности реализации товаров, выполнения работ, оказания услуг по более высокой цене (для прибыльных видов деятельности).

- возможность реализации товаров, выполнения работ, оказания услуг по цене, обеспечивающей прибыльность и поступление денежных средств от реализации при существующем объеме производства (по каждому из убыточных видов деятельности);

- наличие статей расходов, которые являются необоснованными и непроизводительными;

- мероприятия по сокращению расходов и планируемый эффект от их реализации;

- снижение затрат на содержание законсервированных объектов, мобилизационных мощностей и государственных резервов;

- сравнительная характеристика существующей структуры затрат и структуры затрат в календарном году, предшествующем году, в котором у Должника возникли признаки неплатежеспособности.

Настоящее определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Р.К. Степанова