Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи В.В. Романовой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Романовой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" (191925, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) к закрытому акционерному обществу "Судогодская швейная фабрика" (601352, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 4 211 866 руб. 15 коп.; при участии: от истца ФИО1, по доверенности от 06.08.2018 (сроком действия по 06.08.2019), от ответчика ФИО2, директор, установил.

Общество с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью "Агроторг" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Судогодская швейная фабрика" о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 211 866 руб. 15 коп.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание первой инстанции.

В судебном заседании сторонами представлено для утверждения судом достигнутое между ними мировое соглашение от 24.06.2019, подписанное от истца – представителем ФИО1, действующим на основании доверенности от 06.08.2018, от ответчика – генеральным директором ФИО3, действующим на основании Устава, в соответствии с которым:

"1. Стороны пришли к соглашению, что на день подписания сторонами настоящего мирового соглашения сумма неосновательного обогащения в виде излишне полученной ответчиком арендной платы по договору аренды нежилого помещения №ВВ-6/1309 от 01.04.2019 составляет 4 211 866 руб. 15 коп.

2. Для возврата неосновательного обогащения в сумме указанной в п. 1 настоящего мирового соглашения, стороны достигли соглашения о заключении 01.07.2019 (подписании надлежащими сторонами и государственной регистрации в Едином государственном реестре недвижимости) дополнительного соглашения к договору аренды нежилого помещения №ВВ-6/1309 от 01.04.2019, условиями которого является удержании истцом из причитающейся к оплате Ответчику арендной платы суммы неосновательного обогащения, указанной в п. 1 настоящего мирового соглашения. При этом удержания будут производится в следующем порядке: - Начиная с 01.07.2019 по 31.12.2022 ежемесячно удерживается по 100 000 руб.;

- с 01.01.2023 по 31.01.2023 удерживается 11 866 руб. 15 коп.;

если договор аренды нежилого помещения №ВВ-6/1309 от 01.04.2019 будет, расторгнут по любым основаниям до 31.01.2023, то арендодатель оплачивает (возмещает) арендатору недоплаченную сумму до 4 211 866 руб. 15 коп. за минусом уже удержанных денежных средств в соответствии с настоящем пунктом в 10 (десяти) дневный срок с даты расторжения договора.

Дополнительное соглашение № 1 к договору аренды нежилого помещения от 01.04.2019 №ВВ-6/1309

Закрытое акционерное общество «Судогодская швейная фабрика», (дата регистрации: 15 февраля 1999 г., ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 332401001, свидетельство о регистрации юридического лица № 0321-Ю выдано Администрацией Судогодского района Владимирской области, адрес места нахождения: 601352, <...>) адрес для направления корреспонденции: 601352, <...>), именуемое в дальнейшем «Арендодатель», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, с одной стороны, и общество с ограниченной ответственностью «Агроторг»,зарегистрированное решением регистрационной палаты Санкт-Петербурга № 128448 от «28» декабря 1998 года, свидетельство о государственной регистрации № 78997, ОГРН <***> (свидетельство о внесении записи в ЕГРКШ от «10» декабря 2002 года выдано на бланке: серия 78 № 004019909), ИНН <***>, КПП 78410J001, адрес местонахождения: 191025, Санкт-Петербург, Невский пр., дом 90/92, именуемое в дальнейшем «Арендатор», в лице представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от «28» мая 2019 года, зарегистрированной в реестре за № 78/217-н/78-2019-5-274, удостоверенной Романовой Вероникой Владимировной, нотариусом нотариального округа Санкт-Петербург, с другой стороны, также далее именуемые в ряде случаем «Сторона»/«Стороны», заключили настоящее дополнительное соглашение (далее по тексту «Дополнительное соглашение») к Договору №ВВ-6/1309 аренды нежилого помещения от 01 апреля 2016 года, зарегистрированного в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области и сделок с ним от 04 мая 2016 года №33-33/001-33/001/032/2016-698/1 (далее по тексту «Договор»), кадастровый номер: 33:11:010207:922, адрес (описание местоположения): Владимирская область, Судогодский район, МО город Судогда (городское поселение), <...>, на плане 1-го этажа комн. 1-10(далее - «Помещение») входящего в состав объекта: Швейная фабрика, назначение: нежилое, площадь: 1960,4 кв. м., количество этажей: 2, кадастровый номер 33:11:010207:693, расположенная по адресу: <...>, о нижеследующем:

Стороны пришли к соглашению дополнить п. 3.2. Договора абзацем следующего содержания:

«Начиная с 01 июля 2019 года по 31 декабря 2022 года размер арендной платы составляет 4 (четыре) % ежемесячно от месячного Товарооборота (валовой выручки) торговой точки (магазина), расположенной в арендуемом по настоящему договору Помещении, но не менее чем 193 050 (Сто девяносто три тысячи пятьдесят) рублей (минимальный гарантированный платеж) в месяц, за минусом 100 000 (сто тысяч) рублей рез учета НДС, т.к. Арендодатель применяет упрощенную систему налогообложения; при этом в случае перехода Арендодателя на общую систему налогообложения - размер арендной платы составляет 4 (четыре) % ежемесячно от месячного Товарооборота (валовой выручки) торговой точки (магазина), расположенной в арендуемом по настоящему договору Помещении, но не менее чем 193 050 (Сто девяносто три тысячи пятьдесят) рублей (минимальный гарантированный платеж) в месяц, за минусом 100 000 (сто тысяч) рублей, кроме того НДС; в случае, если Арендодатель выступает как физическое лицо, не являющееся индивидуальным предпринимателем, размер арендной платы составляет 4 (четыре) % ежемесячно от месячного Товарооборота (валовой выручки) торговой точки (магазина), расположенной в арендуемом по настоящему договору Помещении, но не менее чем 193 050 (Сто девяносто три тысячи пятьдесят) рублей (минимальный гарантированный платеж) в месяц, за минусом 100 000 (сто тысяч) рублей, включая НДФЛ, в случаях, предусмотренных законодательством, Арендатор при перечислении денежных средств Арендодателю обязан выступать в роли налогового агента, а именно, удержать и перечислить в бюджет НДФЛ. С 01 января 2023 года по 31 января 2023 годаразмер арендной платы составляет 4 (четыре) % ежемесячно от месячного Товарооборота (валовой выручки) торговой точки (магазина), расположенной в арендуемом по настоящему договору Помещении, но не менее чем193 050 (Сто девяносто три тысячи пятьдесят) рублей (минимальный гарантированный платеж) в месяц, за минусом 11866 (одиннадцать тысяч восемьсот шестьдесят шесть)рублей15 копеек без учета НДС, т.к. Арендодатель применяет упрощенную систему налогообложения; при этом в случае перехода Арендодателя на общую систему налогообложения - размер арендной платы составляет 4 (четыре) % ежемесячно от месячного Товарооборота (валовой выручки) торговой точки (магазина), расположенной в арендуемом по настоящему договору Помещении, но не менее чем 193 050 (Сто девяносто три тысячи пятьдесят) рублей (минимальный гарантированный платеж) в месяц, за минусом 11866 (одиннадцать тысяч восемьсот шестьдесят шесть) рублей 15 копеек, кроме того НДС; в случае, если Арендодатель выступает как физическое лицо, не являющееся индивидуальным предпринимателем, размер арендной платы составляет 4 (четыре) % ежемесячно от месячного Товарооборота (валовой выручки) торговой точки (магазина), расположенной в арендуемом по настоящему договору Помещении, но не менее чем 193 050 (Сто девяносто три тысячи пятьдесят) рублей (минимальный гарантированный платеж) в месяц, за минусом 11 866 (одиннадцать тысяч восемьсот шестьдесят шесть) рублей 15 копеек, включая НДФЛ, в случаях, предусмотренных законодательством, Арендатор при перечислении денежных средств Арендодателю обязан выступать в роли Налогового агента, а именно, удержать и перечислить в бюджет НДФЛ.

Начиная с 01 февраля 2023 года размер арендной платы устанавливается в соответствии с п.3.2. Договора.

2. Стороны пришли к соглашению дополнить Договор пунктом 2.1.19. следующего содержания:

«2.1.19. Арендодатель настоящим подтверждает, что он ознакомился с Политикой в области противодействия злоупотреблениями, включая мошенничество и коррупцию, размещенной на сайте x5.ru, полностью ее понимает, принимает и руководствуется принципами, изложенными в ней.

При заключении настоящего Договора, исполнении своих обязательств по настоящему Договору и после его прекращения, Стороны, их аффилированные лица, работники, агенты, посредники и иные третьи лица, находящиеся под их контролем или определяющие влияние на указанных лиц, обязуются принять все разумные меры для обеспечения соблюдения указанными лицами применимого антикоррупционного законодательства и Политики в области противодействия злоупотреблениями, включая мошенничество и коррупцию.

Стороны, а также лица, указанные выше, не предлагают выплатить и не разрешают выплату каких-либо денежных средств или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам (включая, но не ограничиваясь, работников, членов семей работников, иных аффилированных лиц), для оказания влияния на действия или решения этих лиц с целью получить какие-либо преимущества (включая, но не ограничиваясь получение конфиденциальной информации, коммерческой тайны, иной внутренней информации, любых скидок (надбавок)) или с иными неправомерными целями, а также в целях, ставящих под сомнение деловую репутацию Компании и/или её работника.

Стороны, а также лица, указанные выше, не осуществляют действия, квалифицируемые применимым для целей Договора законодательством, как дача / получение взятки, посредничество во взяточничестве, коммерческий подкуп, а также действия, нарушающие требования применимого законодательства о противодействии коррупции, противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.

В случае установления факта совершения сотрудниками Сторон вышеуказанных действий, нарушающих требования применимого антикоррупционного законодательства и/или Политики в области противодействия злоупотреблениями, включая мошенничество и коррупцию, настоящий Договор может быть расторгнут в одностороннем внесудебном порядке путем направления соответствующей Стороне уведомления. Договор будет считаться расторгнутым с момента получения Стороной такого уведомления.

Арендодатель признает, что Арендатор с целью соблюдения требований применимого антикоррупционного законодательства и реализации принципа «должной осмотрительности» вправе запрашивать у другой Стороны информацию об операциях такой Стороны, относящимся к деловым отношениям с Арендатором».

3. При изменении системы налогообложения Арендодатель обязан не позднее, чем через 5 (пять) календарных дней с даты изменения системы налогообложения направить Арендатору соответствующее уведомление с приложением копий документов, подтверждающих возможность применения указанной в уведомлении системы налогообложения

4. На период действия настоящего соглашения положения договора о размере и порядке изменения арендной платы не применяются.

5. Во всем остальном действуют условия договора.

6. Подачу настоящего соглашения на государственную регистрацию и оплату государственной пошлины производит арендатор, при этом арендатор обязуется в дату подписания настоящего Соглашения предоставить арендатору необходимый комплект документов с целью государственной регистрации Соглашения.

7.Соглашение является неотъемлемой частью Договора. Соглашение считается заключенным с даты подписания независимо от даты государственной регистрации.

8. Настоящее Дополнительное Соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один экземпляр для Арендодателя, один для Арендатора и один для органа, осуществляющего государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

3. В срок до 01.07.2019 заключить (подписать уполномоченными лицами) Дополнительное соглашение, являющиеся Приложением №1 к настоящему мировому соглашению.

4. В месячный срок с даты утверждения судом настоящего мирового соглашения ответчик обязан возместить истцу половину оплаченной истцом государственной пошлины в сумме 22 029 руб. 50 коп.

5. Истец отказывается от заявленных исковых требований к ответчику в полном объеме по делу № А11-5394/2019.

6. Каждая из сторон гарантирует, что подписавшие настоящее мировое соглашение лица обладают всеми необходимыми правами и одобрениями на его заключение.

7. Условия, предусмотренные настоящим мировым соглашением, являются окончательными и в полном объеме определяют обязательства сторон, в том числе убытки и расходы сторон.

8. Настоящее мировое соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, один экземпляр для Истца, один для Ответчика и один экземпляр для приобщения в материалы дела № А11-5394/2019.

9. Мировое соглашение вступает в силу одновременно с вступлением в силу определения суда об утверждении настоящего мирового соглашения".

Стороны ходатайствовали об утверждении мирового соглашения.

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны и понятны.

Рассмотрев представленное сторонами мировое соглашение, суд счел возможным утвердить соглашение как не противоречащее закону и не нарушающее права и законные интересы других лиц.

Данное обстоятельство в соответствии со статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для прекращения производства по делу.

В соответствии со статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, статьей 104, пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 22 029 руб. 50 коп. уплаченная по платежному поручению от 11.04.2019 № 69776. Оставшаяся сумма государственной пошлины согласно условиям мирового соглашения относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 17, 49, 138-141, частью 2 статьи 150, статьями 151, 184-187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д ЕЛ И Л :

утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Агроторг" и закрытым акционерным обществом "Судогодская швейная фабрика", в соответствии с которым:

- с 01.01.2023 по 31.01.2023 удерживается 11 866 руб. 15 коп.;

Дополнительное соглашение № 1 к договору аренды нежилого помещения от 01.04.2019 №ВВ-6/1309

Стороны пришли к соглашению дополнить п. 3.2. Договора абзацем следующего содержания:

Начиная с 01 февраля 2023 года размер арендной платы устанавливается в соответствии с п.3.2. Договора.

2. Стороны пришли к соглашению дополнить Договор пунктом 2.1.19. следующего содержания:

5. Во всем остальном действуют условия договора.

5. Истец отказывается от заявленных исковых требований к ответчику в полном объеме по делу № А11-5394/2019.

9. Мировое соглашение вступает в силу одновременно с вступлением в силу определения суда об утверждении настоящего мирового соглашения"

Производство по делу прекратить.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Агроторг" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 22 029 руб. 50 коп. уплаченную по платежному поручению от 11.04.2019 № 69776.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее определение.

Определение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта.

Судья В.В. Романова