Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление от 21.12.2012 конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Анабель" (600000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО2 о признании сделки, заключенной между ЗАО "МБ Финанс" (правопредшественник ЗАО "Анабель") и гражданином ФИО3 (г. Москва) по отчуждению акций открытого акционерного общества "Гостиничный комплекс "Шереметьево-2" (141400, <...>, ОГРН <***>), оформленной договором от 03.06.2010 № 1, недействительной и применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество "Гостиничный комплекс "Шереметьево-2" (141400, <...>, ОГРН <***>);

в судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий ЗАО "Анабель": ФИО2 (решение арбитражного суда от 12.01.2012, паспорт);

от гражданина ФИО3: ФИО4 – представитель (доверенность от 21.03.2013, сроком действия два года, паспорт); ФИО5 – представитель (доверенность от 21.03.2013, сроком действия два года, паспорт);

ООО "ЭЛЛАДА": ФИО6 – представитель (доверенность от 17.03.2013, сроком действия один год, паспорт),

установил следующее.

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭЛЛАДА" (Московская область, г. Балашиха) определением Арбитражного суда Владимирской области от 13.10.2011 возбуждено производство по делу
№ А11-6616/2011 о признании закрытого акционерного общества "Анабель"
(г. Владимир, ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее – ЗАО "Анабель", должник) несостоятельным (банкротом).

Решением от 12.01.2012 ЗАО "Анабель" признано банкротом в порядке статей 224, 225 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ
"О несостоятельности (банкротстве)", открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

В рамках дела о банкротстве ЗАО "Анабель" в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего должника, в котором ФИО2 на основании статьи 168, части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации просит признать сделку между ЗАО "МБ Финанс" (правопредшественник ЗАО "Анабель") и гражданином ФИО3 (г. Москва) по отчуждению акций открытого акционерного общества "Гостиничный комплекс "Шереметьево-2" (Московская область, г. Химки), оформленную договором от 03.06.2010 № 1, недействительной (ничтожной) и применить последствия недействительности сделки.

Арбитражным судом определением от 28.12.2012 заявление оставлено без движения, определением от 04.02.2013 назначено судебное заседание по рассмотрению указанного заявления на 11.03.2013.

Определением арбитражного суда от 04.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Гостиничный комплекс "Шереметьево-2" (Московская область, г. Химки) (далее –
ОАО "Гостиничный комплекс "Шереметьево-2").

Конкурсный управляющий должника представил в материалы дела ходатайство от 07.04.2013, в котором просит в соответствии со статьей 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вызвать в судебное заседание для участия в судебном процессе гр-на ФИО3; опросить гр-на ФИО3 по обстоятельствам, связанным с заключением им от имени ЗАО "МБ Финанс" договора купли-продажи акций ОАО "Гостиничный комплекс "Шереметьево-2", принятия и оприходования денежных средств, принятых от покупателя (гр-на ФИО3) в кассу ЗАО "МБ Финанс".

Гр-н ФИО3 в отзыве от 04.04.2013 просит отказать в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи акций от 03.06.2010 № 1 недействительными и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, считает доводы заявителя необоснованными, противоречащими действительности, а также фактическим обстоятельствам дела.

От конкурсного управляющего должника в материалы дела поступило заявление от 10.04.2013 об изменении оснований иска, в котором ФИО2 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просит рассмотреть заявление о признании недействительной сделки должника по основаниям, определенным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; признать оспариваемую сделку – договор от 03.06.2010 № 1 купли-продажи акций ОАО "Гостиничный комплекс "Шереметьево-2" заключенную с гр-ном ФИО3 недействительной; применить последствия признания сделок недействительными – возвратить (в порядке реституции) все переданное правопредшественником должника (ЗАО "МБ Финанс") по недействительной сделке – акции ОАО "Гостиничный комплекс "Шереметьево-2" в конкурсную массу ЗАО "Анабель".

В обоснование заявления указывает, что оспариваемая сделка совершена должником после возникновения обязательств должника перед кредитором –
ООО "Эллада" по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.04.2008, возникших в связи с неоплатой полученного от ООО "Эллада" недвижимого имущества на сумму 10 000 000 руб. Оспариваемая сделка совершена должником 03.06.2010, то есть в течение трех лет до момента принятия заявления о признании должника банкротом (13.10.2011). В результате совершения оспариваемой сделки причинен вред имущественным правам кредитора (ООО "ЭЛЛАДА").

Рассмотрев данное уточнение, арбитражный суд счел возможным его принять в силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

Указанные обстоятельства в соответствии с частью 1 статьи 49, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для рассмотрения заявления конкурсного управляющего исходя из представленного уточнения.

Судебное разбирательство откладывалось определениями арбитражного суда от 11.03.2013, от 15.04.2013, от 13.05.2013 на основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 27.05.2013, в котором на основании части 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 03.06.2013, представитель гр-на ФИО3 представил в материалы дела письменное пояснение от 03.06.2013, в котором просит отказать в удовлетворении заявленного требования в полном объеме. Считает, что оспариваемый договор не может быть признан недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку его нельзя квалифицировать как сделку, заключенную в целях причинения вреда правам кредиторов. Полагает, что не доказано действительное причинение вреда кредиторам в результате его совершения. В частности, на момент заключения договора ЗАО "МБ Финанс" не имело признаков недостаточности имущества и неплатежеспособности, что само по себе исключает удовлетворение требований заявителя. Соответственно, требования конкурсного управляющего подлежат отклонению независимо от нахождения отчужденного пакета акций в количестве 6 205 шт. в залоге на момент подписания договора. Информирует, что заявления конкурсного управляющего о недоказанности нахождения акций в залоге несостоятельны, поскольку факт залога акций подтвержден материалами дела. Согласно договору о залоге № ZL/213/09 от 14.12.2009, пакет акций ОАО "Гостиничный комплекс "Шереметьево-2", в состав которого входили 6 205 акций, проданных по договору от 03.06.2010, был передан в залог АКБ "Росбанк" в обеспечение исполнения обязательств эмитента по кредитной линии на сумму 20 000 000 долларов США. Пунктом 1.5. договора залога предусмотрено погашение заемных средств до 22.02.2012, то есть на момент заключения договора кули-продажи срок полного расчета по кредиту еще не наступил. Кроме того, пунктом 1.4. договора о залоге предусмотрена регистрация залога акций в депозитарии АКБ "Росбанк" в соответствии с депозитарным договором, что обеспечивало залогодержателю контроль над операциями с акциями. Прямым подтверждением фактической регистрации залога служит приложенный к письму ОАО "АКБ "Росбанк" от 27.11.2012 № 35-03-03/1957 отчет о подтвержденных операциях ЗАО "МБ Финанс" за период с 15.12.2006 по 28.06.2010. В разделе указанного отчета об операциях по договору о залоге
№ ZL/213/09 от 14.12.2009 отражена регистрация залога в отношении пакета акций в количестве 763 400 шт., последующая регистрация залога 18.01.2010 в связи с продажей 757 195 акций компании Nairay Holdings Limited, и перерегистрация залога в отношении оставшегося у ЗАО "МБ Финанс" пакета в количестве
6 205 шт. 12.02.2010 Информации о прекращении залога по состоянию на 28.06.2010 в указанном отчете не имеется. Таким образом, в деле имеются достаточные доказательства залога акций на момент заключения договора купли продажи.

Указывает, что представленный конкурсным управляющим отчет об определении рыночной стоимости акций № 19-04/13 не влияет на отсутствие оснований для удовлетворения заявления в соответствии с законом. Кроме того, полагает, что указанный отчет заслуживает критической оценки и не может быть использован в качестве надлежащего доказательства стоимости пакета акций с учетом следующих обстоятельств. Сообщает, что дополнительным подтверждением невозможности принятия отчета № 19-04/13 в качестве надлежащего подтверждения стоимости акций и недоказанности доводов заявителя об отчуждении имущества по заниженной стоимости является оценка акций в договоре о залоге № ZL/213/09 от 14.12.2009. Согласно пункту 1.3 залоговая стоимость акций в количестве 763 400 шт. определена равной
13 741 200 руб., исходя из которой стоимость 6 205 шт. составит 111 690 руб.

В заявлении от 03.06.2013 об уточнении предмета иска ФИО2 просит взыскать с гр-на ФИО3 задолженность в размере 350 000 евро, поскольку стоимость отчуждения по указанной сумме является рыночной.

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, заслушав объяснения участвующих в судебном заседании лиц, проанализировав их доводы, арбитражный суд счел возможным отложить рассмотрение заявления на непродолжительный срок.

Указанные обстоятельства являются основанием для отложения судебного разбирательства в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

1. Рассмотрение заявления отложить на 14.06.2013 на 11 часов 45 минут,
каб. 61-а.

2. Конкурсному управляющему закрытого акционерного общества "Анабель" ФИО2 представить для обозрения подлинники документов, копии которых приложены к заявлению; представить в материалы дела иные доказательства в обоснование доводов, изложенных в заявлении, со ссылками на законы и иные нормативные правовые акты, в том числе на законодательство о банкротстве (при наличии таких документов); доказательства своевременного ознакомления сторон со всеми документами в порядке части 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

3. Гр-ну ФИО3 представить в материалы дела мотивированный отзыв на заявление с учетом уточнения с документальным обоснованием своих возражений; надлежащие доказательства оплаты приобретенного пакета акций; документы, свидетельствующие от отчуждении спорного пакета акций третьему лицу; доказательства своевременного ознакомления конкурсного управляющего со всеми документами в порядке части 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4. ОАО "Гостиничный комплекс "Шереметьево-2" представить в материалы дела мотивированный отзыв на заявление.

Лицам, участвующим в деле, принять меры по урегулированию спора во внесудебном порядке.

5. Заинтересованным лицам обеспечить явку в судебное заседание полномочных представителей (доверенности, оформленные с учетом пункта 1 статьи 36 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на право ведения дела о банкротстве, документы об избрании, назначении на должность руководителя и т.п., их копии, паспорта или иные документы, подтверждающие личность представителей).

6. В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Для сведения сообщается: лица, участвующие в деле и арбитражном процессе по делу, могут получить всю необходимую информацию о движении дела (в том числе об объявленных перерывах в судебных заседаниях) в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru/; документы, необходимые для рассмотрения дела, могут быть представлены в электронном виде по веб-адресу: http://my.arbitr.ru/.

Кроме того, информация о перерывах в судебных заседаниях размещается на доске объявлений в здании арбитражного суда.

Судья Т.В. Рыбакова