Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании требование кредитора – общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (600035, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к должнику – закрытому акционерному обществу "Владимир-ОПТОН" (600035, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 45 796 862 руб. 30 коп.

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Стандарт" – ФИО1 – адвокат (доверенность от 19.04.2016 № 15 сроком до 31.12.2016, паспорт); ФИО2 – представитель (доверенность от 19.01.2016 №7 сроком до 30.06.2016, паспорт);

от ЗАО "Владимир-Оптон" – ФИО3 – представитель (доверенность от 16.12.2015 № 108 сроком до 30.06.2016, паспорт);

от временного управляющего ЗАО "Владимир-ОПТОН" ФИО4 – ФИО5 – представитель (доверенность от 16.05.2016 без номера сроком на один год, паспорт);

от ООО ПАО "Сбербанк России" – ФИО6 – главный инспектор отдела по работе с проблемными активами юридических лиц Владимирского отделения № 8611 (доверенность от 28.09.2015 № 382-11/10-ДГ сроком по 18.06.2017, паспорт); ФИО7 – начальник юридического управления Владимирского отделения № 8611 (доверенность от 22.12.2015 № 525-11/10-ДГ сроком по 18.06.2017, паспорт).

По заявлению общества с ограниченной ответственностью "СтильТранс" (Владимирская область, Собинский район, д. Демидово) (далее – ООО "Стиль Транс) определением Арбитражного суда Владимирской области от 04.09.2015 возбуждено производство по делу № А11-9163/2015 о признании закрытого акционерного общества "Владимир-ОПТОН" (г. Владимир) (далее – ЗАО "Владимир-ОПТОН", Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 05.10.2015 в отношении ЗАО "Владимир-ОПТОН" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4.

Объявление о введении в отношении ЗАО "Владимир-ОПТОН" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.10.2015.

В рамках дела о банкротстве ЗАО "Владимир-ОПТОН" в Арбитражный суд Владимирской области поступило требование (заявление от 22.10.2015) общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (г. Владимир) (далее – ООО "Стандарт", заявитель), согласно которому заявитель просит включить в реестр требований кредиторов ЗАО "Владимир-ОПТОН" требование в сумме 45 796 862 руб. 30 коп. (основной долг), составляющей задолженность по договорам комиссии от 01.08.2013 без номеров с учетом договоров уступки прав требования (цессии) от 16.07.2015 без номеров.

Арбитражным судом определением от 29.10.2015 требование было оставлено без движения, определением от 18.11.2015 назначено судебное заседание по рассмотрению указанного требования на 17.12.2015.

Определениями от 24.12.2015, от 25.01.2016, 15.02.2016, 02.03.2016, от 12.04.2016 рассмотрение требования откладывалось в силу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 16.06.2016 представители ООО "Стандарт" заявленные требования поддержали в полном объеме.

Представители должника и временного управляющего ЗАО "Владимир-ОПТОН" не возражают в отношении включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

Представители ПАО "Сбербанк России" поддерживают позицию, изложенную в возражениях без даты и номера, дополнении к возражениям без даты и номера. Просят отказать в удовлетворении заявления ООО "Стандарт" о включении в реестр требований кредиторов ЗАО "Владимир-ОПТОН" задолженности в размере 45 796 862 руб. 30 коп.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующее.

1). 01.08.2013 между ЗАО "Владимир-ОПТОН" (комитент) и обществом с ограниченной ответственностью "Вега" (комиссионер) был заключен договор комиссии без номера (далее – договор), согласно которому комитент передает продукцию, а комиссионер принимает и оказывает услугу по отпуску и продаже нефтепродуктов через торговую точку согласно списку (приложение № 1).

Доставка нефтепродуктов от комитента к месту торговой точки комиссионера осуществляется силами комитента, передача продукции оформляется накладными без разделения на количество для грузополучателей или покупателей (пункт 2.5 договора).

Пунктом 3.2.9 договора предусмотрена обязанность комиссионера ежемесячно подписывать предоставленные комитентом акты по отпуску и реализации продукции не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным.

Согласно пункту 4.1 договора за оказанные услуги по отпуску продукции грузополучателям комитент производит оплату согласно выставленному счету. Стоимость услуг является фиксированной и составляет 20 000 руб. по одной торговой точке за отчетный период (НДС не облагается).

За оказанные услуги по реализации продукции покупателям комитент производит оплату согласно выставленному счету. Стоимость услуг составляет 5% от суммы реализации по итогам месяца (НДС не облагается) (пункт 4.2 договора).

Дополнительным соглашением от 31.12.2014 № 2 к договору пункт 4.2 договора принят в следующей редакции: "За оказанные услуги по реализации продукции покупателям комитент производит оплату согласно выставленному счету. Стоимость услуг составляет 3% от суммы реализации по итогам месяца (НДС не облагается)".

В соответствии с соглашением от 16.07.2015 стороны приняли решение о расторжении договора комиссии от 01.08.2013 без номера с 17.07.2015.

01.07.2015 между ООО "Вега" и ЗАО "Владимир-ОПТОН" подписан акт возврата товара по договору комиссии от 01.08.2013 без номера, в соответствии с которым весь имеющийся в распоряжении комиссионера товар, переданный ему на реализацию, был возвращен в адрес ЗАО "Владимир-ОПТОН".

В соответствии с актом взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 16.07.2015 задолженность ЗАО "Владимир-ОПТОН" перед ООО "Вега" по договору составила 25 841 078 руб. 56 коп. (задолженность по оплате комиссионного вознаграждения – 1 176 897 руб. 57 коп., задолженность в соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с января 2015 по июнь 2015 – 24 664 180 руб. 99 коп.).

16.07.2015 ООО "Вега" (цедент) и ООО "Стандарт" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования в полном объеме по договору комиссии от 01.08.2013 без номера, заключенному между цедентом и ЗАО "Владимир-ОПТОН". Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 25 841 078 руб. 56 коп. по состоянию на 16.07.2015 (пункты 1.1, 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 3.3 договора переход права требования задолженности к цессионарию происходит после подписания между сторонами настоящего договора.

2). 01.08.2013 между ЗАО "Владимир-ОПТОН" (комитент) и обществом с ограниченной ответственностью "Авангард" (комиссионер) был заключен договор комиссии без номера (далее – договор), согласно которому комитент передает продукцию, а комиссионер принимает и оказывает услугу по отпуску и продаже нефтепродуктов через торговую точку согласно списку (приложение № 1).

Дополнительным соглашением от 31.12.2014 № 3 к договору пункт 4.2 договора принят в следующей редакции: "За оказанные услуги по реализации продукции покупателям комитент производит оплату согласно выставленному счету. Стоимость услуг составляет 7% от суммы реализации по итогам месяца (НДС не облагается)".

01.07.2015 между ООО "Авангард" и ЗАО "Владимир-ОПТОН" подписан акт возврата товара по договору комиссии от 01.08.2013 без номера, в соответствии с которым весь имеющийся в распоряжении комиссионера товар, переданный ему на реализацию, был возвращен в адрес ЗАО "Владимир-ОПТОН".

В соответствии с актом взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 16.07.2015 задолженность ЗАО "Владимир-ОПТОН" перед ООО "Авангард" по договору составила 19 955 783 руб. 74 коп. (задолженность по оплате комиссионного вознаграждения – 4 177 484 руб. 93 коп., задолженность в соответствии с актом сверки взаимных расчетов за период с января 2015 по июнь 2015 – 15 778 298 руб. 80 коп.).

16.07.2015 ООО "Авангард" (цедент) и ООО "Стандарт" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования в полном объеме по договору комиссии от 01.08.2013 без номера, заключенному между цедентом и ЗАО "Владимир-ОПТОН". Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 настоящего договора требования составляет 19 955 783 руб. 74 коп. по состоянию на 16.07.2015 (пункты 1.1, 1.2 договора).

Наличие задолженности в общей сумме 45 796 862 руб. 30 коп. послужило основанием для обращения ООО "Стандарт" в суд с настоящим требованием.

Порядок установления размера требований кредиторов в рамках дела о банкротстве в период проведения процедуры наблюдения предусмотрен статьей 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве, настоящий Закон). Состав и размер денежных обязательств, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника, определен статьей 4 настоящего Закона.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 990 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

Согласно статье 999 Гражданского кодекса Российской Федерации по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии. Комитент, имеющий возражения по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет при отсутствии иного соглашения считается принятым.

Статьей 382 Кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Представленные в материалы дела документы (договоры комиссии от 01.08.2013 без номеров с приложениями и дополнительными соглашениями; договоры уступки прав требования (цессии) от 16.07.2015 без номеров; акты возврата товара от 01.07.2015 по договорам комиссии от 01.08.2013 без номеров; акты, отчеты комиссионеров, товарные накладные, счета-фактуры, платежные поручения, кассовые чеки за спорный период; иные документы), признание требования должником и временным управляющим должника свидетельствуют об обоснованности требования ООО "Стандарт" к ЗАО "Владимир-ОПТОН" в размере 45 796 862 руб. 30 коп.

В соответствии со статьями 4, 71, 134, 137 Закона о банкротстве задолженность в сумме 45 796 862 руб. 30 коп. (основной долг) подлежит включению в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

Возражения ПАО "Сбербанк России" отклоняются арбитражным судом, поскольку опровергаются материалами дела.

На основании изложенного, а также руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

1. Включить требование кредитора – общества с ограниченной ответственностью "Стандарт" (600035, г. Владимир) в 45 796 862 руб. 30 коп. (основной долг) в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Владимир-ОПТОН" (г. Владимир) в третью очередь.

2. Настоящее определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные частью 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 2 статьи 61, пунктом 5 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Судья Н.А. Илюхина