Гражданский кодекс часть 1

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.09.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020, а также ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование судебных актов, о процессуальном правопреемстве, об отложении судебного заседания и приостановлении производства по делу

по делу № А12-1068/2019

по исковому заявлению Белика Валерия Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Тяга» (ОГРН 1033400546013, ИНН 3446014461) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, с участием третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Волгоградской области, Иваненко Андрея Викторовича,

УСТАНОВИЛ:

Белик Валерий Алексеевич (далее – Белик В.А, истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Тяга» (далее – ООО «Тяга», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в сумме 26 996 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.12.2018 по 15.01.2019 в сумме 244 073 руб. 42 коп. по день фактического исполнения обязательства.

Решением от 09.09.2020 Арбитражный суд Волгоградской области исковые требования удовлетворил частично, взыскал с ООО «Тяга» в пользу Белика В.А. действительную стоимость доли в сумме 23 442 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 211 941 руб. 37 коп., а всего 23 653 941 руб. 37 коп., а также проценты, начисленные на стоимость доли в размере 23 442 000 руб., за период с 16.01.2019 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 138 241 руб. 46 коп., расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 52 101 руб. 05 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований - отказал.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда решение от 30.11.2020 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.09.2020 оставлено без изменения.

Иваненко Галина Викторовна, как лицо не участвующее в деле, не согласившись с принятыми судебными актами, обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права, одновременно заявив при этом ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока, а также о процессуальном правопреемстве третьего лица, участвующего в деле, Иваненко Андрея Викторовича.

В обоснования ходатайств заявитель указывает, что третье лицо, участвующее в настоящем деле, Иваненко Андрей Викторович, являющийся единственным учредителем ООО «Тяга», 09.01.2021 умер; 28.07.2021 Иваненко Г.Н. выдано свидетельство о праве на наследство по закону на часть имущества Иваненко А.В. Правопреемство заявитель основывает на положениях статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, заявитель указывает, что с кассационной жалобой ранее 28.07.2021 Иваненко Г.Н. обратиться не могла, поскольку о вынесении оспариваемых судебных актов узнала лишь 02.08.2021, и срок принятия наследства не наступил. Иные лица в интересах Иваненко А.В., включая нотариуса, с жалобой обратиться не могли.

По мнению заявителя, судами не учтены значимые для принятия обоснованного решения обстоятельства; судебный акт нарушает права заявителя непосредственно как наследника имущества - доли ООО «Тяга».

В отзыве на кассационную жалобу Белик Валерий Алексеевич просит в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказать, производство по кассационной жалобе – прекратить.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.08.2021 кассационная жалоба Иваненко Г.Н. принята к производству, судебное разбирательство по делу назначено на 29.09.2021. Суд кассационной инстанции определил ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи кассационной жалобы, а также о процессуальном правопреемстве разрешить в судебном заседании по при рассмотрении кассационной жалобы.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные ходатайства, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кроме того, заявитель кассационной жалобы обратился с ходатайством об отложении рассмотрения кассационной жалобы до принятия Арбитражным судом Московской области искового заявления Иваненко Галины Николаевны о расторжении договора купли - продажи доли от 13.10.2020, составляющей 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО «Тяга» между Иваненко А.В. и Архиповым И.С., и приостановлении производства по делу.

Представитель ответчика отклонил доводы, изложенные в кассационной жалобе и ходатайствах по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом извещены, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Рассмотрев в судебном заседании ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы, изучив доводы заявителя, суд кассационной инстанции считает возможным его удовлетворить, поскольку третье лицо, не заявляющих самостоятельные требования, Иваненко А.В. умер 09.01.2021 в период течения срока на кассационное обжалование принятых по делу судебных актов, а свидетельство о праве на наследство выдано заявителю кассационной жалобы 28.07.2021.

Согласно части 2 статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок подачи кассационной жалобы, пропущенный по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой, в том числе в связи с отсутствием у него сведений об обжалуемом судебном акте, по ходатайству указанного лица может быть восстановлен арбитражным судом кассационной инстанции при условии, что ходатайство подано не позднее чем через шесть месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта или, если ходатайство подано лицом, указанным в статье 42 настоящего Кодекса, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом.

Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Заявленное ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подано с соблюдением указанных требований, в связи с чем подлежит удовлетворению.

Между тем, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Заявитель кассационной жалобы обосновывает возможность процессуального правопреемства фактом смерти третьего лица, принятием Иваненко Г.И. всего наследства наследодателя и положениями статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки (пункт 12 статьи 21 Закона).

По правилам подпункта 4 пункта 13.1. статьи 21 Закона документом, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству.

Между тем, представленное в материалы дела копия свидетельства о праве на наследство по закону 30АА107381 от 28.07.2021 не содержит сведения о принятии Иваненко Г.Н. доли (части доли) в уставном капитале ООО «Тяга» в порядке наследования.

Общеизвестные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Тяга» (ОГРН 1033400546013), свидетельствуют о принадлежности 100% доли в уставном капитале Архипову И.С. (договор купли-продажи от 13.10.2020 № 34АА3202016), о чем 20.10.2020 внесена запись в реестр.

Поскольку переход доли уставном капитале наследнику Иваненко Г.Н. в материальном правоотношении не произошл, оснований для процессуального правопреемства третьего лица, участвующего в деле, Иваненко Андрея Викторовича на Иваненко Галину Николаевну не имеется.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного суда Российской Федерации, изложенными в 2 постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» при применении статей 273, 290 АПК РФ судам кассационной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке кассационного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке кассационного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При этом судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по установленным судом правоотношениям.

Между тем из принятых по настоящему делу судебных актов не усматривается, что суд принял решение о каких-либо правах Иваненко Галины Николаевны, либо возложил на нее какие-либо обязанности по отношению к сторонам спора.

Учитывая доводы кассационной жалобы и пояснения, данные в судебном заседании представителя заявителя, оснований полагать, что оспариваемые судебные акты непосредственно затрагивают права и обязанности лично Иваненко Галины Николаевны, в рассматриваемом случае не имеется.

Если после принятия кассационной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

При таких обстоятельствах производство по кассационной жалобе Иваненко Галины Николаевны подлежат прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку Иваненко Галины Николаевны, не является лицом участвующим в деле, оснований для удовлетворения ходатайств об отложении судебного разбирательства и приостановлении производства по правилам статей 143, 158 АПК РФ не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 48, 143, 147, 150, 158, 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ОПРЕДЕЛИЛ:

удовлетворить ходатайство Иваненко Галины Николаевны о восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование решения Арбитражного суда Волгоградской области от 09.09.2020 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу № А12-1068/2019.

Отказать в удовлетворении ходатайства Иваненко Галины Николаевны об отложении судебного заседания и приостановлении производства по делу.

Отказать в удовлетворении ходатайства Иваненко Галины Николаевны о процессуальном правопреемстве.

Производство по кассационной жалобе Иваненко Галины Николаевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 09.09.2020 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 по делу № А12-1068/2019 прекратить.

Определение в части отказа в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве и прекращении производства по кассационной жалобе может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в порядке статьи 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в течение месяца со дня вынесения определения.

Председательствующий судья А.В. Топоров

Судьи Н.Ю. Мельникова

М.А. Савкина