Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» (ИНН<***>/ОГРН<***>) к открытому акционерному обществу «Волгоградский моторостроительный завод» (ИНН<***>/ОГРН<***>), ФИО1, ФИО2 о признании сделки недействительной, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, общества с ограниченной ответственностью «Сфера», общества с ограниченной ответственностью «Адонис», общества с ограниченной ответственностью «Рестораторъ и К»,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 03.07.2010г.,

от ответчиков- ФИО4 представитель ФИО1 по доверенности от 20.05.2011г. №1Д-429,

от третьих лиц- представители не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «МВК-Альянс» (далее - истец) обратилась в арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу «Волгоградский моторостроительный завод», ФИО1, ФИО2 (далее - ответчик), в котором, с учетом заявления в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит признать недействительным договор инвестирования от 04.09.2007г., заключенный между открытым акционерным обществом «Волгоградский моторостроительный завод» и ФИО1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Волгоградской области, общество с ограниченной ответственностью «Сфера», общество с ограниченной ответственностью «Адонис», общество с ограниченной ответственностью «Рестораторъ и К».

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд считает, что производство по делу подлежит прекращению.

Как видно из материалов дела, 04.09.2007г. между открытым акционерным обществом «Волгоградский мотостроительный завод», как инвестором-застройщиком ФИО1, как инвестором, был заключен договор инвестирования.

Согласно пунктам 1.1, 1.5 и 1.6 договора инвестирования от 04.09.2007г. инвестор обязался внести 100 000 000 руб. на цели реконструкции производственного комплекса «Волгоградский моторостроительный завод», а инвестор-застройщик обязался за счет инвестиций завершить все работы по реконструкции (ремонту) объектов недвижимости, перечисленных в приложении № 1, и передать их в собственность инвестора не позднее 31.12.2008г.

23.06.2009г. между ФИО1, как инвестором, и ФИО2, как новым инвестором, был заключен договор уступки прав (цессии) по договору инвестирования от 04.09.2007г.

В соответствии с пунктом 1.1 названного договора инвестор, ФИО1, уступает, а новый инвестор, ФИО2, принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие инвестору по договору инвестирования от 04.09.2007г., заключенному между открытым акционерным обществом «Волгоградский мотостроительный завод» и ФИО1.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, защита нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляется судом, арбитражным судом или третейским судом в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством.

Подведомственность дел арбитражному суду определяется статьями 27-33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и зависит как от субъектного состава сторон, так и от характера заявленных требований

Согласно статье 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных названным кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Из материалов дела видно, что у ФИО1 и ФИО2.

Пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит к компетенции арбитражных судов дела по корпоративным спорам, указанным в статье 225.1 названного кодекса. Такие дела рассматриваются арбитражным судом вне зависимости от наличия или отсутствия у ответчиков – физических лиц статуса

индивидуального предпринимателя.

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит к компетенции арбитражного суда споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Для разрешения вопроса о подведомственности спора о признании недействительной сделки, совершенной акционерным обществом, по иску акционера, если стороной в сделке – ответчиком является физическое лицо, имеет значение основание иска.

Указанные истцом основания иска, в отличие от предусмотренных Федеральным

законом от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» специальных оснований признания недействительной совершенной акционерным обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью в нарушение установленного законом порядка их совершения, не связаны с осуществлением истцом прав акционера открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод» (правом участия в обществе либо правом на участие в управлении обществом).

Спор не связан с правами истца на акции открытого акционерного общества «Волгоградский моторостроительный завод», и не связан с реализацией акционера прав контроля по заключении обществом сделок (главы Х, ХI Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Следовательно, данный спор не относится к корпоративному в смысле статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не может быть рассмотрен арбитражным судом вне зависимости от его экономического характера, поскольку сторона сделки и ответчик в деле не наделен статусом индивидуального предпринимателя.

В деле № А12-23806/2010, на судебные акты которого истец ссылается как на преюдициальные, иск о признании недействительным того же договора от 04.09.2007г. был заявлен по основаниям несоблюдения установленного статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» порядка заключения акционерным обществом крупной сделки (в отсутствие одобрения единственного акционера общества).

В этом случае спор является корпоративным и подведомственен арбитражному суду в силу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от отсутствия у ФИО1 статуса предпринимателя.

Данная правовая позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.10.2011г. по делу № А12-783/2011.

Исходя из системного толкования содержания статей 27-33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, следует, что к подведомственности арбитражных судов не отнесены дела по заявленным требованиям, если ответчики являются физическим лицом.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный, суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

О прекращении производства по делу арбитражный суд выносит определение, в котором указываются основания для прекращения производства по делу (часть 1 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 184-188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Волгоградской области

О П Р Е Д Е Л И Л:

Производство по делу прекратить.

Определение может быть обжаловано в установленный законом срок в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.П. Машлыкин