Гражданский кодекс часть 1

Судья Арбитражного суда Волгоградской области Кулик И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Клочковой Г.П., рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ДОН-АГРО» (ИНН <***>; ОГРН <***>; 400075, <...>) заявление общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» о взыскании по оплате услуг привлеченных специалистов

при участии в судебном заседании:

от арбитражного управляющего ФИО1 – ФИО2 доверенность от 07.08.2019;

от ФНС – ФИО3 доверенность от 29.11.2018 № 129;

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2018г. Общество с ограниченной ответственностью «ДОН-АГРО» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства на срок шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением суда от 18.03.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации МСРО «Содействие».

Информационное сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» 06.10.2018г.

В суд обратилась общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» с заявлением о взыскании с должника задолженности по оплате услуг привлеченных специалистов в общем размере 381 583.93 рублей, из которых: 209 083.94 рублей по договору № 333инв. от 01.11.2018 на оказание услуг по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, 172 500 рублей по договору № 319 арх от 06.11.2018 по выполнению комплекса работ по систематизации управленческих документов и документов по личному составу.

Возражения на заявленные требования поступили от действующего конкурсного управляющего должника ФИО4 и конкурсного кредитора ООО «СБК Паритет», которые считают их необоснованными и чрезмерными.

Представитель ФНС возражает относительно удовлетворения заявления.

Представитель конкурсного управляющего ФИО1 считает заявление ООО «Стандарт» подлежащим удовлетворению, представлены отзыв и пояснения относительно необходимости привлечения специалистов.

В соответствии со ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Выслушав мнение лиц, участвующих в деле, рассмотрев требования заявителя, суд усматривает основания для его удовлетворения.

Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.12.2009 N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве" разъяснено, что при привлечении привлеченных специалистов арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в том числе привлекать их лишь тогда, когда это является обоснованным и предусматривать оплату их услуг по обоснованной цене.

При рассмотрении вопроса об обоснованности привлечения привлеченного лица следует, исходя из пункта 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, учитывать в том числе, направлено ли такое привлечение на достижение целей процедур банкротства и выполнение возложенных на арбитражного управляющего обязанностей, предусмотренных Законом, насколько велик объем работы, подлежащей выполнению арбитражным управляющим (с учетом количества принадлежащего должнику имущества и места его нахождения), возможно ли выполнение арбитражным управляющим самостоятельно тех функций, для которых привлекается привлеченное лицо, необходимы ли для выполнения таких функций специальные познания, имеющиеся у привлеченного лица, или достаточно познаний, имеющихся у управляющего, обладает ли привлеченное лицо необходимой квалификацией.

Согласно Единым программам подготовки арбитражных управляющих, утвержденным приказом Росрегистрации от 11.02.2005г. № 12 и приказом Минэкономразвития России от 10.12.2009г. № 517, арбитражный управляющий для осуществления своей деятельности должен обладать комплексными знаниями, включающими познания в области гражданского, налогового, трудового и уголовного права, гражданского, арбитражного и уголовного процесса, бухгалтерского учета и финансового анализа, оценочной деятельности и менеджмента.

В соответствии с пунктом 5 ст. 20.7 Закона о банкротстве оплата услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим для обеспечения своей деятельности, или определенный настоящей статьей размер оплаты таких услуг могут быть признаны арбитражным судом необоснованными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, в случаях, если услуги не связаны с целями проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, или возложенными на арбитражного управляющего обязанностями в деле о банкротстве либо размер оплаты стоимости таких услуг явно несоразмерен ожидаемому результату.

Таким образом, действующее законодательство о банкротстве, не исключает возможности привлечения арбитражным управляющим специалистов в целях проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, с учетов установленных исключений и обоснованности привлечения.

Из материалов дела следует, что в рамках процедуры конкурсного производства между конкурсным управляющим и ООО «Стандарт» заключен Договор №319арх от 06.11.2018 г. (далее - Договор №319арх), согласно которому Исполнитель обязуется оказать услуги по выполнению комплекса работ по систематизации управленческих документов и документов по личному составу, научно- технической обработке документов для постоянного и временного хранения за весь период деятельности Заказчика.

В соответствии с п. 3 Договора №319арх вознаграждение Исполнителя по договору составляет 172 500 (Сто семьдесят две тысячи пятьсот) рублей.

ООО «Стандарт» выполнило свои обязательства по договору №319арх в полном объеме, что подтверждается Актом №01/319архот 18.01.2019 г., который был подписан без каких-либо возражений и замечаний относительно качества и самого факта оказания услуг.

Между конкурсным управляющим и ООО «Стандарт» заключен Договор №333инв от 01.11.2018 г. на оказание услуг по инвентаризации имущества должника 209 083,94 рубля, согласно которому исполнитель обязуется оказать услуги по инвентаризации имущества и финансовых обязательств Заказчика.

ООО «Стандарт» выполнило свои обязательства по договору №333инв в полном объеме, что подтверждается Актом №01/333 инв от 18.01.2019 г., который был подписан в отсутствии каких-либо возражений и замечаний относительно качества и самого факта оказания услуг. Итоговая сумма оказанных услуг в соответствии с указанным актом составила 209 083.94 рублей (в том числе предоплата в размере 150 000 рублей).

Суд пришел к выводу о наличии оснований для заключения указанных договоров, исходя из следующего.

За период осуществления обязанностей конкурсного управляющего ООО «ДОН-АГРО» конкурсным управляющим ФИО1 была проведена инвентаризация имущества должника, о чем свидетельствуют инвентаризациоиные описи.

Согласно инвентаризационным описям, у должника имеется значительное количество имущества - 85 ед. (недвижимое имущество, транспортные средства, самоходные машины и оборудование, товарно-материальные ценности). Конкурсным управляющим ФИО1 было проинвентаризировано 83 ед. имущества.

В соответствии с Отчетом №030-2019 от 31.07.2019 об определении рыночной стоимости имущества ООО ДОН-АГРО», рыночная стоимость имущества должника составляет 48 664 800,00 рублей, в том числе стоимость имущества, являющегося предметом залога по требованиям АО «Россельхозбанк» 21 132 200,00 рублей.

В собственности должника находится 85 единиц имущества: земельные участки, транспортные средства, машины и оборудование. Перечень имущества содержится в инвентаризационных описях: №01 от 20.12.2018 г., №04 от 20.12.2018 г., №05 от 20.12.2018 г., сличительной ведомости №02 от 20.12.2018 г.

Указанное имущество на момент проведения инвентаризации находилось в г. Волгограде, а также в трех муниципальных районах Волгоградской области по следующим адресам:

- 400075, г Волгоград, ул. Домостроителей, д. 7;

- 400074, г. Волгоград, ул. Козловская, д. 55;

- 403155, обл. Волгоградская, Урюпинский р-н, хутор Лощиновский;

- 403083, обл. Волгоградская, Иловлинский р-н, ст. Трехостровская;

- 403083, обл. Волгоградская, Иловлинский р-н, ст. Трехостровская, на северо-запад 40 км;

- 403186, обл. Волгоградская, Нехаевский р-н, станица Упорниковская;

- 403091, обл. Волгоградская, Иловлинский р-н, хутор Тары, Северо-восточная часть квартала 34:08:100105.

Большую часть имущества должника составляет движимое имущество - транспортные средства, самоходные машины, машины и оборудование.

Для проведения инвентаризации такого имущества должника в соответствии с требованиями нормативных правовых актов РФ, в том числе Методических указаний, необходимо было провести достаточно объемную работу по сверке с данными бухгалтерского учета должника фактического наличия имущества, соответствия инвентарных номеров, заводских номеров, номеров двигателей, индивидуальных идентификационных номеров и проч.

Принимая во внимание, что инвентаризация имущества должника должна быть проведена в установленный законом срок, а также учитывая большие объемы подлежащего инвентаризации имущества, его различное территориальное месторасположение (нахождение) относительно районов Волгоградской области и удаленность объектов друг от друга, суд признает обоснованным и разумным привлечение конкурсным управляющим специалистов ООО «Стандарт» для проведения инвентаризации.

ООО «Стандарт» выполнило работы по Договору №333инв в полном объеме и в установленный договором срок, что подтверждается подписанными, в том числе и со стороны председателя инвентаризационной комиссии - конкурсного управляющего ФИО1, инвентаризационными описями: №01 от 20.12.2018 г., №04 от 20.12.2018 г., №05 от 20.12.2018 г., сличительной ведомостью №02 от 20.12.2018 г.

Данные инвентаризационные описи составлены в соответствии с требованиями к унифицированной форме №ИНВ-1 (ОКУД 0317001), в них отражены полные и достоверные данные о характеристиках и стоимости единиц имущества.

Судебных споров по результатам проведения инвентаризации, лицами, участвующими в деле о банкротстве, не инициировано.

Впоследующем, конкурсным управляющим ФИО4 на основании данных результатов инвентаризации, проведена оценка рыночной стоимости имущества должника, утверждены Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «ДОН-АГРО», находящегося в залоге у АО «Россельхозбанк» и Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества ООО «ДОН-АГРО» (незалог).

Таким образом, в результате проведенной инвентаризации имущества должника, сформирована конкурсная масса рыночной стоимостью 48 664 800,00 рублей, в том числе стоимость имущества, являющегося предметом залога по требованиям АО «Россельхозбанк» 21 132 200,00 рублей.

Относительно обоснованности привлечения специалистов ООО «Стандарт» для подготовки документов в архив (кадровые документы, документы по личному составу), суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 10 статьи 23 Федерального закона «Об архивном деле в РФ» (Далее - «Закон об архивном деле»), при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом. При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

Согласно подпункту 17 статьи 3 Закона об архивном деле, под упорядочением архивных документов подразумевается комплекс работ по формированию архивных документов в единицы хранения (дела), описанию и оформлению таких единиц хранения (дел) в соответствии с правилами, установленными уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в сфере архивного дела и делопроизводства.

Таким образом, обязанность по упорядочению и сдаче в архив документов должника после завершения процедуры банкротства установлена действующим законодательством.

Из пояснений конкурсного управляющего ФИО1 следует, что в ООО «ДОН-АГРО» архив не велся, личные дела в соответствии с требованиями Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием срока хранения, утв. приказом Минкультуры России от 25.08.2010 №558 (ред. От 16.02.2016 г.) (Далее - «Перечень») не формировались.

Бывшим руководителем должника в адрес Конкурсного управляющего ФИО1 были переданы 241 папка-скоросшиватель «Личные дела» и 14 папок «Корона», содержащие в себе приказы по личному составу, трудовые договоры, расчетные ведомости и иные документы в отношении сотрудников должника, по результатам предварительного просмотра которых был сделан вывод о наличии 120 личных дел сотрудников должника.

В соответствии с п.п. 19, 412, 657 Перечня, приказы по личному составу, расчетные ведомости, трудовые договоры являются делами долговременного хранения (срок хранения 75 лет).

В соответствии с п. 3.6.3 «Основных Правил работы архивов организаций» (одобрены решением Коллегии Росархива от 06.02.2002 г.) (Далее - «Правила») все сданные в архив дела должника подлежали полному оформлению. Полное оформление дел предусматривает: подшивку или переплет дела; нумерацию листов дела; составление листа-заверителя; составление, в необходимых случаях, внутренней описи документов; внесение необходимых уточнений в реквизиты обложки дела (уточнение названия организации, регистрационного индекса дела, крайних дат дела, заголовка дела).

В соответствии с п. 2.1.1 Правил экспертиза ценности документов - это изучение документов на основании критериев их ценности в целях определения сроков хранения документов и отбора их на постоянное хранение.

Согласно п. 3.5.1 Правил формированием дел называется группировка исполненных документов дела в соответствии с номенклатурой дел.

Требования к оформлению дел, принимаемых в архив установлены в п. 3.6 Правил (п.п. 3.6.1.-3,6.18.).

В соответствии с п. 3.7.1. Правил для обеспечения комплектования архива в организации на все завершенные в делопроизводстве дела постоянного, временного (свыше 10 лет) хранения и по личному составу, прошедшие экспертизу ценности, составляются архивные описи.

Таким образом, при упорядочении документов для передачи в архив необходимо произвести экспертизу документов, сформировать документы в дела, пронумеровать каждый лист, прошить документы, составить опись каждого дела.

Процесс по обработке данного количества документов и преобразованию их в готовые дела для сдачи в архив требовала от конкурсного управляющего больших временных затрат, а также, с учетом предъявляемых к работе архивариуса специальных требований (в соотв. с профстандартами, включенными в Реестр Минтруда РФ), конкурсный управляющий счел разумным и необходимым привлечение третьего лица для выполнения данных работ, так как следствием неправильного оформления единиц архива (дел") может являться отказ архива в принятии таких документов.

Прейскурант услуг ПСУ ВО «Государственный архив документов социально-правовой защиты граждан Волгоградской области», введенный приказом №4 от 12.02.2015 не предусматривает оказания платных услуг по подготовке документов к хранению. Прейскурант указан на официальном сайте организации.

Так как конкурсный управляющий находился в г. Москве, соответственно, что вся документация должника, полученная от бывшего руководителя, хранилась по адресу конкурсного управляющего в г. Москве.

При выборе лица для привлечения на оказание услуг по подготовке документации должника для сдачи в архив, конкурсный управляющий учитывал, что стоимость перемещения архивного фонда должника в город Волгоград, согласно установленным государственным тарифам оказания услуг ФГУП «Почта России», составила бы не менее 13 000,00 рублей.

По расценкам Архивных учреждений МО, подведомственных ГАУ МО, комплекс мероприятий по подготовке документов по личному составу для передачи их на государственное (муниципальное) хранение с переформированием дела составляет 1 437,67 рублей за дело.

Таким образом, стоимость подготовки 120 единиц учета по предварительным расчетам составила бы не менее 173 000.00 рублей. Прейскурант услуг Главного Архивного управления Московской области, утвержден распоряжением №157р от21.12.2015, с изменениями № 172р от28.12.2016 , №40р от30.03.2017 , действующий по настоящее время. Данный Прейскурант указан на официальном сайте организации.

ООО «Стандарт», в соответствии с представленным конкурсному управляющему Коммерческому предложения от 15.10.2018, выразило готовность выполнить работы за 172 500 рублей.

В соответствии с абзацем 2 пункта 5 ст. 20.7 Закона о банкротстве, не может быть признан необоснованным размер оплаты таких услуг, если он не соответствует тарифам, утвержденным нормативным правовым актом Российской Федерации.

Суд отклоняет возражения конкурсного кредитора и действующего конкурсного управляющего должником о завышенности стоимости услуг ООО «Стандарт» по подготовке документов в архив, поскольку стоимость данных услуг, предложенная ООО «Стандарт» ниже стоимости, предложенной государственным архивом.

ООО «Стандарт» выполнило работы по Договору №319арх в полном объеме.

Суд учел пояснения ФИО1 о том, что на дату введения в отношении ООО «ДОН-АГРО» процедуры конкурсного производства, работники у ООО «ДОН-АГРО», в том числе которые могли бы содействовать в архивировании документов, не числились.

Вышеуказанное обстоятельство, с учетом объема работы по систематизации и архивированию документов должника, свидетельствует о необходимости привлечения специалистов ООО «Стандарт».

Сведения о заключении договоров на оказание услуг с ООО «Стандарт» своевременно отражались конкурсным управляющим в отчетах конкурсного управляющего о своей деятельности к каждому проведению комитета кредиторов ООО «ДОН-АГРО».

Возражений по факту заключения данных договоров от конкурсных кредиторов не поступало.

В результате проведения надлежащей экспертизы и упорядочения вышеуказанного количества документов ООО «ДОН-АГРО» в соответствии с положениями: Приказа Министерства Культуры РФ от 25,08.2010 г. №558 (в ред. от 16.02.2016 г.) "Об утверждении "Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения” и Приказа Министерства Культуры РФ от 31.03.2015 г. №526 "Об утверждении правил организации хранения, комплектования, учёта и использования документов Архивного фонда Российской Федерации и других архивных документов в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях", было составлено и сдано в ГКУВО «Государственный архив документов социально-правовой защиты граждан Волгоградской области» 33 единицы учета (дела).

Выполнение со стороны ООО «Стандарт» услуг по Договору №319арх подтверждается Актом приема-передачи документов на хранение №1 от 30.08.2019. При этом, данный акт со стороны ООО «ДОН-АГРО» был подписан уже действующим конкурсным управляющим ФИО4

Доказательств неисполнения обязанности по архивации документов ФИО4 в суд не представлено.

Доказательства несоответствия размера задолженности объему работ, выполненных ООО «Стандарт», отсутствуют.

Таким образом, в соответствии с пунктом 5 статьи 20.7 Закона о банкротстве, суд признает обоснованным факт привлечения конкурсным управляющим ФИО1 ООО «Стандарт» для оказания услуг по подготовке документации должника для последующей сдачи в архив действующим конкурсным управляющим ФИО4

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ДОН-АГРО» за 2017 год, балансовая стоимость активов должника составляет 501 634 000 рублей.

С учетом положений абзаца 8 пункта 3 статьи 20.7 Закона о банкротстве, размер оплаты услуг привлеченных специалистов ООО «Стандарт» не нарушит лимитырасходов, установленные для процедуры конкурсного производства в отношении ООО «ДОН- АГРО».

При таких обстоятельствах, суд считает требования ООО «Стандарт» обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 20.3, 20.7, 59, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ДОН-АГРО» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» задолженность, образовавшуюся по оплате стоимости оказанных услуг ООО «Стандарт», привлеченным конкурсным управляющим ФИО1 для обеспечения исполнения своей деятельности, в общем размере 381 583.93 рублей, из которых: 209 083.94 рублей по договору № 333инв. от 01.11.2018 на оказание услуг по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, 172 500 рублей по договору № 319 арх от 06.11.2018 по выполнению комплекса работ по систематизации управленческих документов и документов по личному составу.

Определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в сроки, установленные законом.

Судья И.В. Кулик