Гражданский кодекс часть 1

«04» июля 2017 г. Дело № А12-22608/2016
Резолютивная часть судебного акта оглашена «27» июня 2017 года.
Полный текст судебного акта изготовлен «04» июля 2017 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сотниковой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Боярской В.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Инструмент» (404105, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) заявление конкурсного управляющего ФИО1 об оспаривании решений, принятых собранием кредиторов должника от 12.05.2017

при участи в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО2 по доверенности от 30.05.2016; от ФНС России – ФИО3 по доверенности от 13.01.2017 № 112;

установил:

Решением Арбитражного суда Волгоградской области (далее - суд) от 01.06.2016 (резолютивная часть оглашена 25.05.2016) общество с ограниченной ответственностью «Мастер-Инструмент» (далее – должник, ООО «Мастер-Инструмент») признано несостоятельным (банкротом) с применением положений банкротства ликвидируемого должника. В отношении должника открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев, конкурсным управляющим общества утвержден ФИО1.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования.

Представитель ФНС России полагал требования конкурсного управляющего не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в письменных пояснениях от 07.06.2017 и 15.06.2017.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, выслушав позицию лиц, участвующих в судебном заседании и оценив изложенные доводы, суд полагает заявленные конкурсным управляющим ФИО1 требования подлежащими удовлетворению, ввиду следующего.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела,

На основании данного сообщения, уполномоченным органом на собрании кредиторов ООО «Мастер-Инструмент», состоявшемся 07.04.2017, принято решение поручить конкурсному управляющему не позднее 15.05.2017 представить внеочередному собранию кредиторов ООО «Мастер-Инструмент» мотивированное заключение с приложением подтверждающих документов, на основании которых конкурсным управляющим сделаны выводы о соответствии цены продаж по сделкам купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Мастер-инструмент» и ООО «Транс-Мастер», рыночным ценам, а также о фактическом получении должником равноценного встречного обеспечения от покупателя в виде оплаты стоимости предмета сделок, в том числе отчеты независимого оценщика (при их наличии), иные документы (сведения), которыми руководствовались стороны, определяя цену договоры купли-продажи, документы, подтверждающие расчеты по оплате цены сделок.

Конкурсным управляющим ФИО1, во исполнение решения собрания кредиторов должника 07.04.2017, назначено внеочередное собрание кредиторов должника. Согласно сообщению в ЕФРСБ от 2404.2017 за № 1752964, управляющий уведомил о созыве

внеочередного собрания кредиторов ООО «Мастер - Инструмент» по инициативе конкурсного управляющего, на 12 мая 2017 года на 10 часов 00 минут по местному времени по адресу: 404120, <...>, кабинет 814, отметив в уведомлении, что с документами, представляемыми к собранию кредиторов, можно ознакомиться, начиная с 03.05.2017 по 11.05.2017 (включительно), по адресу: 404120. <...>, кабинет 814, с 14:00 до 16:00 по местному времени (кроме выходных и нерабочих праздничных дней) по обязательной предварительной договоренности по телефону <***>, или направить запрос по электронной почте k-dudakov87@mail.ru».

Таким образом, собрание кредиторов было правомочно на принятие решений.

Представителем УФНС России по Волгоградской области в период регистрации на собрании кредиторов представлена заявка о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания кредиторов ООО «Мастер-Инструмент», назначенного на 12.05.2017, также, представителем ФНС России предложены бюллетени для голосования по дополнительным вопросам, изготовленные заблаговременно.

По вопросу повестки дня «Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности» большинством голосов (ФНС России - 87.726 % от присутствующих кредиторов) принято решение отчет конкурсного управляющего о своей деятельности к сведению не принимать.

Также большинством голосов от присутствующих кредиторов (ФНС России - 87.726 %) принято решение о включении в повестку дня собрания кредиторов дополнительных вопросов:

предмета сделок, в том числе отчеты независимого оценщика (при их наличии), иные документы (сведения), которыми руководствовались стороны, определяя цену договоры купли- продажи, документы, подтверждающие расчеты по оплате цены сделок, неудовлетворительным, в силу отсутствия сведений в таковом о фактическом получении должником равноценного встречного обеспечения от покупателя в виде оплаты стоимости предмета сделок, и как следствие, считать не исполненным конкурсным управляющим решения собраний кредиторов ООО «Мастер-Инструмент» от 07.04.2017 по третьему дополнительному вопросу повестки дня».

По дополнительным вопросам повестки дня, включенным в повестку дня по решению собрания кредиторов большинством голосов (ФНС России - 87.726 %) приняты следующие решения:

Конкурсный управляющий, обращаясь с рассматриваемым заявлением в суд, указал, что решение, принятое собранием кредиторов должника 12.05.2017 по третьему дополнительному вопросу, включенному в повестку дня нарушает его права, поскольку не соответствует действительности, и фактически указывает на то, что управляющий не исполняет возложенных на него обязанностей и действует не добросовестно.

Между тем, по состоянию на 02.05.2017 года конкурсным управляющим на основании анализа сделок должника подготовлено и представлено кредиторам для ознакомления «Мотивированное заключение с приложением подтверждающих документов, на основании

которых конкурсные управляющим сделаны выводы о соответствии цены продаж по сделкам купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Мастер-Инструмент» и ООО «Транс-Мастер», рыночным ценам, а также о фактическом получении должником равноценного встречного обеспечения от покупателя в виде оплаты стоимости предмета сделок, в том числе отчеты независимого оценщика (при их наличии), иные документы (сведения), которыми руководствовались стороны, определяя цену договора купли-продажи, документы, подтверждающие расчеты по оплате цены сделок».

Данный документ состоит соответственно из самого заключения (мотивированного - то есть сделанного на основании выводов управляющего со ссылкой на нормы права) и приложения из подтверждающих документов, как и следует из буквального толкования, принятого собранием кредиторов решения от 07.04.2017.

Таким образом, конкурсный управляющий указывает на нарушение принятым решением его прав, поскольку решение собрания кредиторов от 07.04.2017 им исполнено.

В соответствии с положением ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

С учетом приведенной нормы и на основании общего принципа доказывания в арбитражном процессе, предусмотренного ст. 65 АПК РФ, лицу, оспаривающему решение собрания кредиторов, необходимо доказать, что таким решением ущемляются его права и законные интересы либо если собранием принято решение с нарушением пределов его компетенции.

Согласно пункту 1 статьи 143 Закона о банкротстве конкурсный управляющий подконтролен собранию (комитету) кредиторов, он представляет им отчет о своей деятельности. Предусмотренный названной статьей Закона о банкротстве перечень сведений, подлежащих раскрытию конкурсным управляющим, не является исчерпывающим. Закон о банкротстве указывает на то, что собрание (комитет) кредиторов вправе установить

дополнительные требования к отчету конкурсного управляющего, касающиеся иных, помимо прямо поименованных законодателем, сведений о ходе конкурсного производства (пункт 2 статьи 143).

Дополнительная информация подлежит представлению собранию (комитету) кредиторов, если она относится к сфере законных интересов кредиторов должника, преследующих цель наиболее полного удовлетворения своих требований в ходе процедуры конкурсного производства.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, кредиторы, приняв решение на собрании 07.04.2017, поручили конкурсному управляющему не позднее 15.05.2017 представить внеочередному собранию кредиторов ООО «Мастер-Инструмент» мотивированное заключение с приложением подтверждающих документов, на основании которых конкурсным управляющим сделаны выводы о соответствии цены продаж по сделкам купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Мастер-инструмент» и ООО «Транс-Мастер», рыночным ценам, а также о фактическом получении должником равноценного встречного обеспечения от покупателя в виде оплаты стоимости предмета сделок, в том числе отчеты независимого оценщика (при их наличии), иные документы (сведения), которыми руководствовались стороны, определяя цену договоры купли-продажи, документы, подтверждающие расчеты по оплате цены сделок.

Следовательно, требование кредиторов об обязании предоставления дополнительных документов, относительно совершенных должником сделок по отчуждению имущества не выходило за рамки компетенции собрания кредиторов должника и не нарушало права конкурсного управляющего, поскольку затребуемая информация позволяла собранию кредиторов эффективно контролировать работу конкурсного управляющего, а также способствовало получению полной и достоверной информации об обстоятельствах совершения сделок должником.

Между тем, дополнительных требований и рекомендаций к составлению мотивированного заключения, подлежащего представлению конкурсным управляющим внеочередному собранию кредиторов, собранием кредиторов 07.04.2017 не приведено, что также установлено в ходе рассмотрения данного обособленного спора.

Как установлено судом и подтверждается представленными в материалы дела доказательствами 02.05.2017 конкурсным управляющим ФИО1, во исполнение решения собрания кредиторов, принятого по третьему дополнительному вопросу повестки дня 07.04.2017, выполнено «Мотивированное заключение с приложением подтверждающих документов, на основании которых конкурсным управляющим сделаны выводы о соответствии цены продаж по сделкам купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Мастер-Инструмент» и ООО «Транс-Мастер», рыночным ценам, а также о фактическом

получении должником равноценного встречного обеспечения от покупателя в виде оплаты стоимости предмета сделок, в том числе отчеты независимого оценщика (при их наличии), иные документы (сведения), которыми руководствовались стороны, определяя цену договоры купли-продажи, документы, подтверждающие расчеты по оплате цены сделок».

В качестве приложений к указанному мотивированному заключению конкурсным управляющим представлены: договоры купли-продажи транспортных средств, акты сверки, платежные поручения об оплате по договорам, отчеты об оценке транспортных средств.

Приложения к мотивированному заключению представлены конкурсным управляющим к судебному заседанию, назначенному на 15.06.2017. Объем представленных документов составляет более 900 листов.

Как установлено судом при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об оспаривании решения, принятого собранием кредиторов, уполномоченный орган не обращался к конкурсному управляющему с запросом о согласовании даты и времени для ознакомления с мотивированным заключением и приложением к нему в период с 03.05.2017 по 11.05.2017.

Согласно журналу регистрации участников собрания кредиторов ООО «Мастер- Инструмент» от 12.05.2017, представитель ФНС России прибыл на собрание, назначенное к проведению на 10.00, в 09.50. При этом, представителем уполномоченного органа конкурсному управляющему была представлена заявка о включении в повестку дня собрания кредиторов ООО «Мастер-Инструмент», назначенного на 12.05.2017, дополнительных вопросов, в том числе: «Признать мотивированное заключение конкурсного управляющего ООО «Мастер- Инструмент» ФИО1, с приложением подтверждающих документов, на основании которых конкурсным управляющим сделаны выводы о соответствии цены продаж по сделкам купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Мастер-инструмент» и ООО «Транс-Мастер», рыночным ценам, а также о фактическом получении должником равноценного встречного обеспечения от покупателя в виде оплаты стоимости предмета сделок, в том числе отчеты независимого оценщика (при их наличии), иные документы (сведения), которыми руководствовались стороны, определяя цену договоры купли-продажи, документы, подтверждающие расчеты по оплате цены сделок, неудовлетворительным, в силу отсутствия сведений в таковом о фактическом получении должником равноценного встречного обеспечения от покупателя в виде оплаты стоимости предмета сделок, и как следствие, считать не исполненным конкурсным управляющим решения собраний кредиторов ООО «Мастер- Инструмент» от 07.04.2017 по третьему дополнительному вопросу повестки дня», а также представлены заранее подготовленные бюллетени на включение дополнительных вопросов в повестку дня и на голосование по включенным в повестку дня дополнительным вопросам.

Таким образом, суд приходит к выводу, что уполномоченным органом, обладающим большинством голосов, заблаговременно высказана позиция о неудовлетворительном

исполнении конкурсным управляющим обязанностей в рамках проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО «Мастер-Инструмент», при отсутствии действительного намерения к ознакомлению с подготовленными конкурсным управляющим материалами к собранию.

При этом, в рамках получения объективной и достоверной информации, собранием кредиторов должника не принималось решений к обязанию конкурсного управляющего по предоставлению каких-либо иных конкретных доказательств, позволяющих получить дополнительную информацию о сделках должника.

Решение собрания кредиторов, которым дается отрицательная оценка действиям конкурсного управляющего при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве должника, оказывает негативное влияние на его деловую репутацию, поскольку может свидетельствовать о незаконном, недобросовестном поведении арбитражного управляющего, а также ставит под сомнение его способность к эффективному ведению процедуры банкротства.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве установлен перечень вопросов, относящихся к исключительной компетенции собрания кредиторов. Содержащийся в данном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим. Иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Между тем, вопросы текущей деятельности арбитражного управляющего, в том числе надлежащее (ненадлежащее) исполнения его полномочий и обязанностей к компетенции собрания кредиторов не относятся.

Таким образом, решение, принятое собранием кредиторов 12.05.2017 по третьему дополнительному вопросу дня, выходит за пределы компетенции собрания кредиторов.

Руководствуясь ст. 15 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002, ст.ст. 184-185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

определил:

признать решение, принятое собранием кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мастер-Инструмент» от 12.05.2017 по третьему дополнительному вопросу повестки дня: ««Признать мотивированное заключение конкурсного управляющего ООО «Мастер-Инструмент» ФИО1, с приложением подтверждающих документов, на основании которых конкурсным управляющим сделаны выводы о соответствии цены продаж по сделкам купли-продажи транспортных средств, заключенных между ООО «Мастер- инструмент» и ООО «Транс-Мастер», рыночным ценам, а также о фактическом получении должником равноценного встречного обеспечения от покупателя в виде оплаты стоимости предмета сделок, в том числе отчеты независимого оценщика (при их наличии), иные

документы (сведения), которыми руководствовались стороны, определяя цену договоры купли- продажи, документы, подтверждающие расчеты по оплате цены сделок, неудовлетворительным, в силу отсутствия сведений в таковом о фактическом получении должником равноценного встречного обеспечения от покупателя в виде оплаты стоимости предмета сделок, и как следствие, считать не исполненным конкурсным управляющим решения собраний кредиторов ООО «Мастер-Инструмент» от 07.04.2017 по третьему дополнительному вопросу повестки дня» недействительными.

Определение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в установленный законом срок.

Судья М.С. Сотникова