Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «АгроДом» (далее – ООО «АгроДом», должник)(403190, Волгоградская область, Нехаевский район, Авраамовский хутор, ИНН <***>, ОГРН <***>)

заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего – ФИО1, доверенность от 27.01.2015,

от ООО «Интертехника» - ФИО2, доверенность от 31.01.2014,

от ФНС России – ФИО3, доверенность от 03.02.2015,

У С Т А Н О В И Л:

Определением Арбитражного суд Волгоградской области (далее - суд) от 05.05.2014 в отношении ООО «АгроДом» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Прохоровская Е.Е..

Решением суда от 27.08.2014 ООО «АгроДом» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Прохоровская Е.Е..

12.01.2015 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «АгроДом» о признании ничтожными на основании положений статей 168,170 ГК РФ соглашения от 21.08.2013 о расторжении договора поставки № 00595-ИТР от 21.08.2012, дополнительного соглашения № 1 к договору поставки № 00595-ИТР от 21.08.2012 и дополнительного соглашения № 2 от 24.04.2013 к договору поставки № 00595-ИТР от 21.08.2012, заключенных между ООО «АгроДом» и ООО «Интертехника», взыскании с ООО «Интертехника» 2 050 000 руб.

Как следует из представленных документов, по договору поставки № 00595-ИТР от 21.08.2012 ООО «Интертехника» поставило ООО «АгроДом» пневматическую сеялку Great Plainsмодели СТА 4000,серийный номер GР-ЕЕ1211 с бункерной тележкой АDС235, серийный номер Gр-А1235Т, стоимостью 6 750 000 руб., которую ООО «АгроДом» должен оплатить согласно приложения № 1 к договору тремя платежами – до 15.09.2012, до 10.11.2012 и до 10.02.2013. ООО «АгроДом» получило по акту 21.09.2012 спорную сеялку, однако оплату произвело 10.09.2012, 17.09.2012 и 25.03.2013 только на 3 400 000 руб.. Долг составил 3 350 000 руб. Дополнительными соглашениями б\н и № 2 от 24.04.2013 в договор поставки № 00595-ИТР от 21.08.2012 внесены изменения, так п.8.4 принят в новой редакции, а именно установлены: срок для погашения долга в размере 3 350 000 руб. до 13.08.2013, штраф в размере 40% от стоимости товара в случае непогашения в установленный срок, установлена обязанность у покупателя возвратить товар в течение трех рабочих дней с момента получения сообщения о расторжении договора, а у поставщика - осуществить возврат денежных средств перечисленных покупателем за вычетом суммы штрафа. Пункт 9.1.1. изложен в новой редакции, а именно за пользование товаром покупатель уплачивает 500 000 руб. в срок до 16.08.2013, срок пользования товаром установлен до 15.08.2013. 21.08.2013 между ООО «АгроДом» и ООО «Интертехника» подписано соглашение о расторжении договора поставки № 00595-ИТР от 21.08.2012 и возврата поставщику сеялки и возмещении 200 000 руб. с учетом штрафа в размере 40% стоимости товара и суммы за пользование товаром.

24.12.2013 между ООО «АгроДом» и ООО «Интертехника» заключен договор хранения спорной сеялки, согласно которому ООО «Интертехника» (хранитель) принимает на себя обязательства по обеспечению сохранности спорной сеялки. Согласно условиям договора, товар должен быть передан на хранение до 20.02.2014, хранитель осуществляет хранение переданного товара безвозмездно.

Конкурсный управляющий полагает, что соглашение от 21.08.2013 о расторжении договора поставки № 00595-ИТР от 21.08.2012, дополнительные соглашения № 1 и № 2 к договору поставки № 00595-ИТР от 21.08.2012 заключены между ООО «АгроДом» и ООО «Интертехника» для вида без намерения создать правовые последствия, так как после их заключения был подписан договор хранения, акт сверки задолженности на 3 350 000 руб., свидетельствующие об отсутствии на момент их составления оспариваемых соглашения от 21.08.2013 о расторжении договора поставки и дополнительных соглашений № 1 и № 2 к договору поставки от 24.03.2014. Ввиду нарушения должником условий договора поставки в части оплаты, в соответствии с п. 8.4 договора поставки, с учетом того, что сеялка возращена ООО «Интертехника», полагает, что заявитель должен вернуть должнику денежные средства в размере оплаченной суммы за вычетом штрафа в размере 20% от стоимости товара, а именно 2 050 000 руб.

ООО «Интертехника» представило отзыв на заявление конкурсного управляющего, просило в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать по доводам, изложенным в отзыве, представитель ООО «Интертехника» пояснил, что должник не исполнил обязательств по оплате поставленной сеялки, в связи с чем, 24.04.2013 между ООО «АгроДом» и ООО «Интертехника заключены дополнительные соглашения № 1 и № 2 к договору поставки № 00595-ИТР от 21.08.2012, устанавливающие санкции в связи с нарушением должником обязательств по оплате за поставленный товар, соглашения подписаны руководителями должника. Так как оплата не произведена была должником 21.08.2013 было подписано соглашение о расторжении договора поставки № 00595-ИТ от 21.08.2012, в октябре 2013 ООО «Интертехника» самостоятельно произвел изъятие сеялки, сервисной службой ООО «Интертехника» была составлена дефектная ведомость в связи с наличием повреждений на ней, 22.11.2013 сеялка поставлена на балансовый учет ООО «Интертехника». 07.04.2014 спорная сеялка передана по договору хранения с правом реализации ООО «Интертехника Трейд». Договор хранения, заключенный 24.12.2013 между ООО «АгроДом» и ООО «Интертехника», на хранение спорной сеялки не исполнялся. В подтверждение представлены: акт № 00324/12 от 21.09.2012 приема-передачи сеялки по договору поставки № 00595-ИТ от 21.08.2012, сведения о поступивших денежных средствах от ООО «АгроДом» по оплате по договору поставки № 00595-ИТР от 21.08.2012 (карточка счета 62 за период 21.08.2012-31.12.2014), дефектная ведомость по спорной сеялке от 30.10.2013, технические характеристики сеялки, карточка учета оборудования от 22.11.2013, баланс ООО «Интертехника» за 2013 г., договор хранения с правом реализации от 01.04.2014, заключенный с ООО «Интертехника Трейд», товарная накладная № 2550 от 07.04.2014 о передаче сеялки ООО «Интертехника Трейд».

В судебном заседании 12.02.2015 от представителя конкурсного управляющего поступило уточнение к заявленным требованиям со ссылкой на копию приговора Центрального районного суда г. Волгограда от 14.11.2013 по делу № 1-386/2013, согласно которому ФИО4 признан виновным в фальсификации единого государственного реестра юридических лиц, а именно в составлении протокола общего собрания участников ООО «АгроДом», датированного 06.11.2012, на котором якобы было принято решение освободить от должности директора ФИО5, назначить на эту должность ФИО6, которому поручил провести регистрацию изменений в МИ ФНС России № 7 по Волгоградской области. ФИО6, будучи введенный в заблуждение, представил сфальсифицированный протокол в МИ ФНС России № 7, где были зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ о переизбрании директора. Конкурсный управляющий полагает, что дополнительные соглашения № 1 и № 2 подписанные 24.04.2013 между ООО «АгроДом» и ООО «Интертехника» к договору поставки № 00595-ИТР от 21.08.2012, подписаны со стороны ООО «АгроДом» неполномочным лицом - Шелудковым А.А., в связи с чем, просит признать их недействительными на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица ООО «Интертехника Трейд», от которых 24.03.2015 поступил отзыв, в котором сообщает, что 01.04.2014 года между ООО «Интертехника Трейд» и ООО «Интертехника» был заключен договор хранения с правом реализации пневматической сеялки, в рамках которого неоднократно передавалась сельскохозяйственная техника и оборудование, в том числе 07.04.2014 года и сеялка «Great Plains» модели СТА 4000. В связи с тем, что данная сеялка была в бывшем употреблении, ими были затребованы документы, подтверждающие право ООО «Интертехника» распоряжаться данным имуществом. В подтверждение указанного права был предоставлен акт к соглашению о расторжении договора поставки по возврату (приёма-передачи) сеялки «Great Plains» модели СТА 4000. Пневматическая сеялка «Great Plains» модели СТА 4000, серийный № GP-EE1211 была реализована ООО «Интертехника Трейд» в 2014 году, но взаиморасчёта между компаниями по договору хранения с правом реализации не производилось. По окончании срока действия договора хранения с правом реализации, при отсутствии соглашения о его продлении все взаиморасчёты между сторонами будут произведены незамедлительно.

Также из Волгоградоблгостехнадзора поступили сведения о том, что спорная пневматическая сеялка в инспекции не регистрировалась.

Судебное заседание откладывалось для предоставления ООО «Интертехника» сведений об исполнении соглашения о расторжении договора поставки от 21.08.2012.

Представитель ООО «Интертехника» представил копию письма ООО «АгроДом» от 10.09.2013 в адрес ООО «Интертехника» с просьбой задолженность ООО «Интертехника» перед ООО «АгроДом» по соглашению от 21.08.2013 о расторжении договора № 00595-ИТ от 21.08.2012 в размере 200 000 руб. зачесть в счет выполненных работ по сервисному обслуживанию в рамках договора № 00146СО от 14.09.2012, проводимых по заявке от 20.08.2013, а также договора подряда от 14.09.2012, заключенного между ООО «Интертехника» и ООО «АгроДом», заявки от 20.08.2013, акта сверки; просил предоставить время для предоставления доказательств этого зачета.

Суд полагает возможным удовлетворить ходатайство ООО «Интертехника», отложить судебное заседание для предоставления дополнительных документов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 158, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Отложить слушание дела по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «АгроДом» о признании сделок недействительными и взыскании денежных средств

на 17 апреля 2015 года на 09 час. 30 мин. в помещении арбитражного суда по адресу: 400005, <...>, пятый этаж, каб. № 584.

ООО «Интертехника» представить сведения об исполнении соглашения о расторжении договора поставки от 21.08.2012 в части оплаты.

Дополнительную информацию о движении дела можно получить на сайте суда в сети Интернет по адресу: www.volgograd.arbitr.ru и по телефону суда <***>.

Судья Иванова Л.К.