Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Текутовой Д.С., рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Агана» (117556, <...>, эт/пом/ком 4/XXXII/ком 67, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» (400050, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании задолженности,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, администрации Волгограда (400066, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, доверенность № АГА/ДОВ/210315/1 от 15.03.2021г.,

от ответчика – ФИО2, доверенность № 2000 от 08.02.2021г.,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Агана» к обществу с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» о взыскании задолженности по состоянию на 25.11.2021 в размере 1 444 612 660 руб. 81 коп., а именно: непогашенная номинальная стоимость облигаций в размере 1 328 471 200 руб., накопленный купонный доход по облигациям за полный (пятый) купонный период по состоянию на 01.10.2021 в размере 96 052 600 руб., накопленный купонный доход за неоконченный (шестой) купонный период по состоянию на 25.11.2021. рассчитанный в соответствии с пунктом 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг первая часть (программа облигаций) и Условий выпуска (дополнительного выпуска) облигаций в рамках программы облигаций: 17 741 000 руб., в соответствии со статьей 395 ГК РФ проценты за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 25.11.2021, начисленные на задолженность по накопленному купонному доходу за пятый купонный период в размере 1 040 131 руб. 24 коп. и по непогашенной части номинальной стоимости облигаций в размере 1 307 729 руб. 57 коп.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление сторон об утверждении мирового соглашения в рамках дела № А12-35547/2021.

В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса по любому делу, если иное не предусмотрено Кодексом и иными федеральными законами. Мировое соглашение подлежит утверждению судом, если его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.

На утверждение арбитражного суда представлено мировое соглашение от 27.12.2021г., заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Агана» и обществом с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» следующего содержания:

«1. По состоянию на дату заключения Мирового соглашения (27 декабря 2021 года) сумма задолженности Ответчика перед Истцом по документарным неконвертируемым процентным облигациям на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 570 000 (Один миллион пятьсот семьдесят тысяч) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 570 000 000 (Один миллиард пятьсот семьдесят миллионов) рублей со сроком погашения в 5296-й день с даты начала размещения облигаций, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению Эмитента, с возможностью приобретения Эмитентом по соглашению с владельцами облигаций, размещаемых по открытой подписке, в целях реализации Концессионного соглашения в отношении системы коммунальной инфраструктуры (централизованные системы холодного водоснабжения и водоотведения) на территории муниципального образования городского округа город-герой Волгоград, государственный регистрационный номер № 4-03-36487-R-001P, дата государственной регистрации выпуска от 06 сентября 2016, Международный идентификационный код ISIN: RU000A0JWVB3 (далее - Облигации), эмитентом которых является Ответчик, составляет 1 456 416 428 (Один миллиард четыреста пятьдесят шесть миллионов четыреста шестнадцать тысяч четыреста двадцать восемь) рублей 36 копеек (далее - Сумма Задолженности) и включает в себя:

•непогашенную номинальную стоимость Облигаций в размере 1 328 471 200 (Один миллиард триста двадцать восемь миллионов четыреста семьдесят одна тысяча двести) рублей 00 копеек;

•накопленный купонный доход по Облигациям за полный (пятый) купонный период в размере 96 052 600 (Девяносто шесть миллионов пятьдесят две тысячи шестьсот) рублей 00 копеек;

•накопленный купонный доход за неоконченный (шестой) купонный период по состоянию на 27.12.2021 г. в размере 28 071 600 (Двадцать восемь миллионов семьдесят одна тысяча шестьсот) рублей 00 копеек;

•проценты (в соответствии со статьей 395 ГК РФ) за пользование чужими денежными средствами, начисленные на задолженность по накопленному купонному доходу за пятый купонный период и по непогашенной части номинальной стоимости Облигаций в размере 3 821 028 (Три миллиона восемьсот двадцать одна тысяча двадцать восемь) рублей 36 копеек.

2. Ответчик признает Сумму Задолженности перед Истцом в общем размере 1 456 416 428 (Один миллиард четыреста пятьдесят шесть миллионов четыреста шестнадцать тысяч четыреста двадцать восемь) рублей 36 копеек и обязуется в добровольном порядке её погасить, путем перечисления на счет Истца денежных средств в размере и сроки, указанные в Графике исполнения обязательств Ответчиком, являющимся неотъемлемым Приложением настоящему Мировому соглашению (далее - График).

3. Сумма Задолженности, а также проценты, начисляемые на Сумму Задолженности, в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, подлежат погашению Ответчиком путем перечисления денежных средств на банковский счет Истца, по следующим реквизитам:

Получатель платежа: ООО «УК «АГАНА» Д.У. средствами пенсионных накоплений АО «НПФ ГАЗФОНД пенсионные накопления» (РОПС); р/с <***>; Банк получателя: Банк ГПБ (АО); к/с: 30101810200000000823; БИК: 044525823

Обязательства Ответчика перед Истцом по погашению Суммы Задолженности и начисленных процентов считаются исполненными с момента полной оплаты всех сумм согласно Графику (зачисления денежных средств на банковский счет Истца в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения).

4. Указанные в Графике суммы Ответчик вправе оплатить досрочно полностью или частями.

5. При заключении мирового соглашения до принятия решения судом первой инстанции возврату Истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Оставшиеся 30 процентов уплаченной Истцом государственной пошлины Ответчик компенсирует Истцу в течение 30-ти (тридцати) календарных дней с момента утверждения Мирового соглашения судом.

6. Расходы на оплату услуг представителей Сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с делом. Сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той Стороне, которая их понесла.

7. Истец заверяет и гарантирует, что:

(i)он является владельцем Облигацией в количестве 1 570 000 (Один миллион пятьсот семьдесят тысяч) штук и его права на отчуждение Облигаций в соответствии с настоящим Мировым соглашением не ограничены действующим законодательством Российской Федерации;

(ii)он и его представители обладают полномочиями по осуществлению и выполнению своих соответствующих обязательств по настоящему Мировому соглашению;

(iii)все согласия и отказы от каких-либо прав, необходимые в связи с настоящим Мировым соглашением или согласия, необходимые в соответствии с нормативными требованиями, от государственных органов, органов управления, специализированного депозитария получены, находятся в силе и действительны.

8.Ответчик заверяет и гарантирует, что:

(i)он и его представители обладают полномочиями по осуществлению и выполнению своих соответствующих обязательств по настоящему Мировому соглашению;

(ii)все согласия и отказы от каких-либо прав, требуемые в связи с настоящим Мировым соглашением от государственных органов, органов управления получены, находятся в силе и действительны.

9.Истец понимает, что заключение настоящего Мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу № А12-35547/2021, возбужденного Арбитражным судом Волгоградской области.

10.Ответчик понимает, что перерегистрация (перевод) Облигаций со счета депо Истца на эмиссионный счет депо Ответчика осуществляется только после полной оплаты Ответчиком всех сумм согласно Графику (зачисления денежных средств на банковский счет Истца в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения).

11.Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству Стороны Мирового соглашения.

В случае нарушения срока уплаты любого из предусмотренных Графиком платежей Истец вправе обратиться в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа в соответствии с пунктом 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на взыскание всей невозвращенной Ответчиком Суммы задолженности и начисленных на нее процентов.

Достаточным подтверждением нарушения срока оплаты любого из предусмотренных Графиком платежей является выписка с банковского счета Истца, указанного в п. 3 настоящего Мирового соглашения за период с даты, когда очередной платеж подлежал оплате, и по дату составления соответствующей выписки.

12.Настоящее Мировое соглашение не противоречит законодательству Российской Федерации и не нарушает права и законные интересы третьих лиц.

13.Настоящее Мировое соглашение составлено в трёх экземплярах: один экземпляр приобщается судом к материалам дела № А12-35547/2021, и по одному экземпляру - каждой из сторон Мирового соглашения.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Волгоградской области и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств».

Настоящим Истец и Ответчик подтверждают, что им известны и должным образом разъяснены последствия заключения мирового соглашения, в том числе предусмотренные статьей 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации последствия прекращения производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения, а именно, что повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основания не допускается.

На основании статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Стороны просят суд рассмотреть вопрос об утверждении настоящего мирового соглашения по делу № А12-35547/2021 по части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив содержание данного мирового соглашения, суд признает, что его условия не противоречат закону, а также не нарушают права и законные интересы других лиц. Поэтому представленное сторонами мировое соглашение подлежит утверждению арбитражным судом.

Последствия утверждения арбитражным судом мирового соглашения, предусмотренные статьями 141, 142 и частью 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сторонам известны и понятны.

В силу части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации утверждение арбитражным судом мирового соглашения служит основанием для прекращения производства по делу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 139-141, 150, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Утвердить мировое соглашение, заключенное 27.12.2021г., между обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Агана» и обществом с ограниченной ответственностью «Концессии водоснабжения» на условиях, изложенных в мировом соглашении, в том числе:

«1. По состоянию на дату заключения Мирового соглашения (27 декабря 2021 года) сумма задолженности ООО «Концессии Водоснабжения» перед ООО «УК «Агана» по документарным неконвертируемым процентным облигациям на предъявителя серии 03 с обязательным централизованным хранением в количестве 1 570 000 (Один миллион пятьсот семьдесят тысяч) штук, номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 1 570 000 000 (Один миллиард пятьсот семьдесят миллионов) рублей со сроком погашения в 5296-й день с даты начала размещения облигаций, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев облигаций и по усмотрению Эмитента, с возможностью приобретения Эмитентом по соглашению с владельцами облигаций, размещаемых по открытой подписке, в целях реализации Концессионного соглашения в отношении системы коммунальной инфраструктуры (централизованные системы холодного водоснабжения и водоотведения) на территории муниципального образования городского округа город-герой Волгоград, государственный регистрационный номер № 4-03-36487-R-001P, дата государственной регистрации выпуска от 06 сентября 2016, Международный идентификационный код ISIN: RU000A0JWVB3 (далее - Облигации), эмитентом которых является ООО «Концессии Водоснабжения», составляет 1 456 416 428 (Один миллиард четыреста пятьдесят шесть миллионов четыреста шестнадцать тысяч четыреста двадцать восемь) рублей 36 копеек (далее - Сумма Задолженности) и включает в себя:

2. ООО «Концессии Водоснабжения» признает Сумму Задолженности перед ООО «УК «Агана» в общем размере 1 456 416 428 (Один миллиард четыреста пятьдесят шесть миллионов четыреста шестнадцать тысяч четыреста двадцать восемь) рублей 36 копеек и обязуется в добровольном порядке её погасить, путем перечисления на счет ООО «УК «Агана» денежных средств в размере и сроки, указанные в Графике исполнения обязательств ООО «Концессии Водоснабжения», являющимся неотъемлемым Приложением настоящему Мировому соглашению (далее - График).

3. Сумма Задолженности, а также проценты, начисляемые на Сумму Задолженности, в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения, подлежат погашению ООО «Концессии Водоснабжения» путем перечисления денежных средств на банковский счет ООО «УК «Агана», по следующим реквизитам:

Обязательства ООО «Концессии Водоснабжения» перед ООО «УК «Агана» по погашению Суммы Задолженности и начисленных процентов считаются исполненными с момента полной оплаты всех сумм согласно Графику (зачисления денежных средств на банковский счет ООО «УК «Агана» в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения).

4. Указанные в Графике суммы ООО «Концессии Водоснабжения» вправе оплатить досрочно полностью или частями.

5. При заключении мирового соглашения до принятия решения судом первой инстанции возврату ООО «УК «Агана» подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Оставшиеся 30 процентов уплаченной ООО «УК «Агана» государственной пошлины ООО «Концессии Водоснабжения» компенсирует ООО «УК «Агана» в течение 30-ти (тридцати) календарных дней с момента утверждения Мирового соглашения судом.

7. ООО «УК «Агана» заверяет и гарантирует, что:

8.ООО «Концессии Водоснабжения» заверяет и гарантирует, что:

9.ООО «УК «Агана» понимает, что заключение настоящего Мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу № А12-35547/2021, возбужденного Арбитражным судом Волгоградской области.

8.ООО «Концессии Водоснабжения» понимает, что перерегистрация (перевод) Облигаций со счета депо ООО «УК «Агана» на эмиссионный счет депо ООО «Концессии Водоснабжения» осуществляется только после полной оплаты ООО «Концессии Водоснабжения» всех сумм согласно Графику (зачисления денежных средств на банковский счет ООО «УК «Агана» в соответствии с условиями настоящего Мирового соглашения).

9.Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

В случае нарушения срока уплаты любого из предусмотренных Графиком платежей ООО «УК «Агана» вправе обратиться в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа в соответствии с пунктом 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на взыскание всей невозвращенной ООО «Концессии Водоснабжения» Суммы задолженности и начисленных на нее процентов.

Достаточным подтверждением нарушения срока оплаты любого из предусмотренных Графиком платежей является выписка с банковского счета ООО «УК «Агана», указанного в п. 3 настоящего Мирового соглашения за период с даты, когда очередной платеж подлежал оплате, и по дату составления соответствующей выписки.»

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Агана» справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 140 000 руб.

Производство по делу прекратить.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья В.В. Пантелеева