Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ВолгаАвтоГрад» (далее - ООО «ВолгаАвтоГрад»), ИНН <***>, ОГРН <***>; 400075, <...>,

заявление АО «Лизинговая компания «Европлан» о процессуальном правопреемстве,

при участии:

от АО «Лизинговая компания «Европлан» - ФИО1, доверенность от 03.07.2017,

УСТАНОВИЛ:

11.08.2015 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее - суд) поступило заявление ФИО2 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ВолгаАвтоГрад». Определением суда от 11.08.2015 заявление ФИО2 принято к производству. Возбуждено производство по делу № А12-37133/2015. Определением суда от 19 октября 2015 года ФИО2 во введении наблюдения в отношении ООО «ВолгаАвтоГрад» отказано и заявление ФИО2 оставлено без рассмотрения,

11.08.2015 в суд поступило заявление ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ВолгаАвтоГ рад». Определением суда от 18.08.2015 заявление ФИО3 принято как заявление о вступлении в дело № А12-37133/2015. Указанному заявлению присвоен номер № А12-37134/2015. Определением суда от 08 декабря 2015 прекращено производство по заявлению ФИО3 о признании ООО «ВолгаАвтоГрад» несостоятельным (банкротом).

В Арбитражный суд Волгоградской области 18.09.2015 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «МоллЕР ЮГ» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ВолгаАвтоГрад». Указанному заявлению присвоен номер № А12- 43795/2015. Определением суда от 30.09.2015 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «МоллЕР ЮГ» как заявление о вступлении в дело № А12-37133/2015. Определением суда от 08 февраля 2016 года отказано ООО «МоллЕР ЮГ» во введении наблюдения в отношении ООО «ВолгаАвтоГрад» и оставлено заявление ООО «МоллЕР ЮГ» без рассмотрения.

В суд 02.10.2015 поступило заявление Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения №8621 ПАО Сбербанк о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ВолгаАвтоГрад». Указанному заявлению присвоен номер № А12-46043/2015. Определением суда от 07.10.2015 заявление Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Волгоградского отделения №8621 ПАО Сбербанк принято как заявление о вступлении в дело № А12-37133/2015.

Определением суда от 13.04.2016 требования ПАО «Сбербанк России» к ООО «ВолгаАвтоГрад» признаны обоснованными, в отношении ООО «ВолгаАвтоГрад» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

23.04.2016 в газете «Коммерсантъ» опубликованы сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Решением суда от 15.12.2016 ООО «ВолгаАвтоГрад» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4.

28.01.2017 в газете «Коммерсантъ» опубликованы сведения об открытии процедуры конкурсного производства.

15.12.2017 в суд от конкурсного управляющего ФИО4 поступило заявление о признании сделок недействительными, а именно договор купли-продажи автомобиля Opel Insignia, 2008 г.в., VIN <***>, № кп-14/13от 20.08.2013 г., заключённый между ООО «ВолгаАвтоГрад» и ООО «ВолгаАвтоГрад-Сервис»; договор купли-продажи автомобиля JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED 2014 г.в., VIN 1C4RJFB82FC623721, заключенный между ООО «ВолгаАвтоГрад» и ООО «ВолгаАвтоГрад-Сервис».

Определением суда от 28.02.2018 ООО «Европлан»(ИНН <***>, 115114, <...>) привлечен в качестве заинтересованного лица в рамках рассмотрения обособленного спора.

Определением суда от 19.04.2018 (резолютивная часть оглашена 12.04.2018) судом оказано в удовлетворении конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED 2014 г.в., VIN 1C4RJFB82FC623721, заключенного между ООО «ВолгаАвтоГрад» и ООО «ВолгаАвтоГрад-Сервис».

12.04.2018 в суд от АО «Лизинговая компания «Европлан» поступило заявление о процессуальной замене в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED ПАО «Европлан» на АО «Лизинговая компания «Европлан».

Определением суда от 19.04.2018 заявление АО «Лизинговая компания «Европлан» оставлено без движения.

Обстоятельства, послужившие основанием оставления заявления без движения, устранены.

Определением суда от 08.05.2018 заявление АО «Лизинговая компания «Европлан» о процессуальном правопреемстве принято к производству, назначено судебное заседание.

В судебном заседании представитель АО «Лизинговая компания «Европлан» настаивал на заявленном требовании, просил суд произвести процессуальное правопреемство, заменить ПАО «Европлан» на АО «Лизинговая компания «Европлан» по делу №А12-46043/2015 по обособленному спору о признании сделки недействительной: договора купли-продажи автомобиля JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED 2014 г.в., VIN 1C4RJFB82FC623721, заключенного между ООО «ВолгаАвтоГрад» и ООО «Европлан».

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд удовлетворяет заявление о процессуальном правопреемстве, на основании следующего.

Из материалов дела следует, что решением суда от 15.12.2016 ООО «ВолгаАвтоГрад» признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО4.

28.01.2017 в газете «Коммерсантъ» опубликованы сведения об открытии процедуры конкурсного производства.

Определением суда от 28.02.2018г. ПАО «Европлан» (ИНН <***>), в настоящее время именуемое ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», привлечено к участию в обособленном споре о признании договора купли-продажи автомобиля JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED 2014 г.в., VIN 1C4RJFB82FC623721, заключенного между ООО «ВолгаАвтоГрад» и ООО «ВолгаАвтоГрад-Сервис», недействительной сделкой, в качестве заинтересованного лица.

Акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в силу ст. 58 Гражданского ноденса РФ является правопреемником по правам и обязательствам Публичного акционерного общества «Европлан» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в настоящее время именуемого ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции», в соответствии с Передаточным актом, утвержденным внеочередным общим собранием акционеров ПАО «Европлан» от 20 февраля 2017 года (Протокол от «21» февраля 2017 г. № 01-2017).

Транспортное средство JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED 2014 г.в., VIN 1C4RJFB82FC623721 приобретено ЗАО «Европлан» по Договору купли-продажи №34695945-КП/ВЛГ-14 от 22.10.2014г. и передано в лизинг по Договору лизинга №1130342-ФЛ/ВЛГ-14 от 22.10.2014г.

Решением №05-2015 Единственного Акционера ЗАО «Европлан» от 26.06.2015 г. было принято решение об утверждении полного фирменного наименования Общества: Акционерное общество «Европлан» (сокращенное наименование - АО «Европлан») и об изменении адреса Общества, указанного в Едином государственном реестре юридических лиц и утвердить следующий адрес: 115093, <...>.

03 июля 2015 г. были зарегистрированы изменения в учредительные документы ЗАО «Европлан», а именно: внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которая, в частности, предусматривала приведение наименования организационно-правовой формы акционерного общества «Европлан» в соответствие с изменениями, внесенными в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также был изменен адрес места нахождения Общества.

Таким образом, с 03 июля 2015 г. наименованием Общества стало Акционерное общество «Европлан», место нахождения Общества, содержащееся в Едином государственном реестр юридических лиц: 115093, <...>.

Решением № 13-2015 Единственного Акционера Закрытого акционерного общества «Европлан» от 27.10.2015 г. было принято решение внести в Устав Общества изменения, направленные на приобретение Обществом публичного статуса и приведение Устава Общества в соответствие с требованиями, установленными законодательством РФ, для публичных акционерных общество и утвердить Устав Общества в новой редакции (семнадцатая редакция).

25 ноября 2015 г. были зарегистрированы изменения в учредительные документы АО «Европлан», а именно: внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которая, в частности, предусматривала приведение наименования организационно-правовой формы акционерного общества «Европлан» в соответствие с изменениями, внесенными в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Таким образом, с 25.11.2015 г. полным фирменным наименованием Общества являлось: Публичное Акционерное общество «Европлан» (сокращенное наименование- ПАО «Европлан»).

В соответствии с Передаточным актом, утвержденным внеочередным общим собранием акционеров ПАО «Европлан» от 20.02.2017г. (Протокол от 21.02.17г. №01-2017), Акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в силу ст. 58 Гражданского кодекса РФ является правопреемником по правам и обязательствам Публичного акционерного общества «Европлан» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Согласно п. 4 ст. 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят праве и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Обращаем внимание суда, что положения статьи 60 ГК РФ не содержат нормы, препятствующей правопреемству и ограничивающие объем передаваемых прав ш обязательств в зависимости от даты фактической регистрации правопреемника.

Согласно п. 5 ст. 60 ГК РФ если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц. что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

Между тем, в обоснование заявленного ходатайства о замене стороны в материалы дела представлены Письмо-подтверждение ПАО «Европлан» (в настоящее время именуемого ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции») о произошедшем переходе прав и обязательств по Договору лизинга и Договорам купли-продажи в пользу АО «ЛК «Европлан», а также Выписка из передаточного акта ПАО «Европлан», подписанная со стороны ПАО «Европлан» и АО «ЛК «Европлан», в которой указан перечень передаваемых Договоров лизинга.

Тем самым, реорганизуемое общество, т.е. прежний должник/кредитор - ПАО «Европлан» (именуемый ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции» в настоящее время), и выделенное общество, т.е. новый должник/кредитор - АО «ЛК «Европлан», подтвердили факт перехода всех прав и обязательств по указанным договорам к вновь созданному юридическому лицу, что позволяет достаточно точно и ясно определить правопреемника по спорным правоотношениям.

Кроме того, к настоящему заявлению приложены Передаточный акт от 20.02.2017 года с пояснительной запиской (далее также - Передаточный акт) и Разделительный баланс ПАО «Европлан» и АО «ЛК «Европлан» (далее также - Разделительный баланс).

Так, из Разделительного баланса следует, что бухгалтерский баланс ПАО «Европлан» (в настоящее время именуемого ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции») до реорганизации составлял 49 948 148 775,78 рублей, а после реорганизации - 6 066 622 106,5 рублей. Соответственно, бухгалтерский баланс вновь созданного юридического лица - АО «ЛК «Европлан» составил 45 880 441 262.15 рублей.

При таких обстоятельствах невозможно сделать вывод о том, что распределение активов между ПАО «Европлан» (в настоящее время именуемого ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции») и АО «ЛК «Европлан» будет затрагивать и существенно нарушать интересы лиц, участвующих в деле (будут недобросовестно распределены). Тем более, что подавляющая часть активов передана в пользу АО «ЛК «Европлан» - правопреемника в спорных правоотношениях.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.07.2011 N 1995/11 по делу N А58-4361/10 (по вопросу универсального правопреемства), отмечено, что «в силу прямого уназания закона (пункт 1 статьи 129 Граждансного кодекса) правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных. Это означает, в частности, что к вновь созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются участниками гражданско-правовых отношений, а такте те. которые на момент реорганизации не были выявлены».

Отсюда следует, что универсальное правопреемство подразумевает переход прав и обязательств вне зависимости от воли других субъектов правоотношений, является юридически значимым фактом в силу закона, означающим выбытие одной стороны из правоотношений и порождающее соответствующие правовые последствия.

Так, согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Данная норма является императивной, т.е. обязывающей суд при наличие соответствующих оснований произвести замену стороны спора.

В результате состоявшейся реорганизации ПАО «Европлан» (в настоящее время именуемое ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции») путем выделения АО «ЛК «Европлан» к вновь созданному обществу перешли права и обязательства по указанным договорам, что означает выбытие ПАО «Европлан» (в настоящее время именуемого ПАО «САФМАР Финансовые инвестиции») из спорных правоотношений и влечет замену стороны по делу вне зависимости от воли и мнения других участников процесса.

На основании изложенного, суд находит подлежащим удовлетворению заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьей 48, 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Произвести процессуальное правопреемство, заменить ПАО «Европлан» на АО «Лизинговая компания «Европлан» по делу №А12-46043/2015 по обособленному спору о признании сделки недействительной: договора купли-продажи автомобиля JEEP GRAND CHEROKEE LIMITED 2014 г.в., VIN 1C4RJFB82FC623721, заключенного между ООО «ВолгаАвтоГрад» и ООО «Европлан».

Определение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области в установленный законодательством срок.

Судья А.Н.Мигаль