Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд в составе судьи Коротышева Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Журавлевой Т.В., рассмотрев заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» ФИО1 к ФИО2 о признании недействительным договора уступки требований от 31 мая 2019 года и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (161560, Вологодская область, Тарногский район, Тарногский городок село, Загородная <...>, ОГРН: <***>), при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, сельскохозяйственного производственного комбината «Сокольский мясокомбинат», ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Мегаполис»

при участии согласно протоколу,

у с т а н о в и л:

ФИО4 (далее – ФИО4) 09.09.2021 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (далее - ООО «Гелиос») несостоятельным (банкротом) в соответствии со статьями 3, 6, 7, 11, 39, 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 01.10.2021 заявление ФИО4 принято к производству суда, возбуждено дело о банкротстве ООО «Гелиос», назначено судебное заседание по проверке обоснованности предъявленных требований.

Решением суда от 09.11.2021 ООО «Гелиос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства на шесть месяцев; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

В соответствии со статьей 213.7 Закона о банкротстве сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в издании «Коммерсантъ» №211(7173) от 20.11.2021.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» ФИО1 08.11.2022 обратился в суд с заявлением, просит:

1. Отсрочить уплату государственной пошлины в размере 6 000 руб. до даты рассмотрения настоящего заявления по существу;

2. Признать недействительной сделку - Договор уступки требования от 31 мая 2019 года, заключенный между гр. ФИО2 и ООО «Гелиос»;

3. Применить последствия недействительности сделки:

Восстановить исключительное право ООО «Гелиос» как Залогодержателя по договору залога имущества между СПК «Сокольский мясокомбинат» и ООО «Гелиос» от 06.04.2017 на следующее имущество:

а) здание магазина, назначение — нежилое здание; 1 — этажный, общая площади 77,8 кв.м., инв. № 13854, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный номер): 35:26:92:0: 13854Н, принадлежащее Залогодателю на основании договора купли-продажи от 19.05.2006г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 35-АБ № 142871, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.06.2006г. сделана запись регистрации № 35-35-09/008/2006- 498;

б) земельный участок, площадью 200 кв.м., категория земель — земли населенных пунктов, вид разрешенного использования — для эксплуатации и обслуживания здания магазина, адрес (местоположение): <...>, кадастровый номер: 35:26:02 04 010:0115, принадлежащий Залогодателю на основании договора купли-продажи от 19.05.2006г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 35-СК № 378400, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.06.2006г. сделана запись регистрации № 35-35-09/008/2006-497;

в) здание магазина, назначение — нежилое здание, 1 этажный, общая площадь 52,1 кв.м., инв. № 11537, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный номер): 35:26:92:0: 11537Н, принадлежащее Залогодателю на основании договора купли-продажи здания от 14.09.2010г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 35-АБ № 085338, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 13.10.2010г. сделана запись регистрации № 35-35-09/015/2010- 403;

г) помещение № 104 , площадь 99,3 кв.м., назначение нежилое, этаж — 1, адрес (местонахождение): <...>, условный номер: 35-35-09/016/2006-400, принадлежащее Залогодателю на основании договора продажи объекта недвижимости от 12.01.2007г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 35-СК № 378401, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.07.2007г. сделана запись регистрации № 35-35-09/009/2007-424.

4. Признать недействительной регистрационную запись в государственном реестре кадастра и картографии о переходе права собственности на следующее имущество в адрес ФИО2:

5. Восстановить право собственности СПК «Сокольский мясокомбинат» на следующее имущество:

а) здание магазина, назначение — нежилое здание; 1 — этажный, общая площади 77,8 кв.м., инв. № 13854, лит. А, адрес (местонахождение) объекта: <...> д. З, кадастровый (или условный номер): 35:26:92:0: 13854Н, принадлежащее Залогодателю на основании договора купли-продажи от 19.05.2006г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 35-АБ № 142871, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.06.2006г. сделана запись регистрации № 35-35-09/008/2006- 498;

б) земельный участок, площадью 200 кв.м., категория земель — земли населенных пунктов, вид разрешенного использования — для эксплуатации и обслуживания здания магазина, адрес (местоположение): <...> д. З, кадастровый номер: 35:26:02 04 010:0115, принадлежащий Залогодателю на основании договора купли-продажи от 19.05.2006г., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 35-СК № 378400, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.06.2006г. сделана запись регистрации № 35-35-09/008/2006-497;

6. Расходы по государственной пошлине отнести на Ответчика.

Определением суда от 10.11.2022 заявление принято к производству, назначено судебное заседание, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен сельскохозяйственный производственный комбинат «Сокольский мясокомбинат».

Определением суда от 20.12.2022 судебное заседание отложено.

От конкурсного управляющего поступило ходатайство о привлечении ФИО3 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица.

Определением суда от 06.02.2023 к рассмотрению обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением суда от 28.03.2023 в соответствии со статьей 124 АПК РФ судом принято изменение отчества третьего лица ФИО3 на ФИО3.

Представитель конкурсного управляющего поддерживает заявленные требования.

Ответчик возражает относительно требований, заявил ходатайство о прекращении производства по обособленному спору, просит применить срок исковой давности.

Иные лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили.

Заявление рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 06.04.2017 ООО «Гелиос» далее - Обществом (займодавец) и СХПК «Сокольский мясокомбинат» далее - Кооперативом (заемщик) заключен договор займа, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику займ на сумму 4 600 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить за нее указанные проценты. В соответствии с пунктом 2.2 договора займа срок возврата займа и процентов по займу – 09.04.2018.

В обеспечение исполнения договора займа от 06.04.2017 Обществом (залогодержатель) и Кооперативом (залогодатель) 06.04.2017 заключен договор залога, предметом которого являлись: - здание магазина общей площадью 77,8 кв.м по адресу: <...>; - земельный участок площадью 200 кв.м, расположенный по адресу: <...>; - здание магазина площадью 52,1 кв.м, расположенное по адресу: <...>; - помещение № 104, площадью 99,3 кв.м, расположенное по адресу: <...>. Общество по договору займа предоставило Кооперативу 2 450 745 руб. 68 коп. Кооператив свои обязательства по возврату займа не исполнил. Обществом (цедент) и ФИО2 (цессионарий) 31.05.2019 заключен договор уступки требования (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает требование к должнику цедента – сельскохозяйственному производственному кооперативу «Сокольский мясокомбинат», возникшее из договора займа от 06.04.2017, заключенного между цедентом и СПК «Сокольский мясокомбинат». Размер передаваемого требования по договору займа от 06.04.2017 на дату подписания договора составляет 2 941 567 руб. 14 коп., в том числе 2 450 745 руб. 68 коп. основного долга и 490 821 руб. 46 коп. процентов за пользование заемными средствами за период с 21.04.2017 по 31.05.2019.

Стоимость уступаемого требования согласована сторонами в размере 3 110 000 руб. В силу пунктов 1.4 и 1.5 договора цессии к цессионарию переходят требования обеспечивающие исполнение обязательства, а именно права залогодержателя по договору залога от 06.04.2017, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право требования на проценты, возмещение убытков и/или неустоек, штрафов, пеней, уплата процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании статей 1, 11, 12 ГК РФ, статей 4, 65 АПК РФ, лицо, обращающееся с иском, должно доказать нарушение его субъективного права или законного интереса и возможность восстановления этого права избранным способом защиты. Целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенного права этого лица.

В соответствии с положениями главы 24 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 ГК РФ). Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 384 ГК РФ). Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (статья 388 ГК РФ). Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Признаком притворности сделки является несовпадение волеизъявления сторон с их действительной волей у обеих сторон, а также намерение фактически исполнить прикрываемую сделку.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон. Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон. Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (пункт 4 статьи 575 ГК РФ).

В пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление Пленума № 54) договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В подтверждение произведенной оплаты по договору цессии ФИО2 представил копии квитанций к приходным кассовым ордерам на общую сумму 2 030 000 руб. В пункте 3.1.2 договора цессии сумму в размере 1 080 000 руб. стороны договорились оплатить путем погашения встречных обязательств, возникших у Общества перед ФИО2 по договору займа от 15.04.2016 № 1, заключенному между ФИО2 и ООО «Мегаполис».

Ранее аналогичный иск уже предъявлялся к Ответчику и по указанному делу имеется решение Арбитражного суда Вологодской области (Дело № А13-7085/2020).

На рассмотрении Арбитражного суда Вологодской области дело № А13-7085/2020 находился спор о признании рассматриваемого договора недействительной сделкой по тем же основаниям, что заявлены и в настоящем обособленном споре, и, соответственно, факт оплаты спорной сделки подлежал обязательному исследованию судом, поскольку входит в предмет доказывания при рассмотрении подобных требований.

Подача тех же возражений в суд, рассматривающий дело о банкротстве, по сути, свидетельствует о попытке преодоления обязательной силы решения Арбитражного суда Вологодской области от 02.11.2020 дело № А13-7085/2020.

В рамках настоящего обособленного спора арбитражный управляющий не привел оснований для оспаривания сделки, которые бы свидетельствовали о ничтожности договора и при этом не были направлены на переоценку обстоятельств, установленных судом.

Доводы о ничтожности оспариваемой сделки ввиду безденежности направлены на преодоление законной силы судебного акта недопустимым способом.

Ссылка на пункт 1 статьи 62.2 ФЗ о банкротстве не состоятельна в силу пропуска установленного статьей годичного срока.

Довод о вновь открывшихся обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии принятия оплаты ФИО3, не может быть принят в настоящем деле, поскольку должен быть заявлен в деле № А13-7085/2020 в силу требований АПК РФ.

Указанные выводы соответствуют правовой позиции постановления ФАС СЗО от 13.12.2022 дело А13-62/2018.

При таких обстоятельствах суд не усматривает законных оснований для удовлетворения заявленных требований.

При принятии иска была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины, которая подлежит взысканию в доход федерального бюджета из конкурсной массы в рамках дела о банкротстве.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи (часть 5 статьи 15 АПК РФ).

Сторонам для получения доступа ко всем судебным актам, подписанным усиленной квалифицированной электронной подписью судьи по настоящему делу, необходимо использовать на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» по адресу: http://kad.arbitr.ru секретный код (набор цифр из шести цифр), указанный в нижнем колонтитуле первой страницы настоящего определения.

Руководствуясь статьями 100, 142, 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 184, 187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

о п р е д е л и л:

в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с конкурсной массы в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины.

Определение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течении десяти дней с момента его принятия.

Судья Е.Н. Коротышев