Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Алимовой Е.А., рассмотрев заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к обществу с ограниченной ответственностью «Александрополъ», обществу с ограниченной ответственностью «Бергер-МИТ», обществу с ограниченной ответственностью «АгроКапитал» об обращении взыскания на акции закрытого акционерного общества «Агрофирма «Герой», принадлежащие на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «Александрополъ», обществу с ограниченной ответственностью «Бергер-МИТ», обществу с ограниченной ответственностью «АгроКапитал», являющиеся предметом залога по договорам о залоге акций от 21.08.2012 № 105007/0120-18/1, 24.12.2012 № 125000/0320-18,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (ОГРН <***>, далее – АО «Россельхозбанк», Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Александрополъ» (ОГРН <***>, далее - ООО «Александрополъ»), обществу с ограниченной ответственностью «Бергер-МИТ» (ОГРН <***>, далее - ООО «Бергер-МИТ»), обществу с ограниченной ответственностью «АгроКапитал» (ОГРН <***>, далее – ООО «АгроКапитал») об обращении взыскания на акции закрытого акционерного общества «Агрофирма «Герой» (ОГРН <***>, далее – ООО «Агрофирма «Герой»), принадлежащие на праве собственности ООО «Александрополъ», ООО «Бергер-МИТ», ООО «АгроКапитал», являющиеся предметом залога по договорам о залоге акций от 21.08.2012 № 105007/0120-18/1, 24.12.2012 № 125000/0320-18.

Определением суда от 11 ноября 2016 года исковое заявление оставлено без движения.

Определением от 29 ноября 2016 года исковое заявление принято судом к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «АГРО-Альянс» (ОГРН <***>), закрытое акционерное общество «Агрофирма «Герой» (ОГРН <***>, далее – ЗАО «Агрофирма «Герой»), общество с ограниченной ответственностью «Лидер-Агро» (ОГРН <***>).

Одновременно АО «Россельхозбанк» обратилось в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер по делу в виде наложения ареста на ценные бумаги – акции ЗАО «Агрофирма «Герой», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-18573-J;орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе; дата государственной регистрации: 19.02.2007; номинальная стоимость каждой акции: 1 (один) рубль;категория акций: обыкновенные именные;тип акций: бездокументарные;форма акций: бездокументарная;качественное состояние акций: целые;держатель реестра акционеров: ЗАО «Агрофирма «Герой»;принадлежность: именные акции, принадлежащие на праве собственности:

-ООО «Александрополъ» в количестве 12 500 акций на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 21.01.2014 № 1, заключенного между ООО «Агро-Альянс» и ООО «Александрополъ»;

-ООО «Бергер-МИТ» в количестве 12 500 акций на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 21.01.2014 № 2, заключенного между ООО «Агро-Альянс» и ООО «Бергер МИТ»;

-ООО «Агро-Капитал» в количестве 12 500 акций на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 20.08.2014 № 1, заключенного между ООО «Лидер-Агро» и ООО «Агро-Капитал».

Рассмотрев заявление банка, суд считает его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, на любой стадии арбитражного процесса может принять обеспечительные меры, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Применение обеспечительных мер допускается только при наличии оснований, содержащихся в части второй статьи 90 АПК РФ. При этом суд обязан оценить, связаны ли обеспечительные меры, о принятии которых ходатайствует заявитель, непосредственно с предметом спора, соразмерны ли они требованиям, в обеспечение которых они принимаются, являются ли необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба и направленными на сохранение баланса интересов сторон.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

Обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Частью первой статьи 91 АПК РФ установлен перечень обеспечительных мер, в частности, обеспечительной мерой может быть наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с частью второй указанной статьи обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

Из разъяснений, данных в пунктах 7, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2003 № 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг» (далее – информационное письмо № 72), следует, что арест ценных бумаг означает запрет ответчику распоряжаться ценными бумагами, включая запрет на передачу их номинальному держателю. В определении об аресте принадлежащих ответчику ценных бумаг и выданном на основании этого определения исполнительном листе арбитражный суд должен указать точное наименование и количество подлежащих аресту ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55 в определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью второй статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: - разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; - вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Согласно пункту 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие «Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с ходатайством об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающие его доводы.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявления АО «Россельхозбанк» указало, что ценные бумаги, о наложении ареста на которые заявляет истец, являются предметом спора, сослался на возможность отчуждения ответчиками этих бумаг третьим лицам. Кроме того, истец указал, что принятие иной обеспечительной меры (запрещение ответчикам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора) не может обеспечить сохранность бумаг на период разрешения спора, поскольку в рамках реализации этой меры Закон об исполнительном производстве не предусматривает осуществление судебным приставом-исполнителем таких необходимых для обеспечения сохранности имущества действий, как составление описи арестованных бумаг и передача их на хранение.

Истец полагает, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, поскольку к тому моменту имущество, на которое АО «Россельхозбанк» просит обратить взыскание, может быть отчуждено.

На возможность причинения значительного ущерба истец не ссылается.

Учитывая, что банк принимал меры к обращению взыскания на предмет залога в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), при этом выявлено, что часть предмета залога отчуждена без согласия залогодержателя иным лицам, которые заявлены в качестве ответчиков по данному делу, владельцем части акций было и ООО «Лидер-Агро», суд считает, что непринятие обеспечительных мер может повлечь дальнейшие действия по отчуждению предметов залога, что, в свою очередь, затруднит и рассмотрение дела по существу ввиду необходимости привлечения новых собственников к участию в деле.

В пунктах 8, 11 информационного письма № 72 указано, что если акции, на которые истец просит наложить арест, не являются предметом спора и относятся к имуществу, от которого непосредственно зависит производственная деятельность компании и взыскание на которое обращается в третью очередь, арест на эти ценные бумаги может быть наложен только при отсутствии у должника иного имущества, на которое может быть обращено взыскание в первую и вторую очередь. Поскольку ценные бумаги, о наложении ареста на которые ходатайствовал истец, являются предметом спора, возможность отчуждения ответчиком этих бумаг третьим лицам может являться достаточным основанием для наложения арбитражным судом ареста на эти бумаги.

Поскольку обратить взыскание на предмет залога банк может только путем обращения в суд, акции являются предметом спора, их отчуждение препятствовало первоначальному обращению взыскания, обеспечительная мера заявлена обоснованно.

При таких обстоятельствах ходатайство о принятии обеспечительных мер подлежит удовлетворению.

Обеспечительные меры сохраняют свое действие в порядке и на условиях, предусмотренных частями четвертой и пятой статьи 96 АПК РФ.

При обращении в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер банком уплачена госпошлина в общей сумме 12 000 руб.

Пунктом 1 статьи 333.21 НК РФ установлено, что при подаче заявления об обеспечении иска госпошлина уплачивается в размере 3000 руб.

В соответствии со статьей 104 АПК РФ, статьей 333.40 НК РФ излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 9000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 90-93, 104, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

о п р е д е л и л:

наложить арест на ценные бумаги – акции закрытого акционерного общества «Агрофирма «Герой», государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-18573-J;орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Северо-Западном федеральном округе; дата государственной регистрации: 19.02.2007; номинальная стоимость каждой акции: 1 (Один) рубль;категория акций: обыкновенные именные;тип акций: бездокументарные;форма акций: бездокументарная;качественное состояние акций: целые;держатель реестра акционеров: ЗАО «Агрофирма «Герой»;принадлежность: именные акции, принадлежащие на праве собственности:

-обществу с ограниченной ответственностью «Александрополъ» в количестве 12 500 акций на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 21.01.2014 № 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «Александрополъ»;

-обществу с ограниченной ответственностью «Бергер-МИТ» в количестве 12 500 акций на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 21.01.2014 № 2, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Альянс» и обществом с ограниченной ответственностью «Бергер МИТ»;

-обществу с ограниченной ответственностью «Агро-Капитал» в количестве 12 500 акций на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 20.08.2014 № 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Лидер-Агро» и обществом с ограниченной ответственностью «Агро-Капитал».

Возвратить акционерному обществу «Российский Сельскохозяйственный банк» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9000 руб., уплаченную по платежным поручениям от 02.11.2016 № 756, от 24.11.2016 № 3267, от 24.11.2016 № 3262.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья Е.А.Алимова