Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Корюкаевой Т.Г. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Смирновой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи заявления конкурсного управляющего акционерного общества «Вологдабанк» – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» от 16.01.2017, а также от 19.12.2017 к должнику, обществу с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «ГудВин» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными (мнимыми) договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» и обществом с ограниченной ответственностью «ГудВин», между обществом с ограниченной ответственностью «ГудВин» и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа», между обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» и обществом с ограниченной ответственностью «Зазеркалье», а также о признании недействительными действий акционерного общества «Вологдабанк» и общества с ограниченной ответственностью «ГудВин» по погашению в Едином государственном реестре недвижимости записей об ипотеке, зарегистрированной на основании договора залога недвижимого имущества от 13.03.2015, и применении последствий недействительности сделок в виде государственной регистрации права собственности акционерного общества «Вологдабанк», общества с ограниченной ответственностью «ГудВин» в отношении части оспариваемого имущества, восстановления акционерного общества «Вологдабанк» в правах Залогодержателя в отношении части оспариваемого имущества, восстановления в Едином государственном реестре недвижимости регистрационных записей об ипотеке в отношении оспариваемого имущества, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Вологдабанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 160001, <...>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, – ФИО1, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, общество с ограниченной ответственностью «Сомелье», общество с ограниченной ответственностью «Лабиринт», ФИО2, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3,

при участии от конкурсного управляющего Банка ФИО4 по доверенности от 20.05.2020 № 77 АГ 4027559, от ответчика ООО «Зазеркалье» ФИО5 по доверенности от 14.02.2019,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Вологодской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) 30.12.2016 в порядке статей 189.61-189.64 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 33, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества «Вологдабанк» (далее – АО «Вологдабанк», Банк, должник).

Определением от 12 января 2017 года заявление ЦБ РФ принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Банка.

Решением от 07 февраля 2017 года (резолютивная часть решения оглашена 07.02.2017) Банк признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год; конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Корпорация).

Корпорация (далее также – заявитель) 19.12.2017 обратилась в суд с заявлением к должнику, обществу с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» (далее – ООО «Зазеркалье»), обществу с ограниченной ответственностью «ГудВин» (далее – ООО «ГудВин»), обществу с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа») о признании недействительными сделок:

- действий АО «Вологдабанк» и ООО «ГудВин» по погашению в ЕГРН записей об ипотеке, зарегистрированной на основании договора залога недвижимого имущества от 13.03.2015, заключённого между Банком и ООО «Зазеркалье»;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2016, заключённого между ООО «ГудВин» и ООО «Альфа»;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2016, заключенного между ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье»;

и о применении последствий недействительности (ничтожности) сделок.

Определением от 02 февраля 2018 года заявление принято к производству, назначена дата судебного разбирательства.

Кроме того, Корпорация 16.01.2017 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными (мнимыми) договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключённых между ООО «Зазеркалье» и ООО «ГудВин», между ООО «ГудВин» и ООО «Альфа», между ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье», в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

- здания цеха по переработке мяса, общей площадью 259,4 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Грязовецкий район, вне границ д. Панфилово Минькинской сельской администрации, кадастровый номер 35:28:0101016:380 (далее – Мясной цех);

- здания, общей площадью 343,7 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ д. Панфилово, кадастровый номер 35:28:0101039:518 (далее – Здание);

- земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, с разрешённым использованием для сельскохозяйственного производства, общей площадью 6502 кв. м, расположенного по адресу: Вологодская обл., Грязовецкий район, д. Панфилово, кадастровый номер 35:28:0101039:396 (далее – Земельный участок 1);

а также о применении последствий недействительности сделок.

Также Корпорация 16.01.2017 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными (мнимыми) договоров купли-продажи недвижимого имущества, заключённых между ООО «Зазеркалье» и ООО «ГудВин», между ООО «ГудВин» и ООО «Альфа», между ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье», в отношении следующих объектов недвижимого имущества:

- здания пилорамы, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей – 0), общая площадь 792,8 кв. м, инв. № 10968, лит. А, А1, адрес объекта: Вологодская обл., Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ деревни Панфилово, условный № 35-35-05/021/2011-188, кадастровый № 35:28:0101016:277 (далее – Пилорама);

- земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешённое использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 4 697 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ деревни Панфилово, кадастровый № 35:28:0101020:569 (далее – Земельный участок 2);

- фермы, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей – 0), общая площадь 1494,8 кв. м, инв. № 10971, лит. А, адрес объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, сельская администрация Минькинская, вне границ села Минькино, условный № 35-35-05/021/2011-204, кадастровый № 35:28:0101032:434 (далее – Ферма 1);

- земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 26 125 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, Минькинская с/а, вне границ с. Минькино, кадастровый № 35:28:0101030:123 (далее – Земельный участок 3);

- фермы, назначение: нежилое, 1-этажный (подземных этажей – 0), общая площадь 1895,5 кв. м, инв. № 11001, лит. А, А1, адрес объектов: Вологодская область, Грязовецкий район, вне границ села Минькино Минькинской сельской администрации, условный № 35-35-05/021/2011-193, кадастровый № 35:28:0101032:435 (далее – Ферма 2);

- земельного участка, категория земель: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 14 975 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Вологодская область, Грязовецкий район, Минькинская с/а, вне границ с. Минькино, кадастровый № 35:28:0101030:124а также о восстановлении в Едином государственном реестре недвижимости регистрационных записей об ипотеке в отношении указанного Имущества (далее – Земельный участок 4),

а также о применении последствий недействительности сделок.

В ходе судебного разбирательства три вышеуказанных заявления Корпорации объединены в одно производство в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Заявленные конкурсным управляющим Банка требования, а именно:

- изъятие из незаконного владения ООО «Зазеркалье» в пользу Банка Имущества, поименованного в пунктах 1-3 объединённого заявления,

- признание недействительным подписанного и. о. председателем Правления АО «Вологдабанк» ФИО1, заявления от 30.11.2016 № 01/3091 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области (далее – Управление Ростреестра) о погашении регистрационных записей об ипотеке и основанных на этом заявлении совместных заявлений от 30.11.2016 представителей Банка и ООО «ГудВин» о погашении регистрационных записей об ипотеке в отношении имущества, поименованного в пунктах 4-9 объединенного заявления;

- применение последствий недействительности указанных сделок в виде признания за должником права залога по договору залога недвижимого имущества от 13.03.2015,

приняты судом в качестве дополнений к заявлениям об оспаривании сделок должника.

В ходе судебного разбирательства Корпорация неоднократно уточняла заявленные требования, согласно последнему принятому судом уточнению заявитель просил суд:

1. признать недействительными (мнимыми) сделки по реализации недвижимого имущества (Мясного цеха, Здания, Земельного участка 1): договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2016, заключённый между ООО «Зазеркалье» и ООО «ГудВин»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2016, заключённый между ООО «ГудВин» и ООО «Альфа»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2016, заключённый между ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье»;

признать недействительными (мнимыми) сделки по реализации недвижимого имущества (Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2): договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.11.2016, заключённый между ООО «Зазеркалье» и ООО «ГудВин»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2016, заключённый между ООО «ГудВин» и ООО «Альфа»; договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2016, заключённый между ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье»;

2. вынести решение о государственной регистрации права собственности Банка в отношении Мясного цеха, Здания, Земельного участка 1;

3. изъять из незаконного владения ООО «Зазеркалье» в пользу Банка Мясной цех, Здание, Земельный участок 1;

4. восстановить в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) регистрационные записи об ипотеке от 25.06.2015 за №№ 35-35/028-35/101/009/2015-6533/1, 35-35/028-35/101/009/2015-6534/1, 35-35/028-35/101/009/2015-6535/1, 35-35/028-35/101/010/2015-5692/1, 35-35/028-35/101/010/2015-5693/1, 35-35/028-35/101/010/2015-5694/1 в отношении Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2;

5. признать недействительным подписанное и. о. председателя Правления АО «Вологдабанк» ФИО1, заявление от 30.11.2016 № 01/3091 в Управление Росреестра о погашении регистрационных записей об ипотеке и основанных на этом заявлении совместных заявлений от 30.11.2016 представителей Банка и ООО «ГудВин» о погашении регистрационных записей об ипотеке в отношении Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2;

6. Признать недействительными действия Банка и ООО «ГудВин» по погашению в ЕГРН записей об ипотеке, зарегистрированной на основании договора залога недвижимого имущества от 13.03.2015, заключённого между Банком и ООО «Зазеркалье» в отношении Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2;

7. Применить последствия недействительности и ничтожности сделок:

- в виде государственной регистрации права собственности Банка в отношении Мясного цеха, Здания, Земельного участка 1;

- произвести государственную регистрацию права собственности Банка в отношении Мясного цеха, Здания, Земельного участка 1;

- восстановить в ЕГРН регистрационные записи об ипотеке в пользу Банка в отношении Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2;

- восстановить ООО «ГудВин» в правах собственника и обязать Управление Росреестра осуществить регистрационные действия, связанные с восстановлением ООО «ГудВин» в правах собственника в отношении Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2;

- восстановить Банк в правах залогодержателя и обязать Управление Росреестра осуществить регистрационные действия, связанные с восстановлением Банка в правах залогодержателя в отношении Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2;

- признать за Банком право залога по договору залога недвижимого имущества от 13.03.2015 в отношении Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2.

Обособленный спор рассмотрен судом с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, Управления Росреестра, общества с ограниченной ответственностью «Сомелье» (далее – ООО «Сомелье»), общества с ограниченной ответственностью «Лабиринт» (далее – ООО «Лабиринт»), ФИО2, финансового управляющего ФИО2 ФИО3.

В ходе судебного разбирательства представители конкурсного управляющего Банка поддержали заявленные требования согласно последнему уточнению.

Представитель ООО «Зазеркалье» возражал по заявлениям Банка. Ссылаясь на пункт 2 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указывает, что залог в настоящее время прекращён в результате его приобретения добросовестным приобретателем. Итоговая позиция ответчика ООО «Зазеркалье изложена в письменных пояснениях (том 55, листы 121-129), вкратце сводится к следующему. Договор купли-продажи от 24.08.2016 Мясного цеха, Здания, Земельного участка 1 заключался с письменного согласия Банка и предусматривал сохранение залога в его пользу. Доказательств нарушения прав Банка и его кредиторов в результате заключения данного договора не имеется. Договоры купли-продажи от 30.11.2016 и от 12.12.2016 не являются сделками должника. Полагает, что Корпорация не вправе требовать исполнения обязательств по соглашению об отступном в виде передачи Банку недвижимого имущества (Мясного цеха, Здания, Земельного участка 1), регистрации права собственности должника, виндицирования спорного имущества. Отмечает, что прекращение залога в отношении Мясного цеха, Здания, Земельного участка 1 заявитель не оспаривает. Договор купли-продажи от 09.11.2016 Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2 также заключался с письменного согласия Банка и предусматривал сохранение залога в его пользу. Договоры купли-продажи от 30.11.2016 и от 12.12.2016 не являются сделками должника. Доказательств нарушения прав Банка и его кредиторов в результате заключения всех вышеуказанных договоров не имеется. По договору от 12.12.2016 всё спорное имущество приобретено ООО «Зазеркалье» возмездно и на рыночных условиях. Ответчик полагает, что доводы Корпорации о наличии аффилированности между ООО «Зазеркалье», ФИО2, ООО «ГудВин» и ООО «Альфа» голословны и не соответствуют действительности. Заключение договоров от 24.08.2016 и от 09.11.2016 мотивировано желанием нового руководителя и единственного участника ООО «Зазеркалье» ФИО6 выйти из отношений с АО «Вологдабанк», сложившихся в период, когда бенефециарами ООО «Зазеркалье» являлись ФИО2 и ФИО7 Считает, что ООО «Зазеркалье» является добросовестным приобретателем спорного имущества по договору от 12.12.2016. Просил отказать Корпорации в удовлетворении требований о признании недействительными сделок купли-продажи и применении последствий их недействительности, истребования имущества из чужого незаконного владения, государственной регистрации и восстановления права залога. В части оспаривания действий по погашению залога в отношении Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2 требования Корпорации оставил на усмотрение суда.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Вологодской области поддержал позицию конкурсного управляющего, считая заявление обоснованным.

Управление Росреестра в отзыве оставило рассмотрение заявлений на усмотрение суда. Считает необоснованными требования Банка об обязании Управления осуществить регистрационные действия, связанные с восстановлением ООО «ГудВин», Банка в правах собственника и залогодержателя, о восстановлении в ЕГРН регистрационных записей об ипотеке в отношении объектов недвижимого имущества.

Управление Росреестра ходатайствовало о рассмотрении обособленного спора в своё отсутствие. Ходатайство разрешено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено.

ООО «Альфа» в отзыве пояснило, что стоимость спорных объектов по договору купли-продажи от 30.11.2016 была полностью выплачена в адрес Банка. Данное условие об оплате было выдвинуто Банком в качестве условия для снятия ипотеки и являлось фактически добровольной реализацией ООО «ГудВин» своих залогов.

ФИО2 в отзыве возражал по требованию Корпорации.

Финансовый управляющий ФИО2 Кируша А.В. в ходе судебного разбирательства указал на отсутствие сведений о погашении задолженности перед Банком по кредитным договорам. Оставил рассмотрение обособленного спора на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещены надлежаще, в суд не явились, заявление рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ по имеющейся явке.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей Корпорации и ООО «Зазеркалье», оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства.

1. Из материалов дела, в том числе выписки из ЕГРН видно, что ООО «Зазеркалье» являлось собственником Мясного цеха, Здания, Земельного участка 1 (том 12, листы 92-96; далее – Группа объектов-1).

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Мясной цех зарегистрировано 31.08.2009, рег. № 35-35/28-6/2003-15 на основании договора купли-продажи от 24.08.2009.

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Здание зарегистрировано 28.04.2014, рег. № 35-35-01/902/2014-539 на основании договора купли-продажи земельного участка от 11.02.2010, разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 07.11.2013 № RU35510311-34.

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Земельный участок 1 зарегистрировано 09.03.2010, рег. № 35-35-05/006/2010-499 на основании договора купли-продажи от 11.02.2010.

Группа объектов-1 была обременена залогом в пользу Банка в связи с заключением между АО «Вологдабанк» и ООО «Зазеркалье» ряда договоров:

- договора залога от 26.06.2013 <***> в обеспечение обязательств ООО «Фирма «Русский товар» по кредитному договору от 26.06.2013 <***> на открытие кредитной линии с суммой до 6 000 000 руб. 00 коп. (том 55, листы 136-139; далее – Кредитный договор <***>);

- договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 17.12.2014 в обеспечение обязательств ООО «ГудВин» по договору уступки прав требования (цессии) от 17.12.2014 № 8 по кредитному договору <***> (том 4, листы 50-54; том 19, листы 66-70; том 55, листы 140-144);

-договора ипотеки от 28.01.2015 <***> в обеспечение обязательств ООО «ГудВин» по кредитному договору от 28.01.2015 <***> (далее – Кредитный договор <***>) на сумму 6 000 000 руб. 00 коп. (том 2, листы 56-61; том 4, листы 17-28, 29-34; том 12, листы 109-120; том 19, листы 76-82, 45-50; том 55, листы 145-150). Согласно пункту 1.3 данного договора ипотеки стороны пришли к соглашению, что залоговая стоимость предмета ипотеки составляет 5 671 163 руб. 30 коп., в том числе Мясного цеха – 2 201 527 руб. 50 коп., Здания – 2 916 981 руб. 80 коп., Земельного участка 1 – 552 654 руб. 00 коп.

ООО «Зазеркалье» обратилось в Банк с ходатайством о предоставлении согласия на продажу Группы объектов-1. Согласие залогодателя на продажу имущества было получено 23.08.2016 с условием сохранения залога в пользу АО «Вологдабанк» по договорам от 26.06.2013 № 744, от 17.12.2014, от 28.01.2015 <***> (том 13, лист 14).

24.08.2016 между ООО «Зазеркалье» и ООО «ГудВин» заключён договор купли-продажи недвижимого имущества – Группы объектов-1 по цене 513 654 руб. (в том числе Мясного цеха – 200 000 руб. 00 коп., Здания – 300 000 руб. 00 коп., Земельного участка 1 – 13 654 руб. 00 коп.). Стороны решили передаточный акт не составлять, договор считать передаточным документом (пункт 3.1). Государственная регистрация права собственности ООО «ГудВин» на Группу объектов-1 произведена 12.09.2016 (том 13, листы 8-12).

Оплата по договору купли-продажи от 24.08.2016 произведена зачётом путём заключения трёхстороннего соглашения от 10.10.2016, по условиям которого ООО «Зазеркалье» погасило задолженность ООО «ГудВин» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2016, ООО «ГудВин» погашает задолженность ИП ФИО7 по договору поставки от 12.01.2015, ИП ФИО7 погашает задолженность ООО «Зазеркалье» по договору цессии от 25.07.2016 (том 2, лист 43).

15.09.2016 между Банком и ООО «ГудВин» заключено соглашение об отступном (Далее – Соглашение об отступном; том 12, листы 90-91), в соответствии с которым стороны договорились о прекращении обязательств ООО «ГудВин» по Кредитному договору <***> в сумме 8 380 000 руб. 00 коп. (в том числе 6 000 руб. 00 коп. – основной долг, 838 356 руб. 21 коп. – проценты по кредиту, 1 352 674 руб. 60 коп. – пени) путём передачи ООО «ГудВин» в собственность Банка Группы объектов-1. Стоимость отступного определена сторонами в размере 8 380 000 руб. 00 коп., в том числе Мясного цеха – 3 200 000 руб. 00 коп., Здания – 4 240 000 руб. 00 коп., Земельного участка 1 – 940 000 руб. 00 коп. По условиям пункта 2.3 соглашения об отступном стороны договорились не позднее 5 рабочих дней со дня подписания передаточного акта передать соглашение в Управление Росреестра для регистрации перехода права собственности на имущество. Передаточный акт подписан сторонами 15.09.2016 (том 12, листы 90-91).

Ни одна из сторон Соглашения об отступном не предприняла действий по обращению в Управление Росреестра и регистрации права собственности Банка на Группу объектов-1.

Банк числит задолженность ООО «ГудВин» по Кредитному договору <***>. Согласно справке конкурсного управляющего АО «Вологдабанк» сумма задолженности по Кредитному договору <***> по состоянию на 15.09.2016 отличалась от суммы, указанной в соглашении об отступном и составляла 6 000 000 руб. 00 коп. основного долга и 1 541 643 руб. 79 коп. процентов (том 2, лист 62).

30.11.2016 в Управление Росреестра обратились АО «Вологдабанк» совместно с ООО «ГудВин» с заявлениями о погашении регистрационных записей об ипотеке в отношении спорных объектов недвижимого имущества, в том числе, входящих в Группу объектов-1. Заявление от имени Банка подписано и. о. председателя Правления АО «Вологдабанк» ФИО1 (том 2, лист 73; том 3, лист 52).

Регистрационные записи об ипотеке № 35-35-28/013/2013-282, № 35-35/028-35/001/901/2015-1181/1, № 35-35/028-35/101/009/2015-6531/1 (Мясной цех), № 35-35/028-35/001/901/2015-1184/1, № 35-35/028-35/101/009/2015-6530/1 (Здание), № 35-35-28/013/2013-282, № 35-35/028-35/001/901/2015-1182/1, № 35-35/028-35/101/009/2015-6532/1 (Земельный участок 1) погашены Управлением Ростреестра по результатам правовой экспертизы.

В этот же день, 30.11.2016, ООО «ГудВин» продало Группу объектов-1 ООО «Альфа» по цене 838 000 руб. 00 коп., заключив соответствующий договор. При этом стоимость Мясного цеха составила 320 000 руб. 00 коп., Здания – 424 000 руб. 00 коп., Земельного участка 1 – 94 000 руб. 00 коп. В пункте 2.2 стороны договора установили, что цена договора уплачивается путём перечисления денежных средств Банку по установленным реквизитам с назначением платежа «погашение задолженности по Кредитному договору <***> за ООО «ГудВин» (том 2, листы 49-52; том 13, листы 30-33).

Соответствующий платёж в сумме 838 000 руб. 00 коп. произведён ООО «Альфа» на счёт Банка № 60311810300000001290 платёжным поручением от 16.12.2016 № 625, назначение платежа – «Оплата погашение задолженности по кредитному договору <***> от 28.01.2016 г. за ООО ГудВин» Сумма 838000-00 без налога (НДС)» (том 2, лист 53; том 19, листы 14, 18).

Стороны договора от 30.11.2016 решили передаточный акт не составлять, договор считать передаточным документом (пункт 3.1). Государственная регистрация права собственности ООО «Альфа» на Группу объектов-1 произведена 08.12.2016. После проведения государственной регистрации документы выданы покупателю ООО «Альфа» 13.12.2016 (том 13, лист 17).

09.12.2016 между ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье» заключён предварительный договор купли-продажи всех 9 объектов спорного имущества, в том числе Группы объектов-1. Стороны пришли к соглашению, что стоимость продаваемого по договору купли-продажи имущества составит 6 330 000 руб. 00 коп., в том числе Мясного цеха – 1 040 000 руб. 00 коп., Здания – 1 380 000 руб. 00 коп., Земельного участка 1 – 45 000 руб. 00 коп. (том 2, лист 29).

Покупатель произвёл оплату по предварительному договору купли-продажи 12.12.2016, в том числе за Группу объектов-1 платёжным поручением № 1329 на сумму 2 465 000 руб. 00 коп. (том 4, листы 78-80; том 13, лист 59; том 21, листы 26-30).

12.12.2016 между ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье» заключён договор купли-продажи всех 9 объектов спорного имущества, в том числе Группы объектов-1. Стороны договора от 12.12.2016 решили передаточный акт не составлять, договор считать передаточным документом (пункт 3.1). Договор представлен для государственной регистрации 13.12.2016, непосредственно после получения ООО «Альфа» документов, подтверждающих государственную регистрацию его права собственности на недвижимое имущество (том 13, листы 47-51, 55-58; том 21, листы 22-25, 128-131).

2. Из материалов дела, в том числе выписки из ЕГРН видно, что ООО «Зазеркалье» являлось собственником Пилорамы, Земельных участков 2-4, Ферм 1 и 2 (том 12, листы 92-96; далее – Группа объектов-2).

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Пилораму зарегистрировано 24.11.2011, рег. № 35-35-05/021/2011-188 на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 24.08.2011.

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Ферму 1 зарегистрировано 24.11.201, рег. № 35-35-05/021/2011-204 на основании на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 24.08.2011.

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Ферму 2 зарегистрировано 24.11.201, рег. № 35-35-05/021/2011-193 на основании решения Арбитражного суда Вологодской области от 24.08.2011.

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Земельный участок 2 зарегистрировано 09.08.2012, рег. № 35-35-05/014/2012-213 на основании договора от 04.05.2012 № 153.

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Земельный участок 3 зарегистрировано 09.08.2012, рег. № 35-35-05/014/2012-214 на основании договора от 04.05.2012 № 154.

Право собственности ООО «Зазеркалье» на Земельный участок 4 зарегистрировано 09.08.2012, рег. № 35-35-05/014/2012-215 на основании договора от 04.05.2012 № 155.

Группа объектов-2 была обременена залогом в пользу Банка в связи с заключением между АО «Вологдабанк» и ООО «Зазеркалье» ряда договоров:

- договора залога от 21.06.2012;

- договора залога недвижимого имущества от 13.03.2015 в обеспечение обязательств ООО «Лабиринт» по договору уступки прав требования (цессии) от 13.03.2015 № 14 (далее – Договор цессии том 4, листы 41-46; том 19, листы 57-62). При этом обязательства ООО «Лабиринт» перед Банком возникли в результате следующего.

13.03.2015 между Банком (Цедент) и ООО «Лабиринт» (Цессионарий) заключён договор № 14 уступки прав требований (цессии), в соответствии которым Цедент уступает Цессионарию права требования в полном объеме, которые существуют у Цедента на 13.03.2015 включительно: к ООО «Сомелье», возникшие на основании Кредитного договора (кредитная линия с лимитом 12 000 000 руб. 00 коп.) от 13.08.2014 <***> (далее – Кредитный договор <***>), к ФИО2, возникшие у Цедента на основании договора поручительства от 13.08.2014 <***> (пункт 1.1 договора).

Цессионарию не передаются права, принадлежащие Банку, как залогодержателю по договору залога от 21.07.2012, заключенному между Банком и ООО «Зазеркалье». Цессионарию передаются права, принадлежащие Цеденту, как залогодержателю по договору залога товаро-материальных ценностей от 13.08.2014 <***>/1, заключенному между Банком и ООО «Сомелье» (том 4, листы 35-38; том 19, листы 51-54; том 29, листы 25-26).

В соответствии с пунктом 1.2. Договора цессии общая сумма уступаемых Цессионарию требований составляет 12 000 000 руб. 00 коп. основного долга.

В оплату уступаемого требования Цессионарий обязуется перечислить на счет Цедента денежную сумму в размере 12 000 000 руб. 00 коп. в срок до 12.08.2015 включительно (пункты 2.1, 2.2 договора).

Банк числит задолженность ООО «ГудВин» по Кредитному договору <***> (том 43, лист 77). Решением Арбитражного суда Вологодской области от 16 мая 2017 года по делу № А13-993/2017 с ООО «Лабиринт» в пользу Банка взыскана задолженность по Договору цессии в общем размере 14 902 417 руб. 69 коп., в том числе 10 727 800 руб. основного долга, 4 174 617 руб. 69 коп. процентов. Сведений об погашении задолженности не имеется.

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Цессионария перед Цедентом по Договору цессии были заключены договоры поручительства от 13.03.2015 № 14 с ФИО2 и вышеуказанный договор залога Группы объектов-2 от 13.03.2015 с ООО «Зазеркалье».

В соответствии с пунктом 1.8 договора залога предмет залога оценён сторонами в размере 7 293 140 руб. 00 коп. Государственная регистрация залога осуществлена 25.06.2015, о чём в ЕГРН внесены регистрационные записи № 35-35/028-35/101/009/2015-6534/1, № 35-35/028-35/101/009/2015-6535/1, № 35-35/028-35/101/009/2015-6533/1, № 35-35/028-35/101/010/2015-5692/1, № 35-35/028-35/101/010/2015-5693/1, № 35-35/028-35/101/010/2015-5694/1.

ООО «Зазеркалье» обратилось в Банк с ходатайством о предоставлении согласия на продажу Группы объектов-2. Согласие залогодателя на продажу имущества было получено 12.09.2016 с условием сохранения залога в пользу АО «Вологдабанк» по договорам от 21.06.2012 и от 13.03.2015 (том 21, лист 73).

09.11.2016 между ООО «Зазеркалье» и ООО «ГудВин» заключён договор купли-продажи недвижимого имущества – Группы объектов-2 по цене 430 000 руб. (в том числе Пилорамы – 111 136 руб. 30 коп., Земельного участка 2 – 9863 руб. 70 коп., Фермы 1 – 111 137 руб. 50 коп., Земельного участка 3 – 54 862 руб. 50 коп., Фермы 2 – 111 552 руб. 50 коп., Земельного участка 4 – 31 447 руб. 50 коп.). Стороны решили передаточный акт не составлять, договор считать передаточным документом (пункт 3.1). Государственная регистрация права собственности ООО «ГудВин» на Группу объектов-2 произведена 23.11.2016 (том 21, листы 31-34, 66-69).

Оплата по договору купли-продажи от 09.11.2016 произведена зачётом путём заключения трёхстороннего соглашения от 05.12.2016, по условиям которого ООО «Зазеркалье» погасило задолженность ООО «ГудВин» по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.11.2016, ООО «ГудВин» погашает задолженность ИП ФИО7 по договору поставки от 12.01.2015, ИП ФИО7 погашает задолженность ООО «Зазеркалье» по договору цессии от 25.07.2016 (том 3, лист 83).

30.11.2016 в Управление Росреестра обратились АО «Вологдабанк» совместно с ООО «ГудВин» с заявлениями о погашении регистрационных записей об ипотеке в отношении спорных объектов недвижимого имущества, в том числе, входящих в Группу объектов-2. Заявление от имени Банка подписано и. о. председателя Правления АО «Вологдабанк» ФИО1 (том 2, лист 73; том 3, лист 52).

Регистрационные записи об ипотеке № 35-35-05/004/2012-561, № 35-35/028-35/101/009/2015-6533/1 (Пилорама), № 35-35/028-35/101/010/2015-5692/1 (Земельный участок 2), № 35-35-05/004/2012-561, № 35-35/028-35/101/009/2015-6535/1 (Ферма 1), № 35-35/028-35/101/010/2015-5693/1 (Земельный участок 3), № 35-35-05/004/2012-561, № 35-35/028-35/101/009/2015-6534/1 (Ферма 2), № 35-35/028-35/101/010/2015-5694/1 (Земельный участок 4) погашены Управлением Ростреестра по результатам правовой экспертизы.

В этот же день, 30.11.2016, ООО «ГудВин» продало Группу объектов-2 ООО «Альфа» по цене 762 200 руб. 00 коп., заключив соответствующий договор. При этом стоимость Пилорамы составила 53 900 руб. 00 коп., Земельного участка 2 – 9300 руб. 00 коп., Фермы 1 – 297 000 руб. 00 коп., Земельного участка 3 – 16 100 руб. 00 коп., Фермы 2 – 376 600 руб. 00 коп., Земельного участка 4 – 9300 руб. 00 коп.

В пункте 2.2 стороны договора установили, что цена договора уплачивается путём перечисления денежных средств Банку по установленным реквизитам с назначением платежа «погашение задолженности по договору уступки прав требования (цессии) № 14 от 13.03.2015 за ООО «Лабиринт» (том 3, листы 75-77; том 21, листы 101-104).

Соответствующий платёж в сумме 762 200 руб. 00 коп. произведён ООО «Альфа» на счёт Банка № 60311810300000001290 платёжным поручением от 16.12.2016 № 626, назначение платежа – «Оплата погашение задолженности по договору уступки прав требования (цессии) № 14 от 13.03.2015 г. за ООО «Лабиринт» Сумма 762200-00 без налога (НДС)» (том 3, листы 78, 121; том 19, лист 14).

Стороны договора от 30.11.2016 решили передаточный акт не составлять, договор считать передаточным документом (пункт 3.1). Государственная регистрация права собственности ООО «Альфа» на Группу объектов-2 произведена 08.12.2016. После проведения государственной регистрации документы выданы покупателю ООО «Альфа» 13.12.2016 (том 21, лист 76).

Как было указано ранее в пункте 1 описательной части настоящего определения, 09.12.2016 между ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье» заключён предварительный договор купли-продажи всех 9 объектов спорного имущества, в том числе Группы объектов-2. Стороны пришли к соглашению, что стоимость продаваемого по договору купли-продажи имущества составит 6 330 000 руб. 00 коп., в том числе Пилорамы – 1 510 000 руб. 00 коп., Земельного участка 2 – 33 000 руб. 00 коп., Фермы 1 – 897 000 руб. 00 коп., Земельного участка 3 – 183 000 руб. 00 коп., Фермы 2 – 1 137 000 руб. 00 коп., Земельного участка 4 – 105 000 руб. 00 коп. (том 2, лист 29).

Покупатель произвёл оплату по предварительному договору купли-продажи 12.12.2016, в том числе за Группу объектов-2 платёжными поручениями № 1316 на сумму 1 543 000 руб. 00 коп., № 1317 на сумму 599 000 руб. 00 коп., № 1321 на сумму 586 000 руб. 00 коп., № 1322 на сумму 70 000 руб. 00 коп., № 1323 на сумму 567 000 руб. 00 коп. (том 4, листы 78-80; том 13, лист 59; том 21, листы 26-30).

12.12.2016 между ООО «Альфа» и ООО «Зазеркалье» заключён ранее поименованный договор купли-продажи всех 9 объектов спорного имущества, в том числе Группы объектов-2.

Приказами Банка России от 19.12.2016 № ОД-4612 и № ОД-4613 у АО «Вологдабанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению по управлению кредитной организацией.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 07 февраля 2017 года Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на Агентство.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) установлено, что по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как установлено статьей 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены названным законом, а также Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных настоящим параграфом.

Заявление о признании сделки кредитной организации недействительной может быть подано в арбитражный суд временной администрацией по управлению кредитной организацией, а также Агентством от имени кредитной организации в случае, если Центральным Банком России утвержден план участия Агентства в осуществлении мер по предупреждению банкротства банка.

Пленум ВАС РФ в абзаце четвертом пункта 4 постановления № 63 и пункте 10 постановления от 30 апреля 2009 года № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пунктов 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Таким образом, для квалификации сделки как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания, в том числе в процедуре банкротства.

Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 ГК РФ).

Неразумное и недобросовестное поведение также приравнивается к злоупотреблению правом. Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие его действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 года № 127).

Как установлено судом, цепочки спорных сделок купли-продажи Группы объектов-1 и Группы объектов-2 совершены и исполнены в пределах годичного срока до назначения временной администрации по управлению Банком.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Как разъяснено в пунктах 87, 88 постановления № 25, прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Проанализировав собранную доказательственную базу в совокупности, суд приходит к выводу, что спорные сделки – цепочки договоров купли-продажи Группы объектов-1 (договоры от 24.08.2016, от 30.11.2016, от 12.12.2016 в соответствующей части) и Группы объектов-2 (договоры от 09.11.2016, от 15.09.2016, от 30.11.2016, от 12.12.2016 в соответствующей части) – фактически прикрывают собой сделки по погашению ранее установленного залога в пользу Банка; ООО «Зазеркалье» в течение менее чем 4-хмесячного периода стало собственником спорного имущества, не обременённого залогом, при этом создав видимость добросовестного приобретателя и понеся издержки по уплате в адрес группы компаний, контролируемой ФИО2, денежной суммы в размере 6 330 000 руб. 00 коп.; в результате цепочки вышеуказанных сделок Банк не получил равноценного встречного предоставления, что безусловно причинило вред правам и законным интересам его кредиторов.

В пользу данных выводов свидетельствуют следующие обстоятельства.

Конкурсный управляющий Банка считает, что ООО «Лабиринт», ООО «Сомелье», ООО «Фирма «Русский товар», ООО «ГудВин», ООО «Альфа», ООО «Зазеркалье» входят в группу компаний, контролируемых ФИО2 и объединяемых длительными экономическими связями.

В данную группу помимо указанных юридических лиц Корпорация относит также ООО «Лоза», ООО «Лоза плюс», ООО «Домашний кулинар», ООО «Вологодский молочник», ООО «Дилер», ООО «Стройстиль», ООО «Дионис», ООО «Агора», ООО «Лад», ООО «Глобус», ООО «Глобус плюс», ООО «Сток», СПК «Новая Вохтога», ООО «СМУ-15», ООО «Межрегионторгпром», ООО «Русский товар», ООО «Скази», физических лиц ФИО7 (сестра ФИО2), ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 (руководитель и участник ООО «Альфа»), ФИО14, ФИО15, находящихся в отношениях родства и свойства и входящих (входивших) в состав участников и (или) исполнительных органов указанных юридических лих.

Корпорация указывает, что данные юридические лица ведут (вели) схожую экономическую деятельность, находятся (находились) по одному юридическому адресу и использовали одни и те же активы (производственные мощности и торговые площади), часть указанных юридических лиц ликвидирована в добровольном или судебном порядке через процедуру банкротства. По мнению Банка, изложенное свидетельствует о выработанной и многократно использовавшейся в группе компаний ФИО2 практике создания видимости формальной несвязанности юридических лиц друг с другом при фактическом сохранении зависимости от единого контролирующего центра.

Банк полагает, что ООО «Зазеркалье», ООО «ГудВин» и ООО «Альфа» являлись и являются фактически аффилированными лицами.

Возражения Общества сводятся к тому, что ФИО6 не связан ни с одним из приведённых Корпорацией физических лиц (ФИО2, ФИО7, ФИО9, ФИО16, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15) отношениями родства или свойства, не имел каких-либо отношений, порождающих зависимость от данных лиц, не входил с данными лицами в группы, определяемые законодательством о защите конкуренции.

Как утверждает ответчик, со сменой корпоративного контроля, которая произошла в ООО «Зазеркалье» 25.01.2013 в связи с приобретением ФИО6 100% доли в ООО «Зазеркалье», всякая экономическая и иная зависимость с группой компаний, контролируемой ФИО2, была утрачена, а действия ООО «Зазеркалье» по продаже спорного имущества были связаны исключительно с желанием Общества избавиться от сформированных в период контроля ФИО2 у ООО «Зазеркалье» акцессорных обязательств перед Банком.

Вместе с тем, как признаёт ответчик, ФИО6 знал ФИО2 лично, фактически ФИО2 являлся его работодателем – в период с 01.07.2010 по 25.01.2013 ФИО6 занимал должность финансового директора ООО «Зазеркалье», контролируемого ФИО17, между сторонами имелся определённый уровень доверия. Кроме того, служебное положение ФИО6 предполагало осведомлённость в финансово-экономических вопросах деятельности ООО «Зазеркалье», а также относительно состава его активов и обязательств.

Уже после приобретения 100% доли в Обществе ФИО6 предоставил в обеспечение обязательств ООО «ГудВин» по Кредитному договору <***> в залог Группу объектов-1, а в обеспечение обязательств ООО «Лабиринт» по Договору цессии – в залог Группу объектов -2. При этом иным акцессорным должником по обязательствам ООО «ГудВин» по Кредитному договору <***> являлся ФИО2, предметом Договора цессии являлись обязательства ООО «Сомелье» и акцессорных должников – ФИО2 и ООО «ГудВин» (том 19, лист 83-84).

Суд критически оценивает доводы ООО «Зазеркалье» о причинах заключения данных обеспечительных договоров в период контроля ФИО6 Общество указывает, что новые договоры явились следствием новых реструктуризационных сделок должниками по обязательствам, из договоров усматривается последовательность сделок перекредитования на одну и ту же сумму – 6 000 000 руб. 00 коп.

По смыслу пункта 3 статьи 53.1 ГК РФ, разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих конечных бенефициаров является наличие у него фактической возможности давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия подконтрольных организаций. Осуществление таким бенефициаром фактического контроля возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности.

Как разъяснено в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2) по делу № А40-122605/2017, конечный бенефициар, не имеющий соответствующих формальных полномочий, не заинтересован в раскрытии своего статуса контролирующего лица. Наоборот, он обычно скрывает наличие возможности оказания влияния. Его отношения с подконтрольными обществами не регламентированы какими-либо нормативными или локальными актами, которые бы устанавливали соответствующие правила, стандарты поведения.

В такой ситуации суду необходимо анализировать поведение лиц, которые фактически входят в одну группу с должником. О наличии их подконтрольности единому центру, в частности, могут свидетельствовать следующие обстоятельства: действия названных субъектов синхронны в отсутствие к тому объективных экономических причин; они противоречат обычным экономическим интересам одного члена группы и одновременно ведут к существенной выгоде другого члена этой же группы; данные действия не могли иметь место в иных обстоятельствах, кроме как при наличии подчинённости одному и тому же лицу.

Судами должна приниматься во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.

Если имеются существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать возникновение группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на лицо, ссылающееся на независимый характер его отношений с должником.

Указанные ответчиком обстоятельства не опровергают, а, напротив, подтверждают доводы Корпорации о фактической аффилированности ФИО6 и ООО «Зазеркалье» с группой компаний ФИО2, в том числе, с ООО «ГудВин» и ООО «Альфа».

По аналогичным основаниям отклоняются доводы ООО «Зазеркалье» об отсутствии фактической аффилированности с группой компаний ФИО2 в отношении залогов и поручительств перед АО «Россельхозбанк», в ситуации, когда Общество предоставляло поручительства за СПК «Новая Вохтога», ООО «Агора» и ООО «Лоза плюс» в период, когда ответчик контролировался ФИО7 и ФИО2, а ФИО6 впоследствии дал личное поручительство по кредитным обязательствам вышеуказанных лиц.

Также в ходе судебного разбирательства ООО «Зазеркалье» не привело разумных объяснений по вопросу о целесообразности продажи спорного имущества ООО «ГудВин» по цене 513 654 руб. 00 коп. (Группа объектов-1) и 430 000 руб. 00 коп. (Группа объектов-2) и обратного их приобретения в течение короткого срока (1-3 месяца с момента продажи) по цене в 6,7 раза выше (6 3300 000 руб. 00 коп.).

Общество представило пояснения о том, что цена продаваемых ООО «ГудВин» объектов по договорам от 24.08.2016 и от 09.11.2016 формировалась с учётом сохранения ипотеки в пользу Банка и объёма неисполненных обеспеченных обязательств, который превышал рыночную стоимость на границе балансовой безубыточности.

Вместе с тем данный довод явно противоречит утверждениям Общества о том, что оно является добросовестным приобретателем спорного имущества по договору купли-продажи от 12.12.2016 и не знало о сделках, совершённых с ним в период после продажи ООО «ГудВин», в том числе о причинах погашения регистрационных записей об ипотеке.

ООО «Зазеркалье» располагало или могло располагать с учётом личных взаимоотношений его руководителя и участника ФИО6 с ФИО2 всей полнотой информации о дальнейших сменах титульного собственника имущества и причинах погашения ипотеки.

Как пояснял представитель Общества, ООО «Зазеркалье» было заинтересовано в приобретении спорного имущества, не обременённого залогом, цена приобретения спорного имущества по договору от 12.12.2016 (6 330 000 руб. 00 коп.) соответствовала уровню рыночных цен, определённых на основании повторной судебной экспертизы (2 304 00 руб. 00 коп. в отношении Группы объектов-1 и 3 963 000 руб. 0 коп. в отношении Группы объектов-2). Данное имущество планировалось использовать в производственной деятельности ООО «Зазеркалье» согласно разработанному ФИО6 бизнес-плану – планировалась модернизация мясного цеха, имелась необходимость возврата ферм (пояснения ответчика – том 55, листы 127-129).

Добросовестный и разумный участник гражданского оборота, подробно осведомлённый о характере, особенностях, имевшихся ранее ограничениях в использовании приобретаемого имущества, не может не интересоваться причинами погашения ипотеки в течение столь короткого промежутка времени и причинами существенного роста цены на приобретаемое имущество.

В целях проверки «чистоты» сделки Общество могло и должно было запросить у ФИО2, как у лица, контролирующего группу вышепоименованных юридических лиц, не только информацию о причинах погашения ипотеки и существенного увеличения стоимости имущества, но и информацию о состоянии задолженности по Кредитным договорам <***>, <***> и Договору цессии.

Особого внимания заслуживают и следующие обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности ответчиков.

13.12.2016 ООО «Альфа» получило документы о государственной регистрации права собственности, что подтверждается собственноручной подписью представителя ООО «Альфа».

12.12.2016 ещё до получения документов, подтверждающих право собственности на объекты недвижимости, ООО «Альфа» заключило договор купли-продажи объектов недвижимости с ООО «Зазеркалье».

В соответствии с пунктом 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление № 10) приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 37 постановления № 10, возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя.

12.12.2016 ООО «Зазеркалье» перечислило денежные средства в общем размере 6 330 000 руб. 00 коп. в счёт расчётов за имущество по договору купли-продажи от 12.12.2016, а уже после, 16.12.2016, ООО «Альфа» произвело расчёт по договорам от 30.11.2016 в форме перечисления денежных средств Банку с назначением платежей «По Кредитному договору <***>» и «по Договору уступки за ООО «Лабиринт». При этом из выписки по счёту ООО «Альфа» не следует, что у данного лица имелись собственные оборотные средства в достаточном объёма для указанных перечислений Банку (том 19, листы 2-17).

В ходе судебного разбирательства в материалы дела не представлены доказательства фактического владения ООО «ГудВин» и ООО «Альфа» спорным имуществом, осуществления ими правомочий собственника. Не опровергнуты доводы Корпорации о приобретении данными лицами спорного имущества только с одной целью – его дальнейшей перепродажи.

В результате цепочек сделок купли-продажи Группа объектов-1 и Группа объектов-2 вернулись к первоначальному собственнику – ООО «Зазеркалье».

На основании приказа от 24.10.2016 № 273 обязанности председателя Правления АО «Вологдабанк» исполняла с 25.10.2016 ФИО1

30.11.2016 без вынесения вопроса на рассмотрение Кредитного комитета Банка ФИО1 направила в Управление Ростреестра заявление № 01/3091 с просьбой погасить регистрационные записи об ипотеке в отношении спорных объектов недвижимого имущества.

30.11.2016 на основании вышеназванного заявления в Управление Росреестра совместно обратились ООО «ГудВин» и Банк в лице представителя ФИО18 с заявлениями о погашении регистрационных записей об ипотеке № 35/001/706/2016-7107 и 35/001/706/2016-7108, в связи с чем регистрирующим органом прекращена ипотека.

На дату обращения АО «Вологдабанк» и ООО «ГудВин» в Управление Росреестра с заявлением о погашении регистрационных записей об ипотеке обязательства по Кредитным договорам и Договору цессии, обеспеченные залогом спорного имущества, не были исполнены в полном объёме и у Банка имелись основания на реализацию прав залогодержателя путём обращения взыскания на заложенное имущество.

Вместо этого руководством Банка в лице ФИО1 совершены действия, направленные на погашение регистрационных записей об ипотеке, что повлекло дальнейшую реализацию объектов недвижимого имущества, обеспечивающего надлежащее исполнение обязательств перед Банком.

Согласно пункту 7 постановления № 63 предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Обращаясь в Управление Росреестра с заявлением от 30.11.2016 о погашении записей об ипотеке, ФИО1 не могла не знать об обстоятельствах неисполнения обязательства ООО «Лабиринт» по оплате Договора цессии, а также ООО «ГудВин» по Кредитному договору <***> и о наличии у АО «Вологдабанк» оснований для обращения взыскания на предмет залога.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления № 25 разъяснено, что в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ может быть признана недействительной сделка, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Согласно подпункту 5 пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

В рассматриваемом случае единственным реальным способом обеспечения исполнения обязательств ООО «ГудВин» по Кредитному договору <***> и ООО «Лабиринт» по Договору цессии, являлся залог спорного имущества.

Аннулирование залога привело к утрате возможности получения Банком надлежащего исполнения по основным обязательствам. Причинение ущерба Банку прекращением залога является очевидным.

Таким образом действия ФИО1 являются действиями, совершенными со злоупотреблением права должностным лицом АО «Вологдабанк» и направленными исключительно на нарушение прав кредиторов Банка.

В отношении разумного экономического смысла приобретения ФИО6 долей в уставном капитале Общества по цене 10 тыс. руб. ответчиком даны пояснения следующего содержания.

ФИО6 фактически являлся автором антикризисного бизнес-плана, разработанного в 2012 году, и инициатором привлечения для финансирования ПАО «Сбербанк» при посредничестве ОАО «Корпорация развития Вологодской области». Приобретая доли в Обществе и становясь его единственным участником и руководителем, он предполагал, что за счёт реализации инвестиционного плана сможет выполнить обязательства перед АО «Россельхозбанк». При этом цена продажи доли в Обществе сформирована с учётом обременения его активов залоговыми обязательствами.

Данные пояснения противоречат дальнейшим действиям ФИО6, как руководителя Общества, выразившимся в продаже спорного имущества.

Ответчиком подтверждается, что ООО «Зазеркалье» вело производственную деятельность с использованием спорного имущества. Доказательств того, что с продажей спорного имущества 24.08.2016 и 09.11.2016 производственная деятельность Общества прекратилась, не имеется. Очевидно, что Общество для данных целей продолжало использовать как спорные активы, так и иное принадлежащее ему имущество.

Фактически приобретение Общества (включая все его активы, в том числе спорное имущество) обошлось ФИО6 в 10 тыс. руб.; процедура повторного приобретения спорного имущества (его возврата Обществу путём цепочки спорных сделок без ограничений в виде залога) обошлось в 6330 тыс. руб. (с учётом отсутствия достаточных сведений о реальности произведённого зачёта в счёт оплаты по договорам от 24.08.2016 и от 09.11.2016); при этом в период после продажи спорного имущества у Общества имелись иные активы, использовавшиеся в хозяйственной деятельности, в том числе, поголовье скота, фермы, куда оно было переведено, и др.

Исходя из логики ответчика, цена продажи доли в ООО «Зазеркалье» без обременения его активов залоговыми обязательствами должна была быть равна цене спорного имущества после погашения записей об ипотеке. Вместе с тем данная логика не выдерживает критики по указанным выше обстоятельствам: после продажи спорного имущества Общество фактически осуществляло хозяйственную деятельность с использованием иных активов.

В период после продажи Группы объектов-2 ООО «Зазеркалье» продолжало нести коммунальные расходы по содержанию имущества, также ответчик подтверждает использование в этот период одной из спорных ферм.

Согласно позиции, указанной в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.02.2002 № 2352/01 по делу № 9-315, если договоры купли-продажи имущества заключены в целях противоправного сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов, то в силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ такие сделки являются ничтожными.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 по делу № А40-125977/2013, от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239(5) по делу № А40-76551/2014).

Учитывая изложенное, спорные договоры являются ничтожными (притворными), как направленные на возврат спорного имущества ООО «Зазеркалье» свободным от правопритязаний Банка.

Действия АО «Вологдабанк» и ООО «ГудВин» по погашению регистрационных записей об ипотеке и последующая реализация объектов спорного недвижимого имущества (как Группы объектов-1, так и Группы объектов-2) являются частью цепочек притворных (ничтожных) сделок, совершённых с целью возврата спорного имущества ООО «Зазеркалье», свободным от залогового обременения в пользу Банка, а соответственно, недействительными.

Такие действия не только способствовали реализации цели притворных сделок – избавлению от залоговых обязательств, но причинили значительный вред кредиторам АО «Вологдабанк». В связи с чем отдельное требование Корпорации о признании недействительными действий и. о. председателя Правления Банка ФИО1, выразившиеся в подаче заявления от 30.11.2016 № 01/3091 в Управление Росреестра о погашении регистрационных записей об ипотеке в отношении Группы объектов-2 также подлежит удовлетворению.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку в материалах дела имеются достаточные доказательства оплаты ООО «Зазеркалье» в адрес ООО «Альфа» цены договора от 12.12.2016, в качестве последствий признания недействительным данного договора необходимо взыскать с ООО «Альфа» в пользу ООО «Зазеркалье» 6 330 000 руб. 00 коп.

Как было указано ранее, оплата по договору купли-продажи Группы объектов-1 от 24.08.2016 и по договору купли-продажи Группы объектов-2 от 09.11.2016 произведена путём заключения трёхсторонних соглашений о зачёте.

Вместе с тем, суду не представлены достаточные доказательства реальности данных зачётов, поскольку не подтверждено наличие обязательств на стороне ИП ФИО7 перед ООО «ГудВин» по договору поставки от 12.01.2015. С учётом изложенного, последствия признания недействительными договоров от 24.08.2016 и от 09.11.2016 в виде восстановления взаимных обязательств ООО «Зазеркалье», ИП ФИО7 и ООО «ГудВин» применены быть не могут.

Платежи, произведённые ООО «Альфа» 16.12.2016 на счёт Банка № 60311810300000001290 платёжным поручением № 625 на сумму 838 000 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата погашение задолженности по кредитному договору <***> от 28.01.2016 г. за ООО ГудВин» и платёжным поручением № 626 на сумму 762 200 руб. 00 коп. с назначением платежа «Оплата погашение задолженности по договору уступки прав требования (цессии) № 14 от 13.03.2015 г. за ООО «Лабиринт», совершены безосновательно и без наличия какого-либо обязательства на стороне Банка или его распоряжения.

Ввиду изложенного невозможно применение последствий недействительности договоров от 30.11.2016 в виде взыскания с Банка в пользу ООО «Альфа» вышеуказаных денежных средств, что, однако, не исключает возможности предъявления ООО «Альфа» к Банку отдельного требования о возврате неосновательно перечисленных сумм.

Последствиями признания недействительными цепочек сделок является также восстановление Банка в правах залогодержателя Группы объектов-1 и Группы обектов-2 (восстановление соответствующих записей об ипотеке), поскольку, как было указано ранее, ничтожными являются не только договоры купли-продажи от 24.08.2016, от 09.11.2016, от 30.11.2016 и от 12.12.2016, но и заявление и. о. председателя Правления Банка ФИО1 от 30.11.2016 № 01/3091 в Управление Ростреестра о погашении регистрационных записей об ипотеке в отношении спорных объектов недвижимого имущества.

Вместе с тем суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения требований Банка о восстановлении ООО «ГудВин» в правах собственника Группы объектов-1 на основании Соглашения об отступном, о вынесении решения о государственной регистрации права собственности Банка в отношении Мясного цеха, Здания, Земельного участка 1, об изъятии Группы объектов-1 из незаконного владения ООО «Зазеркалье» в пользу Банка.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

Как разъяснил Президиум ВАС РФ в постановлении от 17.06.2014 № 2826/14 по делу № А57-2430/2011, для прекращения обязательства по основанию, предусмотренному названной статьей, необходимо наличие соглашения об отступном и исполнение данного соглашения. С момента заключения соглашения об отступном возникает право должника на замену исполнения и обязанность кредитора принять отступное. Соглашение об отступном не создает новой обязанности должника, следовательно, не порождает права требования кредитора предоставить отступное. При неисполнении соглашения об отступном в определенный сторонами срок кредитор вправе потребовать исполнения первоначального обязательства и применения к должнику мер ответственности в связи с его неисполнением.

Поскольку заключённое между сторонами спора Соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 ГК РФ возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, для исполнения соглашения недостаточно одной лишь передачи вещи кредитору, оно может считаться исполненным только после перехода к кредитору титула собственника недвижимого имущества в установленном законом порядке.

Неисполнение ООО «ГудВин» обязательств по Соглашению об отступном в полном объеме в установленный срок влечет, исходя из правовой природы отступного, наступление иных последствий, нежели предъявление продавцу, уклоняющемуся от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость по договору купли-продажи, покупателем требования о государственной регистрации за ним права собственности. В этом случае кредитор вправе предъявить должнику лишь требование, вытекающее из первоначального обязательства.

При этом применительно к купле-продаже в силу нормы пункта 2 статьи 551 ГК РФ исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами. До момента государственной регистрации перехода права собственности к покупателю для третьих лиц собственником имущества в течение определенного промежутка времени остается продавец, кредиторы которого вплоть до государственной регистрации перехода права к покупателю могут обратить взыскание по обязательствам продавца на отчужденную по договору недвижимость.

Суд также не находит оснований для удовлетворения требований Корпорации к Управлению Ростреестра в части обязания его осуществить испрашиваемые регистрационные действия. Вынесение судебного акта о восстановлении Банка в правах залогодержателя влечёт за собой осуществление соответствующих регистрационных действий регистрирующим органом. Вопрос об обязании Управления Росреестра совершить определённые регистрационные действия может быть разрешён в рамках отдельного судебного процесса при наличии спора между Банком и Управлением. В настоящем деле таких доказательств не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 11 июля 2014 года № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности.

Как разъяснено в пункте 19 постановления № 63, судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.I Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 189.67 Закона о банкротстве заявления о разрешении вопросов, предусмотренных подпунктами 2 и 3 пункта 1 настоящей статьи, оплачиваются государственной пошлиной в размере, предусмотренном законодательством Российской Федерации о налогах и сборах для оплаты заявлений о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решений третейского суда.

В соответствии с пунктом 8 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, государственная пошлина уплачивается в следующих размерах: при подаче заявления о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда – 3000 руб. 00 коп.

С учётом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной составляет 3000 руб. 00 коп.

В рассматриваемом случае за рассмотрение заявлений Корпорации об оспаривании двух цепочек сделок в отношении Группы объектов-1 и Группы объектов-2 подлежит уплате государственная пошлина в общем размере 6000 руб. 00 коп.

Конкурсным управляющим Банка по платёжному поручению от 24.01.2018 № 12 № 89167 уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб. 00 коп. (том 28, лист 26), в оставшейся части предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения спора по существу.

Заявление Банка удовлетворено – спорные договоры признаны недействительными, следовательно, расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб. 00 коп. подлежат взысканию с ответчиков ООО «Зазеркалье», ООО «ГудВин», ООО «Альфа» в конкурсную массу Банка в равных долях (по 1000 руб. 00 коп.); оставшаяся часть государственной пошлины подлежит взысканию с ответчиков ООО «Зазеркалье», ООО «ГудВин», ООО «Альфа» в доход федерального бюджета в равных долях (по 1000 руб. 00 коп.).

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам; расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте; расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей); другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 112 АПК РФ вопросы распределения расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, поэтому заявление о взыскании судебных расходов подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела.

При разрешении вопроса о распределении судебных расходов в связи с проведением судебной экспертизы по делу № А13-17495/2016 подлежат применению указанные выше нормы АПК РФ, регулирующие распределение судебных расходов.

Определением от 12 июля 2018 года в рамках настоящего обособленного спора назначена экспертиза об оценке рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО19

Оплата услуг эксперта в размере 45 000 руб. 00 коп. произведена за счёт денежных средств, внесённых в депозит суда ООО «Зазеркалье» по платежному поручению от 11.07.2018 № 815 (том 29, лист 120).

Определением от 09 января 2019 года в рамках настоящего обособленного спора назначена повторная экспертиза об оценке рыночной стоимости спорного имущества, проведение которой поручено экспертам ЗАО «ВЦПИ». Предварительный размер вознаграждения эксперта установлен судом в сумме 86 000 руб. 00 коп. в порядке части 1 статьи 108 АПК РФ, пункта 22 постановления Пленума ВАС РФ от 04 апреля 2014 года № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (далее – постановление № 23) на основании письма ЗАО «ВЦПИ» (том 29, лист 148).

В целях производства экспертизы в депозитный счёт суда внесены денежные средства Корпорацией в сумме 86 000 руб. по платёжному поручению от 05.07.2018 № 242797 (том 29, лист 121) и ООО «Зазеркалье» в сумме 40 000 руб. 00 коп. по платёжному поручению от 14.12.2018 № 1476 (том 48, лист 109).

Как разъяснено в пункте 23 постановления Пленума ВАС РФ от 04 апреля 2014 года № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» проведение экспертом дополнительных работ, увеличение количества экспертных часов, затраченных экспертом на производство экспертизы, по общему правилу, если это не связано с не зависящими от эксперта обстоятельствами, например, постановкой перед экспертом дополнительных вопросов, предоставлением ему дополнительных материалов, не являются основаниями для изменения размера вознаграждения, установленного по согласованию с участвующими в деле лицами и экспертом (экспертным учреждением, организацией) в определении о назначении экспертизы.

Отражение экспертом в заключении выводов по вопросам, которые не были перед ним поставлены, не может служить основанием для увеличения ему судом размера вознаграждения.

ЗАО «ВЦПИ» не обосновано наличие оснований для изменения размера вознаграждения, установленного по согласованию с участвующими в деле лицами и экспертной организацией в определении о назначении экспертизы от 09 января 2019 года, с учётом проведения оценки на ретроспективные даты; эксперты, вызванные в судебное заседание в порядке части 3 статьи 86 АПК РФ, пояснили, что даты, отражённые в экспертном заключении, относятся к одному кварталу 2016 года, за период между 30.11.20016 и 12.12.2016 изменения стоимости имущества не произошло, поэтому стоимость имущества определялась на одну дату; вопросы, на которые предстояло ответить эксперту, и даты, на которые необходимо было провести оценку, указывались Корпорацией в запросе от 08.06.2018 № 0005297-06/18, при этом ЗАО «ВЦПИ» указало на стоимость экспертных услуг в размере 86 000 руб. 00 коп.

Учитывая изложенное, а также то, что денежных средств, внесённых на депозит суда, достаточно для выплаты экспертного вознаграждения в установленных определением от 09 января 2019 года размере, суд считает необходимым распределить с депозита суда денежные средства ЗАО «ВЦПИ» в размере 86 000 руб. 00 коп. за счёт средств, внесённых Корпорацией (в размере 46 000 руб. 00 коп.) и ООО «Зазеркалье» (40 000 руб. 00 коп.).

При этом с ООО «Зазеркалье», ООО «ГудВин» и ООО «Альфа», как с проигравших спор сторон, подлежат взысканию в пользу Корпорации судебные расходы на оплату услуг эксперта в общем размере 46 000 руб. 00 коп. в равных долях.

Определением от 17 января 2017 года по делу № А13-334/2017 (объединено с рассмотрением настоящего обособленного спора) приняты обеспечительные меры в виде запрета межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – Инспекция) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о регистрации ликвидации ООО «ГудВин», а также запрета Управлению Росреестра совершать любые регистрационные действия в отношении Группы объектов-1; Корпорации предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Заявление о применении обеспечительных мер оплачивается государственной пошлиной в общем размере 3000 руб. 00 коп. (подпункт 9 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ).

Поскольку первый вид обеспечительных мер был применён в отношении ООО «ГудВин», суд взыскивает в него в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 руб. 00 коп. Второй вид обеспечительных мер был применён к Группе объектов-1, а следовательно, государственная пошлина в размере 1500 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО «Зазеркалье», ООО «ГудВин» и ООО «Альфа» в равных долях (по 500 руб. 00 коп. с каждого).

Определением от 17 января 2017 года по делу № А13-335/2017 (объединено с рассмотрением настоящего обособленного спора) приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ запись о регистрации ликвидации ООО «ГудВин», а также запрета Управлению Росреестра совершать любые регистрационные действия в отношении Группы объектов-2; Корпорации предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Поскольку первый вид обеспечительных мер был применён в отношении ООО «ГудВин», суд взыскивает в него в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1500 руб. 00 коп. Второй вид обеспечительных мер был применён к Группе объектов-2, а следовательно, государственная пошлина в размере 1500 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО «Зазеркалье», ООО «ГудВин» и ООО «Альфа» в равных долях (по 500 руб. 00 коп. с каждого).

Определением от 06 февраля 2017 года по делу № А13-334/2017 приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ запись о регистрации ликвидации ООО «Альфа». Корпорации предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

Поскольку заявление Корпорации удовлетворено, с ООО «Альфа» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. 00 коп. за рассмотрение данного ходатайства о принятии обеспечительных мер.

Определением от 06 февраля 2017 года по делу № А13-335/2017 приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ запись о регистрации ликвидации ООО «Альфа». Корпорации предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявления.

В силу части 4 статьи 95 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют своё действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Следовательно, принятые определениями от 17 января 2017 года и от 06 февраля 2017 года обеспечительные меры в части запрета Инспекции вносить в ЕГРЮЛ записи о регистрации ликвидации ООО «ГудВин» и ООО «Альфа» сохраняют своё действие.

Вместе с тем, обеспечительные меры, наложенные определениями от 17 января 2017 года в виде запрета Управлению Росреестра совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества, препятствуют фактическому исполнению судебного акта в виде восстановления регистрационных записей об ипотеке в пользу Банка, в связи с чем отменяются судом.

Руководствуясь статьями 60, 61.1-61.8, 189.40, 189.67 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 109, 110, 184, 187, 223, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области,

о п р е д е л и л:

признать недействительной цепочку сделок купли-продажи объектов недвижимости:

а именно договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.08.2016, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» и обществом с ограниченной ответственностью «ГудВин», договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2016, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «ГудВин» и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа», договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2016, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» и обществом с ограниченной ответственностью «Зазеркалье», в соответствующей части.

Признать недействительной цепочку сделок купли-продажи объектов недвижимости:

а именно договор купли-продажи недвижимого имущества от 09.11.2016, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» и обществом с ограниченной ответственностью «ГудВин», действия и. о. председателя Правления акционерного общества «Вологдабанк» ФИО1, выразившиеся в подаче заявления от 30.11.2016 № 01/3091 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области о погашении регистрационных записей об ипотеке, договор купли-продажи недвижимого имущества от 30.11.2016, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «ГудВин» и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа», договор купли-продажи недвижимого имущества от 12.12.2016, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» и обществом с ограниченной ответственностью «Зазеркалье», в соответствующей части.

Восстановить акционерное общество «Вологдабанк» в правах залогодержателя в отношении недвижимого имущества:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» 6 330 000 руб. 00 коп.

В целях восстановления регистрационных записей об ипотеке в пользу акционерного общества «Вологдабанк» отменить обеспечительные меры, принятые определением от 17 января 2017 года по делу № А13-334/2017 и определением от 17 января 2017 года по делу № А13-335/2017 в части запретов Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области совершать соответствующие регистрационные действия в отношении вышеуказанных объектов недвижимого имущества (восстановления регистрационных записей об ипотеке). В остальной части обеспечительные меры, принятые определением от 17 января 2017 года по делу № А13-334/2017 и определением от 17 января 2017 года по делу № А13-335/2017, сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего судебного акта.

В остальной части требований конкурсного управляющего акционерного общества «Вологдабанк» – Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» отказать.

Перечислить с депозитного счёта Арбитражного суда Вологодской области закрытому акционерному обществу «Вологодский центр правовой информатизации» за проведение экспертизы денежные средства в размере 86 000 руб. 00 коп., перечисленные по платёжному поручению от 05.07.2018 № 242797 в сумме 46 000 руб. 00 коп. и по платёжному поручению от 14.12.2018 № 1476 в сумме 40 000 руб. 00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» в пользу акционерного общества «Вологдабанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 13 333 руб. 34 коп. в возмещение расходов на судебную экспертизу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГудВин» в пользу акционерного общества «Вологдабанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 13 333 руб. 33 коп. в возмещение расходов на судебную экспертизу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в пользу акционерного общества «Вологдабанк» в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» 13 333 руб. 33 коп. в возмещение расходов на судебную экспертизу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» в конкурсную массу акционерного общества «Вологдабанк» 1000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГудВин» в конкурсную массу акционерного общества «Вологдабанк» 1000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в конкурсную массу акционерного общества «Вологдабанк» 1000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Зазеркалье» в доход федерального бюджета 2000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГудВин» в доход федерального бюджета 5000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа» в доход федерального бюджета 8000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней с даты его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Т.Г. Корюкаева