Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Шумковой И.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Снигиревой К.Е., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению финансового управляющего имуществом Смирнова Дмитрия Геннадьевича Мерешкина Федора Николаевича о процессуальном правопреемстве публичного акционерного общества «Сбербанк России» на Смирнова Дмитрия Геннадьевича.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Счастной Татьяны Николаевны (дата рождения – 24.04.1971, место рождения: г.Череповец, Вологодская обл., место регистрации: Вологодская обл., г.Череповец, пр.Победы, д.66, кв.89, ИНН 352829227462),

у с т а н о в и л:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании несостоятельной (банкротом) Счастной Татьяны Николаевны (далее - Счастная Т.Н., Должник).

Определением суда от 13.03.2018 заявление принято к производству и назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом, привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Диален», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Диален» Свешников Роман Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью «Диален М», общество с ограниченной ответственностью «МДМ», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МДМ» Громов Андрей Николаевич, общество с ограниченной ответственностью «Спортстройиндустрия», конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Спортстройиндустрия» Васильев Гергий Георгиевич, общество с ограниченной ответственностью «НПО-Спецсталь», Смирнов Дмитрий Геннадьевич, финансовый управляющий имуществом должника Смирнова Дмитрия Геннадьевича Мансуров Артур Шавкатович,

Смирнова Ирина Анатольевна, общество с ограниченной ответственностью «Диален Моторспорт», Куц Алексей Владимирович, финансовый управляющий имуществом должника Куц Алексея Владимировича Рубцов Дмитрий Анатольевич.

Определением суда от 17.05.2018 признано обоснованным требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» и введена в отношении гражданина ФИО4 процедура реструктуризации долгов гражданина ФИО5 утверждена финансовым управляющим имуществом ФИО4.

Решением суда от 17.12.2018 ФИО4 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим утверждена ФИО5.

В соответствии со статьей 213.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сведения о признании гражданина банкротом и введении процедуры реализации его имущества опубликованы в издании «Коммерсант» № 4 от 12.01.2019.

В обоснование заявление указало, что 26 февраля 2013 года между ПАО «Сбербанк» в лице Вологодского отделения № 8638 (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Диален» (далее – ООО «Диален») был заключен Договор об открытии невозбновляемой кредитной линии <***>, с лимитом выдачи 163 500 000 руб. 00 коп.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору между Банком и ФИО4, а также между Банком ООО «Спортстройиндустрия» были заключены договоры поручительства.

В ходе процедуры реализации имущества гражданина ФИО6 были проведены торги по продаже залогового имущества.

По результатам проведения торгов произведено частичное погашение задолженности перед Банком в размере 16 852 042 руб. 85 коп.

Таким образом, в настоящий момент, требования ПАО «Сбербанк России» в лице Вологодского отделения № 8638 по обязательствам, должника удовлетворены ФИО6 в размере 16 852 042 руб. 85 коп.

Представитель финансового управляющего в судебном заседании требования не признал, просил в удовлетворении заявления отказать.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направили.

Заявление рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, суд считает, что заявление удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Судом установлено, что 26 февраля 2013 года между Банком и ООО «Диален» был заключен Договор об открытии невозбновляемой кредитной линии <***>, с лимитом выдачи 163 500 000 руб. 00 коп.

Согласно этому кредитному договору предоставление заемных средств осуществляется Банком, в частности, при условии предоставления обеспечения в виде поручительств обществ с ограниченной ответственностью «Диален», «МДМ», «Диален М», «НПО-Спецсталь», «АвтоЭстет», «Спортстройиндустрия», «Диален Авто», Куц А.В., ФИО1, и ФИО4, ФИО6, а также залога недвижимости, принадлежащей отдельным поручителям;

Участвующие в деле и обособленном споре лица не оспаривают ни получение суммы кредита заемщиком в рамках кредитного соглашения, ни наличие задолженности по данному соглашению.

ООО «Спортстройиндустрия» и ФИО4 поручились за заемщика (ООО «Диален») перед Банком по об открытии невозбновляемой кредитной линии <***>. Впоследствии финансовым управляющим имуществом ФИО6 были проведены торги по продаже залогового имущества. В результате проведения торгов было произведено частичное погашение задолженности перед Банком в размере 16 852 042 руб. 85 коп.

Пунктом 3 статьи 387 ГК РФ предусмотрено, что вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем, имеет место переход прав кредитора в обязательстве в силу закона.

Также, согласно пункту 1 статьи 365 ГК РФ, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Между тем, указанные положения регулируют переход права к должнику в основном обязательстве, но не переход прав требования к сопоручителям в обязательстве, к одному из которых относится в спорном обязательстве ФИО6 Разъяснения пунктов 54, 55 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» также касаются перехода прав требований к основному должнику, но не к сопоручителям, одним из которых является в данном случае ФИО6

Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», при рассмотрении споров с участием лиц, совместно давших поручительство (пункт 3 статьи 363 ГК РФ), суды должны учитывать следующее. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают солидарно, если иное (ответственность в долях) не предусмотрено

договором поручительства. Суд квалифицирует поручительство нескольких лиц как совместное, если будет установлено наличие соответствующего волеизъявления указанных лиц, направленного именно на совместное обеспечение обязательства.

Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с абзацем четвертым статьи 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства сопоручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства. Названные доли предполагаются равными (подпункт 1 пункта 2 статьи 325 ГК РФ), иное может быть предусмотрено договором о выдаче поручительства или соглашением сопоручителей. При этом доля поручителя, признанного банкротом, распределяется на остальных сопоручителей (статья 325 ГК РФ). К сопоручителям, уплатившим свои доли полностью или в части, переходит требование к должнику в соответствующей части.

Таким образом, в случае совместного поручительства, замены кредитора в порядке правопреемства в обеспечительных обязательствах с участием сопоручителей в связи с исполнением обязательства одним из поручителей не происходит, поручитель, исполнивший требования, приобретает новые, регрессные, требования к сопоручителям.

Указанные разъяснения не противоречат ранее действовавшей редакции положений статьи 363 ГК РФ, поскольку не исключают солидарного характера ответственности сопоручителей по основному обязательству

Аналогичный подход нашел отражение в пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 19.10.2016), в котором указано на то, что исполнение одним из поручителей обязательства в полном объеме прекращает обязательство должника перед кредитором, но не перед этим поручителем, к которому перешло право требования как к должнику, так и к другому поручителю, если иное не установлено договором поручительства. Если обязательство перед кредитором будет исполнено одним из лиц, совместно давших поручительство, к нему переходит требование к должнику. Сопоручитель, исполнивший обязательство по договору поручительства, может предъявить к должнику требование об исполнении обязательства, права по которому перешли к сопоручителю в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ. До исполнения должником обязательства поручитель, исполнивший договор поручительства, вправе предъявить регрессные требования к каждому из других сопоручителей в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства.

Соответствующая правовая позиция изложена, также, в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017),

утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 12.07.2017, в котором отражено, что в случае когда должники по обеспечительным обязательствам входят в группу лиц с основным должником, объединены с ним общими экономическими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, презюмируется, что предоставленные обеспечения являются совместными, а должники по обеспечительным договорам - солидарными должниками. При этом частично удовлетворивший кредитора должник по обеспечительному обязательству не может получить возмещение своих расходов от других должников до полного удовлетворения кредитора.

В ситуации, когда одно лицо, входящее в группу компаний, получает кредитные средства, а другие лица, входящие в ту же группу, объединенные с заемщиком общими экономическими интересами, контролируемые одним и тем же конечным бенефициаром, предоставляют обеспечение в момент получения финансирования, зная об обеспечительных обязательствах внутри группы, предполагается, что соответствующее обеспечение направлено на пропорциональное распределение риска дефолта заемщика между всеми членами такой группы компаний вне зависимости от того, как оформлено обеспечение (одним документом либо разными), что позволяет квалифицировать подобное обеспечение как совместное обеспечение. Иное может быть оговорено в соглашении между лицами, предоставившими обеспечение, или вытекать из существа отношений между ними. Предоставившие совместное обеспечение лица являются солидарными должниками по отношению к кредитору. При исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый ст. 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы по общему правилу регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе: он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого.

Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10 ГК РФ) следует, что должник в обеспечительном

обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству (в настоящее время - согласно пункту 1 статьи 6, абзацу второму пункта 1 статьи 335, пункта 4 статьи 364 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации»)).

В приложении № 1 к кредитному договору <***> отражено, что предоставление займа и обеспечение его возврата сопоручительством юридических и физических лиц имело место в интересах Группы компаний, в которую входили, в том числе, заемщик, ООО «МДМ», ООО «Спортстройиндустрия». По состоянию на 13.02.2018 ФИО6 являлся участником ООО «Спортстройиндустрия», которому принадлежало 80% уставного капитала данного общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Также ФИО6 является 100% участником ООО «Диален Моторспорт», ООО «Диален-М», которые также указаны в составе группы компаний в приложении № 1 к кредитному договору и участником с долей участия 100% заемщика ООО «Диален».

Совместный характер поручительства следует из анализа содержания указанных сделок, отсутствия иного экономического смысла предоставления поручительства кроме общности экономических интересов заемщика и сопоручителей, а также подтверждается сведениями о Кредитном портфеле группы компаний «Диален», приложенных к заявлению на выдачу кредита. Указанные обстоятельства, а также ссылка конкурсного управляющего на единых бенефициаров группы компаний – участников правоотношений из кредитного договора и заключенных в обеспечение исполнения обязательств по договору займа договоров поручительства и залога, не опровергнута заявителем. Перечень обстоятельств, которые могут указывать на совместный характер поручительства, не является исчерпывающим, по смыслу положений статьи 68 АПК РФ, совместный характер поручительства может быть подтвержден любыми доказательствами. Выдача поручительств в разное время и неполное совпадение их условий, в данном случае совместного характера поручительства не опровергают, коль скоро оно прямо исследует из условий заключенных участниками спорных правоотношений соглашений.

При таких обстоятельствах, частичное погашение им требований Банка из кредитного договора <***> не влечет замены кредитора по кредитному договору в порядке правопреемства на ФИО6, и исключает возможность осуществления замены кредитора по требованию Банка в порядке статьи 48 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего ФИО6 – ФИО7 о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 48, 184, 185, 186, 187, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

о п р е д е л и л:

в удовлетворении заявления заявление финансового управляющего ФИО6 – ФИО7 о процессуальном правопреемстве кредитора по делу № А13-2034/2018 отказать.

Определение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья И.В.Шумкова

Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 01.03.2019 5:16:16

Кому выдана Шумкова Инна Валерьевна

Код для идентификации: