Определение № А13-2973/07 от 30.03.2009 АС Вологодской области

229/2009-19884(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ
ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000,
e-mail: vologda@arbitr.gos35.ru, факс 72-04-19

Судья Лемешов В.В., при ведении протокола помощником судьи Кузнецовым К.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ЗАО «НПО «Авиатехнология» к ЗАО «Партнер», ОАО «Русполимет» о взыскании 111 050 000 руб.

при участии от истца ФИО1 по доверенности от 22.02.2009, ФИО2 по доверенности от 11.01.2009, от ОАО «Русполимет» - ФИО3 по доверенности от 25.12.2008, от ЗАО «Партнер» ФИО4 по доверенности от 11.01.2009 № 01.

у с т а н о в и л:

Закрытое акционерное общество «НПО «Авиатехнология» (далее – Истец) обратилось в суд с иском к закрытому акционерному обществу «Партнер», открытому акционерному обществу «Русполимет» (далее – Ответчики) о взыскании 19 105 378 руб. 00 коп.

Истец в судебном заседании заявил об увеличении размера исковых требований, просит взыскать 111 050 000 руб., в том числе: 100 250 000 руб. – рыночная стоимость утраченных истцом акций ОАО «Кулебакский металлургический завод», 10 800 000 руб. - номинальная стоимость утраченных истцом акций ОАО «Кулебакский металлургический завод».

Представитель истца заявил о дополнении основания иска, следующими обстоятельствами:

1. 3АО «Партнер» не имело права вносить какие-либо записи в реестры акционеров ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» и ОАО «Кулебакский металлургический завод», так как уполномоченные органы обществ не принимали решений о передаче реестра акционеров данному регистратору.

2. Договор с ЗАО «Партнер» на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, подписанный со стороны ЗАО «ККПЗ» ФИО5, ничтожен, так как решение общего собрания акционеров ЗАО «ККПЗ» об избрании его на должность директора ЗАО «ККПЗ», вынесено в отсутствие кворума.

3. ЗАО «Партнер» незаконно распорядилось служебной информацией: сообщило ФИО6 о наличии на лицевом счете ЗАО «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» в реестре акционеров ОАО «КМЗ» блокировки ценных бумаг в количестве 16 610 756 штук, что позволило ему, не получая выписку из

реестра акционеров, не получая отказа в исполнении передаточного распоряжения, представить регистратору распоряжение о прекращении блокирования, хотя он о нем не знал и не мог знать.

4. ЗАО «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» в лице его единоличного исполнительного органа или представителя по доверенности не заключало с ООО «Фланцы-Гельдбах» какого-либо договора купли-продажи акций ОАО «КМЗ», а с ЗАО «Нижневолжская торговая компания» - договора купли-продажи акций ЗАО «ККПЗ».

Представитель истца заявил об истребовании документов, просит суд истребовать:

- от Ответчиков договоры на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключавшиеся между ЗАО «Партнер», ОАО «Кулебакский металлургический завод» и ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод».

- от ОАО «Русполимет» как от правопреемника ЗАО «ККПЗ» протокол о назначении директором ЗАО «ККПЗ» ФИО5, подтверждающий его полномочия на подписание договора на ведение реестра акционеров с ЗАО «Партнер», бюллетени для голосования, подтверждающие наличие кворума при голосовании по этому вопросу повестки дня собрания, решение уполномоченного органа управления ЗАО «ККПЗ» о передаче реестра акционеров специализированному регистратору.

- от ОАО «Русполимет» как от правопреемника ОАО «КМЗ» протокол о назначении директором ОАО «КМЗ» ФИО6, подтверждающий его полномочия на подписание договора на ведение реестра акционеров с ЗАО «Партнер», бюллетени для голосования, подтверждающие наличие кворума при голосовании по этому вопросу повестки дня собрания, решение уполномоченного органа управления ОАО «КМЗ» о передаче реестра акционеров специализированному регистратору.

- от ООО «Фланцы-Гельдбах» (607010, <...>): заверенную копию документа, подтверждающего оплату приобретенных у ЗАО «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» 16 610 756 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кулебакский металлургический завод».

- от Межрайонной инспекции ФНС РФ №4 по Нижегородской области (607060, <...>) - сведения о том, кто по данным Единого государственного реестра юридических лиц являлся единоличным исполнительным органом ООО «Фланцы-Гельдбах» (ОГРН <***>) в период с 01.01.2004г. по 31.01.2004г.

Судом ходатайство истца об истребовании документов удовлетворено.

Представитель истца заявил о назначении судебной экспертизы оценки стоимости имущества - пакета обыкновенных именных бездокументарных акций Закрытого акционерного общества «Кулебакский кольцепрокатный завод» в количестве 27 540 шт. и истребовании от ОАО «Русполимет» документов, необходимых для проведения экспертизы:

- Бухгалтерскую отчётность ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» (Формы 1-5) за 2001, 2002, 2003 гг., копии аудиторских заключений и пояснительных записок к отчётности за указанные выше периоды;

- Копию устава ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод», действовавшего на 01.01.2004 г.;

- Копию годового отчета ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» за 2003 год (на 01.01.2004 г.);

- Расшифровки следующих статей к бухгалтерскому балансу ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» по состоянию на 01.01.2004 г.:

1) «Нематериальные активы».

2) «Основные средства» предприятия на 01.01.2004 г. (с указанием даты ввода ОС, первоначальной и остаточной стоимости на 01.01.2004 г.).

Относительно объектов ОС предоставить следующую информацию:

- Инвентарные списки имущества

- Схемы расположения основных объектов

- Копии документов, подтверждающих право собственности на объекты недвижимости (свидетельства, удостоверения);

- Копии технических паспортов объектов недвижимости, находящихся на балансе предприятия;

- Документы, подтверждающие права на земельный участок (свидетельство о праве собственности или договор аренды земельного участка);

- Копии технических паспортов на машины и оборудование;

- Сведения об объектах основных средств в табличной форме (приложить копию в электронном виде) с указанием следующих позиций: инвентарный номер, полное наименование, техническое состояние, год выпуска, код ОКОФ или ЕНАО, балансовая стоимость, остаточная стоимость;

3) «Незавершённое строительство».

4) «Долгосрочные финансовые вложения».

Если у предприятия в составе данной статьи имеются инвестиции в уставные капиталы (фонды) других организаций, по последним необходимо предоставить информацию в следующем виде:

ние осуществленуставного эмитента деятельности сегодня данные

банкротства)

Предоставить годовую бухгалтерскую отчётность предприятий-эмитентов за 2001, 2002, 2003 гг.

Если в составе статьи учтён займ (также относится к облигациям, векселям), информацию предоставить в следующем виде:

Дата платежа (все платежи по займу начиная с 01.01.2004 г. до даты погашения

займа)

Проценты,

руб.

Основная

сумма

долга, руб.

5) «Краткосрочные финансовые вложения» Необходимо предоставить следующую информацию:

- объект инвестиций, срок возникновения, срок погашения;

- ксерокопии документов по фин. вложениям (копия кредитного договора или векселя).

Если в составе статьи учтён займ (также относится к облигациям, векселям), информацию необходимо предоставить в следующем виде:

Дата платежа (все платежи по займу начиная с 01.01.2004 г. до даты погашения

займа)

Проценты,

руб.

Основная

сумма

долга, руб.

6) «Запасы» № Название Дата КоличБалансовая Рыночная стоимость, руб. (если данные

постаноество стоимость, материалы имеют какую-либо стоимость при

7) «Дебиторская задолженность»

8) «Кредиторская задолженность и займы»

Дата платежа (все платежи по займу начиная с 01.01.2004 г. до даты погашения

займа)

Проценты,

руб.

Основная

сумма

долга, руб.

Необходимо предоставить копии договоров.

9) «Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов».

10) «Доходы будущих периодов».

11) «Резервы предстоящих доходов».

Суд считает возможным назначить по делу экспертизу. Вопрос о ее назначении будет разрешен в следующем судебном заседании.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, считает необходимым судебное заседание отложить в связи с уточнением истцом основания иска и необходимостью истребования документов.

Руководствуясь статьями 158, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

о п р е д е л и л:

привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Фланцы-Гельдбах» (607010, <...>) и ФИО6 (607010, <...>).

Рассмотрение дела в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу г. Вологда, ул. Герцена, д. 1-а, каб. № 304 отложить на 09 час. 45 мин. 21 апреля 2009 года.

Истцу направить третьим лицам копию искового заявления, доказательства направления предоставить суду.

- доказательства зачисления на депозит суда денежных средств за проведение экспертизы в сумме 100 000 руб.

- графическую схему оспариваемых сделок по продаже спорных акций.

Ответчикам – отзывы на дополнительные основания иска.

- графическую схему судебных решений по продаже спорных акций.

- договоры на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключавшиеся между ЗАО «Партнер», ОАО «Кулебакский металлургический завод» и ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод».

ОАО «Русполимет»

- протокол о назначении директором ЗАО «ККПЗ» ФИО5, подтверждающий его полномочия на подписание договора на ведение реестра акционеров с ЗАО «Партнер», бюллетени для голосования, подтверждающие наличие кворума при голосовании по этому вопросу повестки дня собрания, решение уполномоченного органа управления ЗАО «ККПЗ» о передаче реестра акционеров специализированному регистратору.

- протокол о назначении директором ОАО «КМЗ» ФИО6, подтверждающий его полномочия на подписание договора на ведение реестра акционеров с ЗАО «Партнер», бюллетени для голосования, подтверждающие наличие кворума при голосовании по этому вопросу повестки дня собрания, решение уполномоченного органа управления ОАО «КМЗ» о передаче реестра акционеров специализированному регистратору.

ООО «Фланцы-Гельдбах» - заверенную копию документа, подтверждающего оплату приобретенных у ЗАО «НПО АВИАТЕХНОЛОГИЯ» 16 610 756 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кулебакский металлургический завод».

Направить запрос в Межрайонную инспекцию ФНС РФ № 4 по Нижегородской области о предоставлении сведений о том, кто по данным Единого государственного реестра юридических лиц являлся единоличным исполнительным органом ООО «Фланцы-Гельдбах» (ОГРН <***>) в период с 01.01.2004г. по 31.01.2004г.

ОАО «Русполимет»:

- Бухгалтерскую отчётность ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» (Формы 1-5) за 2001, 2002, 2003 гг., копии аудиторских заключений и пояснительных записок к отчётности за указанные выше периоды;

- Копию устава ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод», действовавшего на 01.01.2004 г.;

- Копию годового отчета ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» за 2003 год (на 01.01.2004 г.);

- Расшифровки следующих статей к бухгалтерскому балансу ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» по состоянию на 01.01.2004 г.:

1) «Нематериальные активы».

2) «Основные средства» предприятия на 01.01.2004 г. (с указанием даты ввода ОС, первоначальной и остаточной стоимости на 01.01.2004 г.).

Относительно объектов ОС предоставить следующую информацию:

- Инвентарные списки имущества

- Схемы расположения основных объектов

- Копии документов, подтверждающих право собственности на объекты недвижимости (свидетельства, удостоверения);

- Копии технических паспортов объектов недвижимости, находящихся на балансе предприятия;

- Документы, подтверждающие права на земельный участок (свидетельство о праве собственности или договор аренды земельного участка);

- Копии технических паспортов на машины и оборудование;

- Сведения об объектах основных средств в табличной форме (приложить копию в электронном виде) с указанием следующих позиций: инвентарный номер, полное наименование, техническое состояние, год выпуска, код ОКОФ или ЕНАО, балансовая стоимость, остаточная стоимость;

3) «Незавершённое строительство».

4) «Долгосрочные финансовые вложения».

Если у предприятия в составе данной статьи имеются инвестиции в уставные капиталы (фонды) других организаций, по последним необходимо предоставить информацию в следующем виде:

№ НазваДата Доля от Адрес Основные Насколько актуальны сегодня

ние осуществлеуставного эмитента виды данные инвестиции

предприятию,
%

Предоставить годовую бухгалтерскую отчётность предприятий-эмитентов за 2001, 2002, 2003 гг.

Если в составе статьи учтён займ (также относится к облигациям, векселям), информацию предоставить в следующем виде:

Дата платежа (все платежи по займу начиная с 01.01.2004 г. до даты погашения

займа)

Проценты,

руб.

Основная

сумма

долга, руб.

5) «Краткосрочные финансовые вложения» Необходимо предоставить следующую информацию:

- объект инвестиций, срок возникновения, срок погашения;

- ксерокопии документов по фин. вложениям (копия кредитного договора или векселя).

Если в составе статьи учтён займ (также относится к облигациям, векселям), информацию необходимо предоставить в следующем виде:

Дата платежа (все платежи по займу начиная с 01.01.2004 г. до даты погашения

займа)

Проценты,

руб.

Основная

сумма

долга, руб.

6) «Запасы» № Название Дата КоличеБалансовая Рыночная стоимость, руб. (если

постановство стоимость, данные материалы имеют какую-либо

7) «Дебиторская задолженность»

8) «Кредиторская задолженность и займы»

Дата платежа (все платежи по займу начиная с 01.01.2004 г. до даты погашения

займа)

Проценты,

руб.

Основная

сумма

долга, руб.

Необходимо предоставить копии договоров.

9) «Задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов».

10) «Доходы будущих периодов».

11) «Резервы предстоящих доходов».

Третьим лицам представить отзывы на исковое заявление.

Информацию о движении дела, о перерывах в судебном заседании можно получить на официальном сайте суда в сети Интернет по адресу: http://vologda.arbitr.ru и по телефону <***>, 57-08-02.