Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Марковой Н.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Маншиновой М.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи заявление Правительства Вологодской области о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ермаково» (<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк»,

при участии от Правительства Вологодской области - ФИО1 по доверенности от 09.01.2018 № их.01-0039/18 и ФИО2 по доверенности от 10.01.2018 № их.01-0228/18, от конкурсного управляющего должника – ФИО3 по доверенности от 15.06.2017, от АО «Россельхозбанк» - ФИО4 по доверенности от 30.03.2018 № 78 АБ 3965570, от уполномоченного органа – ФИО5 по доверенности от 27.11.2017 № 5,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2014 (дата объявления резолютивной части 11.03.2014) в отношении открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ермаково» (далее - ОАО «Птицефабрика «Ермаково», должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением суда от 25.09.2014 (дата объявления резолютивной части 23.09.2014) ОАО «Птицефабрика «Ермаково» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Определением суда от 29.04.2016 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Птицефабрика «Ермаково»; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи, рассматривающего дело.

Правительство Вологодской области (далее – Правительство) 27.02.2018 обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве; заявитель просит произвести процессуальную замену конкурсного кредитора акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк») на правопреемника – Правительство Вологодской области на сумму 301 824 991 руб. 65 коп., из них:

- 146 245 813 руб. 49 коп. – сумма основного долга по кредитному договору <***>;

- 155 579 177 руб. 16 коп. – сумма основного долга по кредитному договору <***>.

Определением от 06.03.2018 заявление Правительства принято к производству.

Представители конкурсного управляющего, и Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Вологодской области в отзывах и в ходе устных пояснений по существу требования Правительства не возражали.

Представитель АО «Россельхозбанк» в отзыве и в ходе устных пояснений по существу требования Правительства возражал, просил в удовлетворении заявления отказать.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом о времени и месте судебного заседания уведомлены, представителей в суд не направили, в связи с чем заявление рассмотрено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд находит заявление подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьёй 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьи 48 АПК РФ, в случае выбытия одной из сторон в установленном решением суда правоотношении (в частности, уступки требования) суд производит замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из материалов дела следует, что АО «Россельхозбанк» (правопредшественник заявителя) и ОАО «Птицефабрика «Ермаково» (заёмщик) заключены договоры об открытии кредитной линии от 29.12.2007 №075000/0091, от 29.12.2010 <***>, от 19.10.2012 № 125000/0265, Кредитные договоры от 23.08.2011 № 115000/0086, от 09.02.2012 №125000/0017, от 21.02.2012 № 125000/0032, от 02.03.2012 № 125000/0046, от 10.04.2012 № 125000/0086, от 11.04.2012 № 125000/0090, от 14.06.2012 №№ 125000/0155, 125000/0156, от 15.06.2012 № 125000/0160, от 20.06.2012 № 125000/0162, от 21.06.2012 № 125000/0165, от 21.09.2012 № 125000/0236, от 28.09.2012 № 125000/0248, от 17.12.2012 № 125000/0313.

В обеспечение исполнения обязательств по Договорам об открытии кредитной линии и Кредитным договорам между Банком и ОАО «Птицефабрика «Ермаково» заключены Договоры о залоге оборудования от 28.02.2012 № 075000/0066-5/3 и об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.09.2007 № 075000/0066-7/2, от 28.02.2012 № 075000/0066-7/5, а также Договоры о залоге имущества, которое Залогодатель приобретет в будущем, от 29.12.2010 <***>-12/2, о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 21.02.2012 № 125000/0032-6.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.07.2014 (резолютивная часть объявлена 25.07.2014) требования АО «Россельхозбанк» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра кредиторов в размере 2 796 783 088 руб. 08 коп., в том числе: основной долг в размере 2 783 838 757 руб. 89 коп., неустойка (пени) в размере 12 944 330 руб. 19 коп.

Из материалов дела следует, что на основании постановления Правительства области от 29.12.2010 №1597 «О предоставлении государственной областной гарантии открытому акционерному обществу «Птицефабрика «Ермаково» для обеспечения надлежащего исполнения ОАО «Птицефабрика «Ермаково» обязательств перед АО «Россельхозбанк» по договору об открытии кредитной линии от 29.12.2010 <***> предоставлена государственная областная гарантия №17 на сумму 150 000 000 руб. и ограничивается суммой основного долга.

На основании постановления Правительства области от 28.12.2007 №1891 «О государственных гарантиях ЗАО «Вологодская птицефабрика», ОАО «Птицефабрика Ермаково», ЗАО «Малечкино» для обеспечения надлежащего исполнения ОАО «Птицефабрика «Ермаково» обязательств перед АО «Россельхозбанк» по договору об открытии кредитной линии от 29.12.2007 <***> предоставлена государственная областная гарантия. Объем обязательств - 171 603 000 руб. и ограничен суммой основного долга.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 03.11.2016 по делу №А13-12731/2014 с субъекта Российской Федерации - Вологодской области в Правительства Вологодской области за счет казны субъекта Российской рации - Вологодской области в пользу АО «Россельхозбанк», взыскано 146 248 000 руб. задолженности, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлины. Решение вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 06.02.2017 по делу №А13-12732/2014 с субъекта Российской Федерации - Вологодской области в лице Правительства Вологодской области за счет казны субъекта Российской Федерации - Вологодской области в пользу АО «Россельхозбанк» взыскано 155 579 639 руб. 19 коп. гарантийного обеспечения государственной областной гарантии, а также 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Решение вступило в законную силу.

Правительство Вологодской области на основании постановлений от 22.12.2017 № 1138, от 22.12.2017 № 1140 произвело оплату в пользу Банка платежным поручениям от 30.01.2018 № 124, от 27.12.2017 № 1668 на сумму 155 579 177 руб. 16 коп. по первому платежному поручению и на сумму 146 245 813 руб. 49 коп. по второму платежному поручению, что означает исполнение гарантом указанной Государственной областной гарантии.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не ограничивает право заявителя на процессуальное правопреемство в рамках дела о банкротстве по сравнению с правом, предоставленным АПК РФ.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 23.07.2009 №63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путём уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьёй 5 Закона о банкротстве (в частности, при переходе к поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство, прав кредитора по этому обязательству в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ; при переходе к страховщику прав страхователя на возмещение ущерба (суброгация) в соответствии со статьёй 965 ГК РФ).

В силу статьи 2 Бюджетного кодекса Российской Федерации государственная или муниципальная гарантия (государственная гарантия Российской Федерации, государственная гарантия субъекта Российской Федерации, муниципальная гарантия) – вид долгового обязательства, в силу которого соответственно Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование (гарант) обязаны при наступлении предусмотренного в гарантии события (гарантийного случая) уплатить лицу, в пользу которого предоставлена гарантия (бенефициару), по его письменному требованию определенную в обязательстве денежную сумму за счет средств соответствующего бюджета в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства отвечать за исполнение третьим лицом (принципалом) его обязательств перед бенефициаром.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2006 № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации» при рассмотрении споров, связанных с привлечением публично-правовых образований к ответственности по выданным ими государственным (муниципальным) гарантиям по обязательствам должника, а также споров о признании сделок о предоставлении гарантий недействительными судам необходимо исходить из следующего.

Государственная (муниципальная) гарантия представляет собой не поименованный в главе 23 «Обеспечение исполнения обязательств» ГК РФ способ обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств, при котором публично-правовое образование дает письменное обязательство отвечать за исполнение лицом, которому дается гарантия, обязательств перед третьими лицами полностью или частично (пункт 1 статьи 115 БК РФ, пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

К правоотношениям с участием публично-правовых образований в силу пункта 2 статьи 124 ГК РФ подлежат применению нормы ГК РФ, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов.

Соответственно к правоотношениям, возникающим в связи с выдачей государственных (муниципальных) гарантий, применяются нормы статей 115 - 117 Бюджетного кодекса Российской Федерации, устанавливающие особенности правового регулирования указанных правоотношений и обуславливаемые спецификой их субъектного состава, общие положения ГК РФ о способах обеспечения исполнения обязательств (статья 329 ГК РФ), а также в силу сходства данных правоотношений с отношениями, урегулированными нормами параграфа 5 главы 23 ГК РФ, - нормы ГК РФ о договоре поручительства (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Права публично-правового образования, исполнившего на основании предоставленной гарантии в пользу кредитора денежное обязательство должника, определяются в соответствии с положениями статьи 365 ГК РФ.

Согласно статье 365 ГК РФ к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Таким образом, из диспозиции указанной статьи следует, что права кредитора не возникают вновь, а переходят к исполнившему обязательство поручителю.

Применительно к пункту 8 постановления Пленума ВАС РФ от 12 июля 2012 года № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» (далее – постановление № 42) судам следует учитывать, что если после предъявления кредитором иска к должнику поручитель исполнил договор поручительства (например, уплатив кредитору соответствующую денежную сумму), то поручитель вправе обратиться в суд с ходатайством о вступлении в дело в качестве процессуального правопреемника кредитора по требованию о взыскании долга по обеспеченному обязательству, уплате процентов и т.п. (часть 1 статьи 48 АПК РФ).

Как разъясняется в пункте 55 постановления № 42, если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Требования первоначального кредитора (АО «Россельхозбанк») включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Птицефабрика Ермаково» определением Арбитражного суда Вологодской области от 30.07.2014 по настоящему делу.

Также в соответствии со статьей 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

Из изложенного следует, что после выплаты по Гарантии права кредитора по обязательству не возникли вновь, а перешли к субъекту Российской Федерации – Вологодской области в лице Правительства.

При таких обстоятельствах суд считает возможным заменить в реестре требований кредиторов ОАО «Птицефабрика Ермаково» кредитора – Банка на Правительство по Договору поручительства в размере 301 824 991 руб. 65 коп., из них: 146 245 813 руб. 49 коп. – сумма основного долга по кредитному договору <***>; 155 579 177 руб. 16 коп. – сумма основного долга по кредитному договору №075000/0091.

Довод АО «Россельхозбанк» о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления Правительства Вологодской области, является субъективным мнением заявителя, в связи с чем, признается арбитражным судом несостоятельным.

Кроме того, суд считает необходимым разъяснить, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Руководствуясь статьёй 60, 100, 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 48, 184-187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области,

о п р е д е л и л :

произвести замену кредитора открытого акционерного общества «Птицефабрика «Ермаково», акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» включённого в реестр требований кредиторов должника на правопреемника – Правительство Вологодской области на сумму 301 824 991 руб. 65 коп., из них: 146 245 813 руб. 49 коп. – сумма основного долга по кредитному договору <***>; 155 579 177 руб. 16 коп. – сумма основного долга по кредитному договору №075000/0091.

Определение подлежит немедленному исполнению.

Определение может быть обжаловано в течение десяти дней с момента его вынесения в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.Г. Маркова