Гражданский кодекс часть 1

Общество с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «ВИТЭРА» об обращении взыскания на имущество, заложенное в целях обеспечения кредитных договоров №0208089 от 4.08.2008, №0209019 от 31.03.2009, №0209020 от 31.03.2009, в том числе:

- на 217 913 акций номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих ФИО1, заложенных по договору залога от 4.08.2008 №0208089/з2, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости, в сумме 40 858 687,50 рублей;

-на 20 500 акций номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих ФИО2, заложенных по договору залога от 4.08.2008 №0208089/зЗ, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости, в сумме 3 843750 рублей;

-на 14 239 акций номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих ФИО3, заложенных по договору залога от 4.08.2008 №0208089/з4, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости, в сумме 2669812,50 рублей;

- на 40 388 акций номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих ФИО4, заложенных по договору залога от 4.08.2008 №0208089/з5, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости, в сумме 7572750 рублей;

- на 321 243 акции номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащие обществу с ограниченной ответственностью «ВИТЭРА», заложенные по договору залога от 6.10.2008 <***>/з8, с установлением начальной продажной цены в размере залоговой стоимости, в сумме 60 233 062,50 рублей.

Определением суда от 22.02.2011 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Воронежской области по

делу №А14-6871/2010/184/13 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал» о взыскании с закрытого акционерного общества «Павловскгранит- ИНВЕСТ», открытого акционерного общества «Павловскгранит», общества с ограниченной ответственностью «ВИСКОМ», общества с ограниченной ответственностью «Еврогранит», общества с ограниченной ответственностью «Еврогранит Инвест», общества с ограниченной ответственностью «ВИТЭРА», общества с ограниченной ответственностью «Павловскгранит-Дорстрой» солидарно суммы задолженности по кредитным договорам №0208089 от 4.08.2008, и договорам поручительства в размере 4 649 293 410, 79 руб., о взыскании задолженности с открытого акционерного общества «Павловскгранит», общества с ограниченной ответственностью «Еврогранит» по кредитным договорам №0209019 от 31.03.2009, №0209020 от 31.03.2009, №0209043 от 15.06.2009 в размере 1 013 761 887,21 руб., встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ВИТЭРА» о признании договора поручительства №0208089/п 6 от 6.10.2008 прекращенным с 20 мая 2010г., встречному иску закрытого акционерного общества «Павловскгранит-Инвест» о признании договора об открытии не возобновляемой кредитной линии №0208089 от 4.08.2008 незаключенным в части, встречному иску открытого акционерного общества «Павловскгранит» о признании недействительным договора цессии №0208089/ц от 20.05.2010г., заключенного между открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 3.06.2010 по делу №А14- 6871/2010/184/13 взыскано солидарно с закрытого акционерного общества «Павловскгранит- ИНВЕСТ», общества с ограниченной ответственностью «ВИСКОМ», открытого акционерного общества «Павловскгранит», общества с ограниченной ответственностью «Еврогранит», общества с ограниченной ответственностью «Еврогранит Инвест», общества с ограниченной ответственностью «ВИТЭРА», общества с ограниченной ответственностью «Дорспецстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал» 4 641 112 631 руб. 44 коп. задолженности по кредитному договору №0208089 от 04.08.2008, в том числе 4 363 369 058 руб. 26 коп. основного долга, 267 591 281 руб. 96 коп. процентов по договору, 4 077 896 руб. 22 коп. платы за обслуживание кредита, 6 074 395 руб. неустойки, солидарно с открытого акционерного общества «Павловскгранит», общества с ограниченной ответственностью «Еврогранит» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал» 1 013 101 244 руб. 72 коп. задолженности по кредитным договорам №0209019 от 31.03.2009, №0209020 от 31.03.2009, №0209043 от 15.06.2009, в том числе 990 000 000 руб. основного долга, 21 954 109 руб. 57 коп. процентов по договорам, 486 493 руб. 15 коп. платы за обслуживание кредита, 660642 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части требований общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк

Капитал» отказано. В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «Павловскгранит» к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» и к обществу с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал» о признании недействительными договора уступки прав (требований) №0208089/ц от 20.05.2010, договора уступки прав (требований) №0208089/ц1 от 20.05.2010 отказано. В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ВИТЭРА», закрытого акционерного общества «Павловскгранит - Инвест», открытого акционерного общества «Павловскгранит», общества с ограниченной ответственностью «Еврогранит Инвест», общества с ограниченной ответственностью «Виском» к открытому акционерному обществу «Сбербанк России», обществу с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал» отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 решение суда от 3.06.2011 оставлено без изменения.

Определением суда от 30.09.2011 производство по делу возобновлено с 14.11.2011.

В судебном заседании 21.11.2011 судом на основании статьи 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований об обращении взыскания на 217 913 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Павловскгранит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих ФИО1, заложенных по договору залога ценных бумаг от 4.08.2008 <***>/з2, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал» в счет исполнения обязательств открытого акционерного общества «Павловскгранит» по кредитному договору №0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 рублей и по кредитному договору №0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 рублей, а также обязательства закрытого акционерного общества «Павловскгранит-Инвест» по кредитному договору №0208089 от 4.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 рублей. Установить начальную продажную стоимость 217 913 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Павловскгранит» в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 4.08.2008 №0208089/з2, в размере 40 858 687,50 рублей;

обратить взыскание на 20 500 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Павловскгранит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих ФИО2, заложенных по договору залога ценных бумаг от 4.08.2008 <***>/зЗ, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал» в счет исполнения обязательств открытого акционерного общества «Павловскгранит» по кредитному договору №0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 рублей и по кредитному договору

№0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 рублей, а также обязательства закрытого акционерного общества «Павловскгранит-Инвест» по кредитному договору №0208089 от 4.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 рублей. Установить начальную продажную стоимость 20 500 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Павловскгранит» в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 4.08.2008 № 0208089/зЗ, в размере 3 843 750;

обратить взыскание на 14 239 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Павловскгранит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих ФИО3, заложенных по договору залога ценных бумаг от 4.08.2008 <***>/з4, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал» в счет исполнения обязательств открытого акционерного общества «Павловскгранит» по кредитному договору №0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 рублей и по кредитному договору №0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 рублей, а также обязательства закрытого акционерного общества «Павловскгранит-Инвест» по кредитному договору №0208089 от 4.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 рублей. Установить начальную продажную стоимость 14 239 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Павловскгранит» в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 4.08.2008 <***>/з4, в размере 2 669 812,50 рублей;

обратить взыскание на 40 388 обыкновенных именных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Павловскгранит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 250 рублей каждая, принадлежащих ФИО4, заложенных по договору залога ценных бумаг от 4.08.2008 <***>/з5, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал» в счет исполнения обязательств открытого акционерного общества «Павловскгранит» по кредитному договору №0209019 от 31.03.2009 в размере 206 025 715,88 рублей и по кредитному договору №0209020 от 31.03.2009 в размере 205 080 932,05 рублей, а также обязательства закрытого акционерного общества «Павловскгранит-Инвест» по кредитному договору №0208089 от 4.08.2008 в размере 4 641 112 631,44 рублей. Установить начальную продажную стоимость 40 388 обыкновенных именных бездокументарных акций «Павловскгранит» в соответствии с залоговой стоимостью, определенной в договоре залога ценных бумаг от 4.08.2008 №0208089/з5, в размере 7 572 750 рублей.

Определением суда от 21.11.2011 к участию в деле в качестве третьего лица (4), не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания «НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД».

Определением суда от 23.12.2011 производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-5944/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью «ВИТЭРА» к обществу с ограниченной ответственностью «Сбербанк Капитал», закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «СТАТУС», открытому акционерному обществу «Сбербанк России», компании «НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» об истребовании акций из чужого незаконного владения, признании действий по списанию акций незаконными, признании недействительной записи о списании акций в реестре акционеров общества и восстановлении в реестре акционеров записи о принадлежности акций.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 19.12.2011 по делу №А14- 5944/2011 истребовано у компании «НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЕД» (местонахождение: гр. Ксенополу, 17, п/я 3106, Никосия, Кипр, почтовый адрес: Московская область, г. Красногорск-5, а/я 39) в собственность общества с ограниченной ответственностью «ВИТЭРА», ОГРН <***> (<...>) 220820 именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Павловскгранит» (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-40182-А), номинальной стоимостью 250 рублей каждая, путём их списания со счёта депо 00 02 069428 01 L10 в депозитарии ОАО «Сбербанк России» и зачисления на лицевой счёт ООО «ВИТЭРА» в реестре владельцев ценных бумаг ОАО «Павловскгранит». В части требований к ОАО «Сбербанк России» и ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2012 решение суда от 19.12.2011 отменено в части удовлетворения иска ООО «ВИТЭРА» к компании «НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЭД» об истребовании 220 820 шт. именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Павловскгранит», в указанной части исковых требований ООО «ВИТЭРА» к компании «НИСОРАМ ХОЛДИНГ ЛИМИТЭД», ООО «Сбербанк Капитал» отказано.

Определением суда от 23.07.2012 производство по делу возобновлено с 17.09.2012.

Определением суда от 17.09.2012 по ходатайству истца суд произвел замену истца на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Атлантик».

В предварительное судебное заседание 15.10.2012 ответчики и третьи лица не явились. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Представитель истца заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы оценки рыночной стоимости обыкновенных бездокументарных акций открытого акционерного общества «Павловскгранит» номинальной стоимостью 250 руб. каждая, с индивидуальным регистрационным номером выпуска:1-02-40182-А, проведение которой просил поручить

обществу с ограниченной ответственностью «Астрея». Судом ходатайство принято к рассмотрению.

В предварительном судебном заседании 15.10.2012 по ходатайству истца объявлялся перерыв до 22.10.2012 с целью представления документов, необходимых для проведения экспертизы.

В предварительном судебном заседании 22.10.2012 представитель ответчиков ФИО3, ФИО4 заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы, на разрешение которой поставить следующие вопросы:

«Какова рыночная стоимость 217 913 обыкновенных именных акций ОАО «Павловскгранит», принадлежащих ФИО1, заложенных по договору залога ценных бумаг от 4.08.2008 <***>/з2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атлантик» в счет исполнения обязательств открытого акционерного общества «Павловскгранит» по кредитному договору №0209019 от 31.03.2009 и по кредитному договору №0209020 от 31.03.2009, а также обязательства закрытого акционерного общества «Павловскгранит-ИНВЕСТ» по кредитному договору №0208089 от 4.08.2008?

Какова рыночная стоимость 20 500 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Павловскгранит», принадлежащих Подгорной И.Ю., заложенных по договору залога ценных бумаг от 4.08.2008 <***>/зЗ в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атлантик» в счет исполнения обязательств открытого акционерного общества «Павловскгранит» по кредитному договору №0209019 от 31.03.2009 и по кредитному договору №0209020 от 31.03.2009, а также обязательства закрытого акционерного общества «Павловскгранит-ИНВЕСТ» по кредитному договору №0208089 от 4.08.2008?

Какова рыночная стоимость 14 239 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Павловскгранит», принадлежащих ФИО3, заложенных по договору залога ценных бумаг от 4.08.2008 <***>/з4, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атлантик» в счет исполнения обязательств открытого акционерного общества «Павловскгранит» по кредитному договору №0209019 от 31.03.2009 и по кредитному договору №0209020 от 31.03.2009, а также обязательства закрытого акционерного общества «Павловскгранит-ИНВЕСТ» по кредитному договору №0208089 от 4.08.2008?

Какова рыночная стоимость 40 388 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Павловскгранит», принадлежащих ФИО4, заложенных по договору залога ценных бумаг от 4.08.2008 <***>/з5, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атлантик» в счет исполнения обязательств ОАО «Павловскгранит» по кредитному договору №0209019 от 31.03.2009 и по кредитному договору №0209020 от

31.03.2009, а также обязательства закрытого акционерного общества «Павловскгранит- ИНВЕСТ» по кредитному договору №0208089 от 4.08.2008? Проведение экспертизы просил поручить обществу с ограниченной ответственностью «НЭКО» экспертам-оценщикам Жеглову Андрею Владимировичу, Жеглову Александру Владимировичу, либо обществу с ограниченной ответственностью «Академия Профессиональной Оценки», эксперту- оценщику Маслову Сергею Михайловичу.

Представитель истца возражал против постановки вопроса об оценке акций ФИО1, против кандидатур экспертных организаций ввиду непредставления соглашения на проведение экспертизы.

Представитель ФИО1 считает ходатайство представителя ответчиков ФИО3, ФИО4 подлежащим удовлетворению.

Представитель ФИО1 заявил ходатайство об отложении предварительного судебного заседания.

Представитель ФИО3, ФИО4 заявил ходатайство об отложении предварительного судебного заседания с целью представления доказательств оплаты экспертизы. Представитель истца возражал.

Для представления сведений о стоимости экспертизы, согласия экспертов, доказательств оплаты экспертизы, документов, необходимых для проведения экспертизы, предварительное судебное заседание следует отложить.

Руководствуясь статьями 136, 158, 184-188 Арбитражного процессуального Кодекса РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отложить предварительное судебное заседание в суде первой инстанции на 15 час 10 мин. 21.11.2012.

Предложить представить лицам, участвующим в деле:

истцу (ООО «Атлантик»): уточненные исковые требования с учетом реализации акций ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «ВИТЭРА», постановления ФАС ЦО по делу №А14-6871/2010 от 23.01.2012;

ответчикам (3, 4): возражения на иск, доказательства согласия экспертов, сведения о стоимости экспертизы, доказательства оплаты услуг эксперта, перечень документов, подлежащих направлению эксперту;

третьему лицу (1): отзыв на иск, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица, устав ОАО «Павловскгранит» в редакции, действующей на дату оценки; годовые отчеты открытого акционерного общества «Павловскгранит» за 2009-

2011; бухгалтерскую отчетность за 2009-2011 годы и 1 квартал 2012 года, 6 мес. 2012 года, 9 мес. 2012 года; ежеквартальные отчеты ОАО «Павловскгранит» за 2009-2011 годы, 1 квартала 2012 года, 6 мес. 2012 года, 9 мес. 2012 года, списки аффилированных лиц ОАО «Павловскгранит» за 2009-2011 годы, за 1 квартал 2012 года, 6 мес. 2012 года, 9 мес. 2012 года, расшифровки строк бухгалтерского баланса по состоянию на 30.09.2012 года (последнюю отчетную дату перед датой оценки), информацию по земельным участкам (копии свидетельств о праве собственности, договоров аренды, кадастровых паспортов); информацию по зданиям и сооружениям (копии технических паспортов, свидетельств о праве собственности); информацию по транспортным средствам (копии ПТС); копию отчетности дочерних и зависимых обществ за 2009-2011 годы, и 1 полугодие 2012 года, 9 мес. 2012 года; расшифровки строк формы 2 «Отчет о прибылях и убытках»; справку об объемах реализациях в 2009 году - 9 мес. 2012 года, справку о ценах реализации в 2009 году - 9 мес. 2012 года; оборотно-сальдовые ведомости, журналы -ордеры по счетам 41, 60, 62, 90 за 2009 год -9 мес. 2012 года; информацию о налогах, начисленных и уплаченных открытым акционерным обществом «Павловскгранит» в 2009 году-9 мес. 2012 года, бизнес- план (инвестиционную программу) деятельности общества на период до 2017 года;

третьим лицам (2, 3, 4): отзыв на иск, свидетельство о государственной регистрации в качестве юридического лица.

Сторонам предлагается заключить соглашение об установлении начальной продажной цены заложенного имущества.

Лицам, участвующим в деле, обеспечить явку полномочных представителей.

Информация о движении дела, включая сведения об объявленных перерывах, а также о времени и месте рассмотрения дела, размещена на сайте Арбитражного суда Воронежской области (http://voronej.arbitr.ru) и в информационном киоске, установленном в вестибюле на 1 этаже здания Арбитражного суда Воронежской области.

Судья

Е.Ю.Щербатых