Гражданский кодекс часть 1

от Уполномоченного органа: ФИО2, специалиста 1 разряда по доверенности от 11.07.2011 года (сроком до 04.07.2012 года нотариально удостоверена копия в деле), служ. удостоверение,

от ООО «ТД «РЕСОК»: ФИО3, представителя по доверенности от 09.12.2010 года (сроком на три года копия в деле), паспорт,

иные участвующие в деле лица не явились, извещены о месте и времени проведения судебного заседания,

у с т а н о в и л: 02.10.2009 года Общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «СпецЭлектронМаш» (далее – ООО «НПО «СпецЭлектронМаш» или должник) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области в порядке ст. 9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), ссылаясь на то, что обращение взыскания на его имущество существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.11.2009 года в отношении ООО «НПО «СпецЭлектронМаш» введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен ФИО1.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2010 года ООО «НПО «СпецЭлектронМаш» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО1.

09.04.2012 года конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Определением суда от 12.04.2012 года ходатайство конкурсного управляющего принято к производству, и судебное заседание по его рассмотрению назначено на 30 мая 2012 года.

Все участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени проведения судебного заседания. На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Уполномоченный орган против заключения мирового соглашения.

Конкурсный кредитор ООО «ТД «РЕСОК» поддержал ходатайство конкурсного управляющего об утверждении мирового соглашения.

В судебном заседании объявлялся перерыв на пять дней с 30 мая по 06 июня 2012 года (без учета выходных дней 02 и 03 июня 2012 года).

Резолютивная часть определения оглашена 06 июня 2012 года, мотивированное определение изготовлено 08 июня 2012 года.

Из представленных документов следует, что в ходе процедуры конкурсного производства собранием кредиторов ООО «НПО «СпецЭлектронМаш» 06.04.2012 года принято решение о заключении мирового соглашения.

К ходатайству об утверждении мирового соглашения конкурсным управляющим представлены в суд следующие документы: текст мирового соглашения, решение единственного участника должника от 05.04.2012 года об одобрении сделки по заключению мирового соглашения, протокол собрания кредиторов от 06.04.2012 года, реестр требований кредиторов, уведомления о проведении собрания кредиторов, журнал регистрации участников собрания, доверенности на представителей и др.

Заслушав пояснения участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела и оценив на основании ст. 71 АПК РФ все доказательства в их совокупности, суд приходит к следующему.

Пункт 1 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предоставляет право должнику, его конкурсным кредиторам и уполномоченным органам заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается в соответствии с пунктом 2 статьи 150 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Как следует из материалов дела, 06.04.2012 года на собрании кредиторов ООО «НПО «СпецЭлектронМаш» приняты следующие решения:

1. о заключении мирового соглашения в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «НПО «СпецЭлектронМаш» и обращении конкурсного управляющего в суд с соответствующим ходатайством;

2. об утверждении условий мирового соглашения;

3. об утверждении ФИО4 лицом, уполномоченным на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.

На собрании кредиторов ООО «НПО «СпецЭлектронМаш», проведенном 06.04.2012 года, присутствовали 6 кредиторов, голоса которых от числа кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право голоса и включенных в реестр требований кредиторов, составили по сведениям протокола 99,71%.

За принятие решения по первому вопросу повестки дня о заключении мирового соглашения проголосовали следующие кредиторы, обладающие 99,71% голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право голоса и включенных в реестр требований кредиторов:

ООО Микад» (36,28%), ФИО4.(25,88%), ООО «ТД «РЕСОК» (16,17%), ООО «ЦентрЭлектроМонтаж» (0,15%), ООО «СМУ-22л» (19,11%), ЗАО «Центрально-Черноземный институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса» (2,12%).

За принятие решения по второму вопросу повестки дня об утверждении условий мирового соглашения проголосовали следующие кредиторы, обладающие 80,60 % голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право голоса и включенных в реестр требований кредиторов:

ООО Микад» (36,28%), ФИО4.(25,88%), ООО «ТД «РЕСОК» (16,17%), ООО «ЦентрЭлектроМонтаж» (0,15%), ЗАО «Центрально-Черноземный институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса» (2,12%). Против проголосовало ООО «СМУ-22л» (19,11%).

За принятие решения по третьему вопросу повестки дня об утверждении ФИО4 лицом, уполномоченным на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, проголосовали следующие кредиторы, обладающие 80,60 % голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право голоса и включенных в реестр требований кредиторов:

22.05.2012 года было проведено еще одно собрание кредиторов ООО «НПО «СпецЭлектронМаш» со следующей повесткой дня:

1. Утверждение дополнительного соглашения к мировому соглашению.

2.Утверждение кандидатуры представителя собрания кредиторов на подписание дополнительного соглашения к мировому соглашению от 06.04.2012 года.

На собрании кредиторов ООО «НПО «СпецЭлектронМаш», проведенном 22.05.2012 года, присутствовали 6 кредиторов и Уполномоченный орган, голоса которых от числа кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право голоса и включенных в реестр требований кредиторов, составили по сведениям протокола 97,82%.

За принятие решения по первому вопросу повестки дня об утверждении дополнительного соглашения к мировому соглашению от 06.04.2012 года проголосовали следующие кредиторы, обладающие 78,54% голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право голоса и включенных в реестр требований кредиторов:

ООО Микад» (36,28%), ФИО4.(25,88%), ООО «ТД «РЕСОК» (16,17%), ЗАО «Объединенная зерновая компания» (0,06%), ООО «ЦентрЭлектроМонтаж» (0,15%). Против проголосовали ООО «СМУ-22л» (19,11%) и ФНС России (0,17%).

За принятие решения по второму вопросу повестки дня об избрании ФИО4 лицом, уполномоченным на подписание мирового соглашения от имени конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, проголосовали следующие кредиторы, обладающие 78,54% голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право голоса и включенных в реестр требований кредиторов:

25 мая 2012 года конкурсным управляющим представлено в арбитражный суд заявление об уточнении ранее поданного заявления об утверждении мирового соглашения и представлен текст мирового соглашения с учетом внесенных в него 22.05.2012 года собранием кредиторов изменений.

Данное заявление судом рассмотрено и на основании ст.ст. 49, 159 АПК РФ удовлетворено.

Материалами дела подтверждено, что судом установлены и включены в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания кредиторов об утверждении мирового соглашения и дополнений к нему требования девяти кредиторов ООО «НПО «СпецЭлектронМаш» на общую сумму 132 045 111,77 рублей, а именно:

ФНС России в размере 231 110 рублей;

ООО «Микад» в размере 47 914 638,88 рублей;

ЗАО «Центрально-Черноземный институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса» в размере 2 802 520 рублей;

ООО «ЦентрЭлектроМонтаж» в размере 204 061,60 рублей;

ООО «СМУ-22л» в размере 25 232 924,60 рубля;

ООО «ТД «РЕСОК» в размере 21 354 359,29 рублей;

Администрация Верхнехавского муниципального района Воронежской области в размере 55 416 рублей;

ЗАО «Объединенная зерновая компания» (ЗАО «Маслопродукт») в размере 74 999,13 рублей;

ФИО4 в размере 34 175 082,09 рубля.

В соответствии с ч. 1 ст. 12 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов (ч. 4 ст.12 Закона).

Материалами дела подтверждено, что собрания кредиторов ООО «НПО «СпецЭлектронМаш», проведенные 06.04.2012 года и 22.05.2012 года, правомочны, все решения повестки дня приняты большинством голосов от числа кредиторов и уполномоченных органов, имеющих право голоса и включенных в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов первой и второй очереди к моменту заключения мирового соглашения отсутствуют.

В соответствии с условиями п. 3 представленного окончательного текста мирового соглашения должник обязуется погасить вышеуказанные суммы задолженности в следующем порядке и сроки:

- ООО «СМУ-22Л» на сумму 25 232 924 рубля 60 копеек основного долга осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

- ЗАО «Центрально-Черноземный институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса» на сумму 2 802 520 рублей основного долга осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

- ООО «ЦентрЭлектроМонтаж» на сумму 204 061,60 рубль основного долга, 30 864,32 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

- ООО «Микад» на сумму 42 000 рублей основного долга, 5 914 638,88 рублей процентов за пользование суммой займа, 1 067 250 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

- ООО «ТД «РЕСОК» на сумму 21 354 359,29 рублей основного долга осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

-Администрация Верхнехавского муниципального района Воронежской области
на сумму 55 416 рублей основного долга осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

- ЗАО «Объединенная зерновая компания» (имевшее при установлении
требований наименование ЗАО «Маслопродукт») на сумму 74 999,31 рублей основного долга. 890,80рублей процентов за пользование чужими денежными средствами осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

- ФИО4 на сумму 34 158 173,90 рубля основного
долга осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

- МИФНС России №1 по Воронежской области на сумму основного долга
231 110 рублей, 54 565 рублей, 46 034 рубля штрафов осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года.

Обязательства Должника перед каждым Кредитором считаются
прекращенными в момент поступления указанных денежных сумм на расчетный счет, указанный Кредитором.

При этом Должник и Кредиторы определили, что в объем прекращенных обязательств
Должника входят как суммы основного долга, установленного в реестре требований,
так и суммы процентов, пеней, штрафов, вытекающих из основного долга, как ранее
установленных в реестре, так и не установленных.

Исполнение обязательств Должника перед Кредиторами будет
производиться путем перечисления по безналичному расчету сумм
задолженности на счета Кредиторов в соответствии с представленными ими
письмами с указанием своих банковских реквизитов.

Об изменении реквизитов Кредиторы обязаны сообщить Должнику.

Условия настоящего мирового соглашения распространяются в равной степени и без ограничения на всех кредиторов.

Решениями единственного учредителя ООО «СпецЭлектронМаш» от 05.04.2012 года и от 22.05.2012 года одобрено совершение должником крупной сделки – заключения мирового соглашения.

В материалах дела отсутствуют сведения об иных кредиторах должника, не заявивших своих требований в деле о банкротстве, но не лишенных возможности заявить эти требования в будущем.

В соответствии со ст. 150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве вправе заключить мировое соглашение. При этом согласно пункту 3 статьи 156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

По смыслу п. 5 ст.150 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» до утверждения мирового соглашения судом лица, заключившие его, вправе изменять условия мирового соглашения.

Рассмотрев представленный текст мирового соглашения от 06.04.2012 года (в редакции от 22.05.2012 года), арбитражный суд установил, что он подписан уполномоченными лицами, мировое соглашение заключено с соблюдением требований ст. ст. 150, 151, 155-156 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», условия мирового соглашения не противоречат требованиям закона и не нарушают прав и законных интересов других лиц.

Оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных ст.160 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», не имеется.

На основании изложенного следует утвердить мировое соглашение от 06.04.2012 года (в редакции от 22.05.2012 года), заключенное между ООО «СпецЭлектронМаш» и конкурсными кредиторами и уполномоченными органами.

В соответствии с п.1 ст.159 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» утверждение мирового соглашения арбитражным судом в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

В этой связи надлежит прекратить производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СпецЭлектронМаш».

Согласно подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ при заключении мирового соглашения до принятия решения арбитражным судом возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Должник при обращении в суд уплатил государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

В связи с этим Обществу с ограниченной ответственностью «СпецЭлектронМаш» надлежит возвратить из средств Федерального бюджета РФ 1 000 рублей государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №378 от 30.09.2009 года.

Руководствуясь ст.ст. 12-15, 150, 151, 155-159, 162 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст.139-141, 184-188, 223, 225 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

Утвердить мировое соглашение от 06.04.2012 года (в редакции дополнительного соглашения от 22.05.2012 года), заключенное между ООО НПО «СпецЭлектронМаш» в лице конкурсного управляющего ФИО1, конкурсными кредиторами, ООО ТД «РЕСОК» в лице уполномоченного ФИО3, ЗАО «Объединенная зерновая компания» в лице уполномоченного ФИО3, ООО «Микад» в лице уполномоченного ФИО4, ЗАО «Центрально-Черноземный территориальный институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса» в лице уполномоченного ФИО5, ООО «ЦентрЭлектроМонтаж» в лице уполномоченного ФИО6, ФИО4 на следующих условиях:

обязательства Должника в денежной форме прекращаются перед каждым Кредитором, установившим свои требования в реестр кредиторов должника третьей очереди, с момента исполнения Должником условий настоящего мирового соглашения в следующем порядке и сроки:

- ООО «СМУ-22Л» на сумму 25 232 924,60 рубля основного долга осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

-ЗАО «Центрально-Черноземный институт по проектированию объектов агропромышленного комплекса» на сумму 2 802 520 рублей основного долга осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

- ООО «Микад» на сумму 42 000 000 рублей основного долга, 5 914 638,88 рублей процентов за пользование суммой займа, 1 067 250 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

- ООО «ТД «РЕСОК» на сумму 21 354 359,29 рублей основного долга осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

-ЗАО «Объединенная зерновая компания» (имевшее при установлении
требований наименование ЗАО «Маслопродукт») на сумму 74 999,31 рублей основного долга. 890,80т рублей процентов за пользование чужими денежными средствами осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

-ФИО4 на сумму 34 158 173,90 рубля основного
долга осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года;

-МИФНС России №1 по Воронежской области на сумму
231 110 рублей основного долга, 54 565 рублей пени, 46 034 рублей штрафов осуществляется погашение в срок до 01.06.2013 года.

Об изменении реквизитов Кредиторы обязаны сообщить Должнику.

Производство по делу А14-16235/2009 о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «НПО «СпецЭлектронМаш» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Воронеж прекратить.

Мировое соглашение вступает в силу для должника, конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, а также для третьих лиц, участвующих в мировом соглашении, с даты его утверждения арбитражным судом и является обязательным для должника, конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и третьих лиц, участвующих в мировом соглашении.

Односторонний отказ от исполнения вступившего в силу мирового соглашения не допускается.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «СпецЭлектронМаш» (394030, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 000 рублей госпошлины, уплаченной платежным поручением №378 от 30.09.2009 года.

Выдать Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «СпецЭлектронМаш» (394030, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) справку на возврат госпошлины.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в месячный срок с момента изготовления мотивированного определения в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа через Арбитражный суд Воронежской области.

Председательствующий судья Пименова Т.В.

Судьи Федосеева И.В.

Кострюкова И.В.