Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными договоров купли-продажи № RUV-0001 от 14.03.2016, № RUV-0002 от 14.03.2016, № RUV-0003 от 29.03.2016, №RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки,

должник – закрытое акционерное общество Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Воронеж,

при участии в заседании:

от ООО «ФК №1» – ФИО1, представитель по доверенности от 11.03.2021;

от конкурсного управляющего ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» – ФИО2, представитель по доверенности от 05.04.2022;

от АКБ «Пересвет» – ФИО3, представитель по доверенности №322/19-21 от 30.12.2021;

от АО «УзАвто-Моторс» – ФИО4, представитель по доверенности №Yur/120-1956 от 06.12.2021; ФИО5, представитель по доверенности №Yur/120-1956 от 06.12.2021;

иные лица участвующие в процессе по делу о банкротстве – не явились, извещены надлежащим образом

установил:

Определением суда от 26.05.2016 по заявлению открытого акционерного общества «Альга-РЭП» возбуждено производство по делу о признании закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» (далее – ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2016 (резолютивная часть оглашена 19.08.2016) в отношении закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 27.08.2016 №157.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 26.04.2017 (резолютивная часть от 20.04.2017) ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

Сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 29.04.2017 №76.

Определением арбитражного суда от 08.12.2020 ФИО7 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж».

Определением суда от 22.03.2021 (резолютивная часть определения суда от 03.02.2021) конкурсным управляющим ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» утвержден ФИО8.

06.02.2018 конкурсные кредиторы общество с ограниченной ответственностью «Финансовый Консультант №1» и общество с ограниченной ответственностью «АвтоЦентр» (далее – ООО «ФК №1» и ООО «АвтоЦентр», заявители) обратились в арбитражный суд с заявлением к акционерному обществу «Дженерал Моторс Узбекистан» (в настоящее время АО «UzAUTO Motors») о признании недействительными договоров купли-продажи № RUV-0001 от 14.03.2016, № RUV-0002 от 14.03.2016, № RUV-0003 от 29.03.2016, № RUV-0004 от 14.04.2016, № RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу переданных автомобилей.

Определением арбитражного суда от 01.03.2018 после устранения обстоятельств, послуживших для оставления заявления без движения, заявление принято судом к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением суда от 28.04.2018 в порядке ст.ст. 150, 159 АПК РФ принято к рассмотрению ходатайство АО «UzAUTO Motors» о прекращении производства по обособленному спору.

Определением суда от 11.10.2018 принято к рассмотрению уточненное заявление ООО «ФК №1» о признании недействительными договоров купли-продажи №RUV-0001 от 14.03.2016, №RUV-0002 от 14.03.2016, №RUV-0003 от 29.03.2016, №RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу переданных автомобилей.

Определением суда от 12.08.2019 в отдельный обособленный спор выделено заявление конкурсного кредитора ООО «ФК №1» к АО «UzAUTO Motors» о признании недействительными сделками договоров купли-продажи №RUV-0001 от 14.03.2016, №RUV-0002 от 14.03.2016, №RUV-0003 от 29.03.2016, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО «UzAUTO Motors» 401 402 529 руб. 39 коп.

Определением суда от 14.10.2019 в рамках обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи №RUV-0001 от 14.03.2016, №RUV-0002 от 14.03.2016, №RUV-0003 от 29.03.2016 и применении последствий недействительности сделки, приняты к рассмотрению заявление АО «UzAUTO Motors» о пропуске срока исковой давности и ходатайство АО «UzAUTO Motors» о назначении судебной экономической экспертизы по делу.

Определением суда от 27.11.2019 в рамках обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи №RUV-0001 от 14.03.2016, №RUV-0002 от 14.03.2016, №RUV-0003 от 29.03.2016 и применении последствий недействительности сделки принято к рассмотрению уточненное ходатайство АО «UzAUTO Motors» о назначении судебной экономической экспертизы.

Определением суда от 27.05.2021 по делу №А14-6488/2016 по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи №RUV-0001 от 14.03.2016, №RUV-0002 от 14.03.2016, №RUV-0003 от 29.03.2016 и применении последствий недействительности сделки назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости транспортных средств на дату их отчуждения; проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Российскому Федеральному центру судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, 109028, <...>).

В судебное заседание 21.02.2022 от ФБУ «РОССИЙСКИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЦЕНТР СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ ПРИ МИНИСТЕРСТВЕ ЮСТИЦИИ РФ» поступило экспертное заключение №2611/23-3-21 от 06.12.2021.

Определением суда от 21.11.2019 в рамках обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи №RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки принято к рассмотрению заявление АО «UzAUTO Motors» о пропуске срока исковой давности.

Определением суда от 05.03.2020 в рамках обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи №RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки принято к рассмотрению ходатайство АО «UzAUTO Motors» о назначении судебной экономической экспертизы по делу, проведение которой просило поручить ООО «Аллегра».

Определением суда от 28.01.2021 в рамках обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи №RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки принято к рассмотрению уточненное ходатайство АО «UzAUTO Motors» о назначении судебной экономической экспертизы в части вопросов, поставленных перед экспертом.

Определением суда от 27.05.2021 по делу №А14-6488/2016 по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи №RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости транспортных средств на дату их отчуждения; проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Российскому Федеральному центру судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, 109028, <...>).

В судебное заседание 21.02.2022 от ФБУ «РОССИЙСКИЙ ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЦЕНТР СУДЕБНОЙ ЭКСПЕРТИЗЫ ПРИ МИНИСТЕРСТВЕ ЮСТИЦИИ РФ» поступило экспертное заключение №2610/23-3-21 от 06.12.2021.

Определением суда от 18.04.2022 объединены в одно производство обособленные споры по заявлениям конкурсного кредитора ООО «ФК №1» к АО «UzAUTO Motors»:

- о признании недействительными сделками договоров купли-продажи №RUV-0001 от 14.03.2016, №RUV-0002 от 14.03.2016, №RUV-0003 от 29.03.2016, и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с АО «Дженерал Моторс Узбекистан» 401 402 529 руб. 39 коп.;

- о признании недействительным договор купли-продажи №RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Дженерал Моторс Узбекистан» 121 164 109 руб. 43 коп.; судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного кредитора ООО «ФК №1» к АО «УзАвто Моторс» о признании сделок недействительнымии применении последствий недействительности сделок отложено на 17.05.2022.

Лица, участвующие в обособленном споре, основные участники дела о банкротстве надлежащим образом уведомлены о месте и времени рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились. На основании статей 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 17.05.2022 в силу статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23.05.2022.

От ООО «ФК №1» поступили письменные пояснения на заявление, расцененные как ходатайство об уточнении оснований оспариваемых сделок.

На основании статей 49, 159 АПК РФ ходатайство удовлетворено судом, уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Представитель ООО «ФК №1» поддержал заявление о признании недействительными договоров купли-продажи № RUV-0001 от 14.03.2016, № RUV-0002 от 14.03.2016, № RUV-0003 от 29.03.2016, №RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «UzAUTO Motors» денежных средств.

Представитель АКБ «Пересвет» поддержал правовую позицию заявителю по существу заявленных требований.

Представитель конкурсного управляющего ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» поддержал правовую позицию ООО «ФК №1» по основаниям, изложенным в пояснениях, заявил ходатайство об объединение настоящего обособленного спора и обособленного спора по заявлению ООО АУДИТОРСКО-КОНСАЛТИНГОВАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА «ОБЪЕДИНЕННАЯ ЮРИДИЧЕСКАЯ КОЛЛЕГИЯ» о признании недействительными договоров купли-продажи № RUV-0001 от 14.03.2016, № RUV-0002 от 14.03.2016, № RUV-0003 от 29.03.2016, № RUV-0004 от 14.04.2016, № RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделок в одно производство для совместного рассмотрения.

На основании статей 130, 159 АПК РФ в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об объединении обособленных споров отказано в связи с необоснованностью. Судом учтено, что рассмотрение поданных конкурсными кредиторами заявлений в рамках отдельных обособленных споров не нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле, при этом объединение вышеуказанных требований не приведет к более быстрому рассмотрению дела.

Представители АО «UzAUTO Motors» возражали против удовлетворения заявления о признании недействительными договоров купли-продажи № RUV-0001 от 14.03.2016, № RUV-0002 от 14.03.2016, № RUV-0003 от 29.03.2016, №RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки на основании представленных доказательств и возражений, подержали ходатайство о прекращении производства по обособленному спору, заявленное ранее ходатайство о назначении судебной экономической экспертизы просили не рассматривать.

Рассмотрев ходатайство АО «UzAUTO Motors» о прекращении производства по обособленному спору на основании статей 150, 159 АПК РФ суд приходит к выводу об отказе в его удовлетворении в связи с необоснованностью, так как, заявление конкурного кредитора рассматривается в рамках публично-правовой процедуры несостоятельности (банкротства) должника.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и АО «Дженерал Моторс Узбекистан» (покупатель) заключен договор купли-продажи № RUV-0001 от 14.03.2016, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю 310 новых автомобилей производства АО «Дженерал Моторс Узбекистан», а покупатель обязуется принять и оплатить товар (п.1.1. договора).

Количество, номенклатура, цена и иные характеристики товара определяются в приложении №1 к договору, который подписывается сторонами и является его неотъемлемой частью (п.1.2. договора).

Общая сумма договора составляет 2 544 561 долларов США 00 центов (п.1.3. договора).

Поставка товара по договору осуществляется на условиях FCA, ст. «Придача» Юго-Восточной ж/д, г.Воронеж, Российская Федерация (п.2.1. договора).

Датой поставки товара считается дата передачи его перевозчику в соответствии с п.2.1. договора (п.2.8. договора).

Оплата общей суммы договора в долларах США производится покупателем на счет поставщика указанный в статье 10 договора, с отсрочкой платежа на 180 дней с даты отгрузки или взаимозачетом (п.3.1. договора).

МеждуЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж»(поставщик) и АО «Дженерал Моторс Узбекистан» (покупатель) заключен купли-продажи № RUV-0002 от 14.03.2016, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю 310 новых автомобилей производства АО «Дженерал Моторс Узбекистан», а покупатель обязуется принять и оплатить товар (п.1.1. договора).

Общая сумма договора составляет 2 268 792 долларов США 00 центов (п.1.3. договора).

Поставка товара по договору осуществляется на условиях FCA, ст. «Черниковка» Куйбышевской ж/д, код станции 654701, г.Уфа, Республика Башкортостан, Российская Федерация (п.2.1. договора).

Датой поставки товара считается дата передачи его перевозчику в соответствии с п.2.1. договора (п.2.8. договора).

МеждуЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и АО «Дженерал Моторс Узбекистан» (покупатель) заключен купли-продажи № RUV-0003 от 29.03.2016, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю 252 новых автомобиля производства АО «Дженерал Моторс Узбекистан», а покупатель обязуется принять и оплатить товар (п.1.1. договора).

Общая сумма договора составляет 1 389 139 долларов США 00 центов (п.1.3. договора).

Датой поставки товара считается дата передачи его перевозчику в соответствии с п.2.1. договора (п.2.8. договора).

МеждуЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» (поставщик) и АО «Дженерал Моторс Узбекистан» (покупатель) заключен купли-продажи №RUV-0005 от 21.04.2016, в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателю 308 новых автомобиля производства АО «Дженерал Моторс Узбекистан», а покупатель обязуется принять и оплатить товар (п.1.1. договора).

Общая сумма договора составляет 1 940 181 долларов США 00 центов (п.1.3. договора).

Датой поставки товара считается дата передачи его перевозчику в соответствии с п.2.1. договора (п.2.8. договора).

Полагая, что договоры купли-продажи №RUV-0001 от 14.03.2016, №RUV-0002 от 14.03.2016, №RUV-0003 от 29.03.2016, №RUV-0005 от 21.04.2016, являются недействительными сделками, по основаниям, предусмотренным, п.1,2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.10 ГК РФ ООО «ФК №1» обратилось в арбитражный суд в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав позиции участников процесса, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 2 статьи 61.9 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2010) содержатся разъяснения, согласно которым, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка), для чего необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из содержания пункта 6 указанного Постановления, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества

При этом в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если:

а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве;

б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

По результатам анализа представленных конкурному управляющему документов, имеющихся в материалах дела, последним установлено, что в период с март по апрель 2016 года Должник поставил АО «Дженерал Моторс Узбекистан» 1170 легковых автомобилей марки Daewoo моделей Nexia и Matiz по договорам №№RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 14.04.2016. Сведения об осуществлении АО «Дженерал Моторс Узбекистан» оплаты по указанным договорам поставки отсутствуют.

Согласно представленным в материалы спора декларациям на товары, железнодорожным накладным, транспортные средства по Договорам купли-продажи были поставлены Должником в пользу Ответчика на территорию Республики Узбекистан.

Конкурсным управляющим ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» была направлена претензия в адрес АО «Дженерал Моторс Узбекистан» за №348-183 от 10.11.2017 с требованием погасить образовавшуюся задолженность не позднее 20.12.2017. Однако ответ на претензию предоставлен не был.

Ответчиком обязательства по оплате полученного товара не исполнено, задолженность составила:

- по договору купли-продажи № RUV-0001 от 14.03.2016 поставлено 310 автомобилей на общую сумму 2 544 561 доллар США;

- по договору купли-продажи № RUV-0002 от 14.03.2016 поставлено 310 автомобилей на общую сумму 2 268 792 доллара США;

- по договору купли-продажи № RUV-0003 от 29.03.2016 поставлено 252 автомобиля на общую сумму 1 389 139 долларов США.

- по договору купли- продажи № RUV-0005 от 14.04.2016 поставлено 308 автомобилей на общую сумму 1 940 181 долларов США.

Таким образом, договоры купли-продажи транспортных средств не содержат условия о безвозмездности отчуждаемого транспортного средства, что в силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ презюмирует их возмездность.

В ходе судебного разбирательства была назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости легковых автомобилей на дату их отчуждения, проведение экспертизы поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Российскому Федеральному центру судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, 109028, <...>).

В соответствии с экспертными заключениями № 2610/23-3-21 от 06.12.2021, № 2611/23-3-21 от 13.12.2021, выполненными ФБУ РФЦСЭ при Минюсте России, рыночная стоимость автомобилей по договорам купли-продажи № RUV-0001 от 14.03.2016, № RUV-0002 от 14.03.2016, № RUV-0003 от 29.03.2016 составила 314 804 900 руб., по договору купли-продажи № RUV-0005 от 21.04.2016 – 102 694 500 руб. 00 коп., что свидетельствует о том, что в договорах купли-продажи отсутствует признак существенности превышения рыночной стоимости отчужденного имущества над ценой сделки.

Заключения эксперта № 2610/23-3-21 от 06.12.2021, № 2611/23-3-21 от 13.12.2021 не оспорены, надлежащие доказательства, опровергающие выводы эксперта, суду не представлены.

Таки образом, довод заявителя о неравноценности встречного исполнения по договорам в силу отсутствия исполнения по договорам отклоняется судом, так как в абз. 2 п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Таким образом, отсутствие исполнения по сделке в принципе не может свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения, которое определяется, исходя из условий сделки, а не ее исполнения сторонами.

При этом в соответствии с заключениями № 2610/23-3-21 от 06.12.2021, 2611/23-3- 21 от 13.12.2021, подготовленным в рамках судебной экспертизы, рыночная стоимость отчужденных по оспариваемым договорам купли-продажи автомобилей составила в совокупности 417 499 400 руб

Указанное является основанием для отказа в признании оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку его условия являются рыночными, отсутствие исполнения по сделке не свидетельствует о ее неравноценности, которая определяется исходя из условий сделки.

Возражая против удовлетворения заявления конкурсного кредитора АО «УзАвто-Моторс» ссылалось на то, что установленное иностранным судом сальдо взаимных обязательств сторон по взаимосвязанным первоначальным договорам купли-продажи и договорам купли-продажи №№RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 14.04.2016 уменьшило размер требований АО «UzAuto Motors» к ЗАО ПИИ «УзДЭУавтоВоронеж», что в свою очередь не привело к причинению вреда кредиторам и должнику, а имело общий экономический эффект для имущественного положения должника в результате совершения оспариваемых сделок.

В действительности, как следует из материалов дела, Постановлением Апелляционной инстанции Экономического суда Ташкентской области от 15.10.2019 по делу № 4-10-1816/13 и Решением Экономического суда Андижанской области Республики Узбекистан от 25.05.2021 по делу № 4-17-1803/1 было установлено наличие между сторонами взаимных денежных требований, возникших из взаимосвязанных договоров, регулирующих единые правоотношения по поставке автомобилей, в связи с чем было констатировано итоговое сальдо обязательств по первоначальным договорам купли-продажи и оспариваемым договорам купли-продажи.

Постановлением Апелляционной инстанции Экономического суда Ташкентской области от 15.10.2019 по делу № 4-10-1816/13 было отказано в удовлетворении требований должника о взыскании с ответчика денежных средств в размере 1 940 181,00 долларов США в связи с установлением сальдо взаимных предоставлений сторон по первоначальным договорам купли-продажи, на основании которых требования ответчика были включены в реестр требований кредиторов должника определением от 14.02.2017 по настоящему делу, и договору купли-продажи № RUV0005 от 21.04.2016 между должником и ответчиком. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2020 на основании указанного Постановления требования ответчика в эквивалентном размере 121 164 109 руб. 43 коп. были исключены из реестра требований должника.

Аналогичным образом Решением Экономического суда Андижанской области Республики Узбекистан от 25.05.2021 по делу №4-17-1803/1 было отказано в удовлетворении требований должника о взыскании с ответчика денежных средств в размере 6 202 492,00 долларов США в связи с установлением сальдо взаимных предоставлений сторон по первоначальным договорам купли-продажи, на основании которых требования ответчика были включены в реестр требований кредиторов должника определением от 14.02.2017 по настоящему делу, и договорами купли-продажи № RUV-0001 от 14.03.2016, № RUV-0002 от 14.03.2016, № RUV-0003 от 29.03.2016 между должником и ответчиком. Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2021 на основании указанного Решения требования Ответчика в эквивалентном размере 401 402 529 руб. 39 коп. были исключены из реестра требований кредиторов должника.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности, в нарушение ч. 1 ст. 65 АПК РФ, совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В связи с этим также отсутствуют условия для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку в соответствии с действующим правовым регулированием, волеизъявление стороны по договору, направленное на установление сальдо взаимных представлений, не подпадает под действие запрета зачета в банкротстве и не является сделкой, что в свою очередь не означает преимущественного удовлетворения требований одного кредитора перед другими.

При этом позиция конкурсного кредитора ООО «ФК №1» относительно недопустимости сальдирования встречных требований должника толкуется судом как возражение заявителя, основанное на применение недействительности сделки по статье 61.3. Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного кредитора ООО «ФК №1» о корпоративном характере требований АО «УзАвто Моторс» к должнику и компенсационном финансировании судом отклоняются, поскольку требование ответчика было включено в реестр требований кредиторов ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» 14.02.2017, изложенная правовая позиция в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) не могла быть применена при включении требований в реестр.

Вступивший в законную силу судебный акт является достаточным подтверждением обоснованности заявленного требования.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В статье 1 ГК РФ отмечено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение участников гражданских правоотношений, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (Определение Верховного Суда РФ от 01.12.2015 N 4-КГ15-54).

В рассматриваемом случае судом установлено, что АО «Дженерал Мотрос Узбекистан» (АО «UzАuto Motors») по отношению к ЗАО ПИИ «УЗДЭУавто-Воронеж» является заинтересованным лицом, афиилированность которого выражается в следующем:

ООО «AVTOSANOAT INVEST», не являющиеся резидентом РФ, зарегистрированное в Республике Узбекистан, является единственным акционером ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» в соответствии с данными выписки из реестра акционеров ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж».

Акционерная компания «Узавтосаноат», не являющиеся резидентом РФ, зарегистрированное в Республике Узбекистан, является единственным учредителем ООО «AVTOSANOAT INVEST» согласно данным из ЕГРПО Республики Узбекистан и сайта https://uzavtosanoat.uz/ru. Также является учредителем, владеет 100% долей в уставном капитале АО «UzAUTO Motors» (АО «Дженерал Моторс Узбекистан»), не являющиеся резидентом РФ, зарегистрированное в Республике Узбекистан, согласно данным из ЕРПО Республики Узбекистан.

ООО «AVTOSANOAT INVEST» является Единственным участником ООО «Равон Моторс Рус»; ООО «Равон Моторс Рус» выступало Единственным участником ООО «РМР-Инвест»; ООО «РМР-Инвест» являлось участником ООО «Узмашэкспорт» с долей в Уставном капитале Общества, составляющей 99,995 %.

ООО «AVTOSANOAT INVEST» является Единственным участником ООО «УзДЭУавто-Тюмень».

Учредителем ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» являлась компания АО «УзДЭУ Авто» (UzDaewooAuto), в последствии переименованное в АО «Дженерал Моторс Узбекистан», а ныне АО «UzAUTO Motors».

Таким образом, в силу ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» Должник и Ответчик входили в одну группу лиц.

Согласно данным из ЕГРЮЛ основным видом деятельности должника являлась торговля оптовая легковыми автомобилями и легкими автотранспортными средствами (код ОКВЭД № 45.11.1). Аналогичный вид деятельности также был присвоен ООО «УзавтоРус» (организация, подконтрольная АО «УзАвто Моторс»).

Фактически должник и ООО «УзавтоРус» являлись дистрибьюторами автомобилей производства АО «УзАвто Моторс» (марки DAEWOO, RAVON) и осуществляли реализацию данных автомобилей на территории Российской Федерации через сеть автодилеров.

Такими дилерами, к примеру, являлись аффилированное с дистрибьюторами и заводом-изготовителем ООО «УзДЭУ Авто-Уфа» и ООО «УзДЭУ Санкт-Петербург». ООО «УзДЭУ Авто-Уфа» и ООО «УзДЭУ Санкт-Петербург» подконтрольны ООО «AUTOSANOAT INVEST», который является мажоритарным акционером должника ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж».

Кроме того, наличие контроля АО «Узавтосаноат» и ответчика за деятельностью дистрибьюторов в РФ подтверждается также единым регулированием экспорта легковых автомобилей Daewoo на территорию РФ на основании распоряжений Кабинета Министров Республики Узбекистан от 24.12.2008 №659-ф и от 11.05.2010 №313-ф, которыми утверждена схема финансирования дистрибьюторских предприятий группы в РФ. Данная информация следует из протокола №3-2015 заседания Наблюдательного совета акционерной компании АО «Узавтосаноат» от 06.05.2015

Таким образом, должник входил в одну группу с ответчиком, имел прямую юридическую и фактическую подчиненность АО «Узавтосаноат» и АО «UzAuto Motors» (Ответчик), которые наделены управленческими полномочиями и производственными мощностями.

Более того, оспариваемые сделки были совершены в период, когда руководителем АО «УзАвто Моторс» и должника одновременно являлся ФИО9, сделки совершены за два месяца до возбуждения дела о банкротстве и в условиях, когда срок исполнения обязательств перед различными кредиторами уже наступил.

Временным управляющим ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» ФИО10 был проведен финансовый анализ должника, в соответствии с которым все показатели на 01.01.2016 не достигали положительных нормативных значений, по состоянию на начало 2016 года, в котором совершалась оспариваемая сделка, должник находился в состоянии неплатежеспособности и испытывал дефицит активов для исполнения имеющихся обязательств перед кредиторами.

Договоры поставки, задолженность по которым включена в реестр требований кредиторов ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», на заключение которых ссылается АО «UzAuto Motors», заключались с целью поставки транспортных средств от ответчика к Должнику.

Целью таких договоров является поставка транспортных средств в пользу дистрибьютера для последующей их реализации конечному потребителю в рамках обычной предпринимательской деятельности ЗАО ПИИ "УзДЭУавто-Воронеж"., что соотносится с тем видом деятельности, для которых Должник был учрежден и от которой получал прибыль.

Заключение договора поставки, когда транспортные средства наоборот поставляются дистрибьютером в пользу завода-изготовителя, выбивается из стандарта поведения участников автомобильного рынка.

Сделки по купле-продаже транспортных средств, где Должник выступал покупателем, и сделки, направленные на отгрузку транспортных средств в пользу завода-изготовителя, имеют разные экономические цели и направлены на достижение разного экономического эффекта.

Довод ответчика о том, что договоры купли-продажи заключались в рамках единого обязательства сторон по поставке автомобилей, судом не принимается, поскольку, спорные договоры купли-продажи являлись самостоятельными сделками, впервые заключаемые сторонами в преддверии банкротства должника и имели своей целью вывод имущества из конкурсной массы, что в свою очередь причинило вред кредиторам, на момент их заключения, однако, дальнейшее поведение ответчика по проведению сальдирования имеющихся взаимных требований и последующему исключению требований АО «УзАвто-Моторс» из реестра требований кредиторов нивелировало причиненный ущерб.

Доводы ответчика об отсутствии причинения вреда со ссылкой на судебные акты Арбитражного суда г. Москвы от 19.11.2021 по делу № А40- 162513/2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.02.2022 судом не принимается, поскольку судами рассматривался вопрос признания на территории Российской Федерации Решения Экономического суда Андижанской области от 25.05.2021 по делу № 4-17-1803/1, при этом, при его разрешении судами не исследовались обстоятельства заключения сделок/причинения вреда кредиторам.

К тому же, оспариваемые договоры купли-продажи не могут расцениваться как заключенные в рамках единого правоотношения по поставке товаров, поскольку ранее между должником и ответчиком подобные договоры никогда не заключались.

Следовательно, вышеназванные действия должника и ответчика выходят за рамки обычного поведения хозяйствующих субъектов.

Указанные действия не являются разумными и обоснованными с точки зрения экономической, не отвечает разумному балансу интересов участников хозяйственной деятельности и направлены на уход от исполнения обязательств перед независимыми кредиторами.

Таким образом, заключение договоров купли-продажи №№RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 14.04.2016 (об обратном экспорте транспортных средств, как указывает ответчик) ранее поставленных дистрибьютору, в пользу завода-изготовителя, преследует недобросовестную цель по выводу имущества несостоятельного должника в пользу аффилированного с ним кредитора.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Указанное свидетельствует о совершении его сторонами действий, которые квалифицируются судом как злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ) при заключении договоров №№RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 14.04.2016, поскольку свидетельствует о совершении спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью выводов активов должника в преддверии банкротства, лишении должника дорогостоящего актива и непосредственного вида деятельности по реализации транспортных средств.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, которым воспользовался контрагент, является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 10, 168 ГК РФ.

Доводы о невозможности признания сделки недействительной при наличии судебных актов об отказе во взыскании задолженности и применении сальдирования судом отклоняются как противоречащие действующему правовому регулированию, при этом, конкурсным управляющим реализовывался предусмотренный законом способ защиты нарушенного права должника путем обращения с заявлением о взыскании дебиторской задолженности с АО «Дженерал Моторс Узбекистан» в соответствующий экономической суд Республики Узбекистан.

Суды при рассмотрении спора о взыскании задолженности исследуют не все основания недействительности договоров, на которых основано взыскание. Кроме того, анализ правовых позиций ВС РФ позволяет сделать вывод о том, что более строгий стандарт доказывания применяется к афиллированным лицам в деле о банкротстве.

Возражения АО «УзАвто-Моторс» о нарушении принципа «эстоппель» при обращении заявителей с требованием о признании оспариваемых сделок недействительными при наличии судебного акта об отказе во взыскании задолженности по оспариваемым сделкам судом отклоняются, поскольку заявление конкурных кредиторов было подано до момента обращения конкурсного управляющего должника с заявлением о взыскании задолженности, при этом, конкурсный управляющий ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» не является заявителем по настоящему обособленному спору о признании сделок недействительными.

Возражая против заявленных требований АО «UzAuto Motors» заявило о пропуске конкурсным кредитором срока исковой давности для обращения с настоящим заявлением об оспаривании сделок должника.

Статьей 195 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Это правило касается и подачи иска конкурсными кредиторами (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Спорные сделки совершены в марте-апреле 2016 года, конкурсное производство в отношении должника введено 26.04.2017, с заявлением о признании сделок должника недействительными конкурсный кредитор обратился в арбитражный суд 06.02.2018, в связи с чем, суд признает, что в данном случае срок на подачу заявления об оспаривании сделок должника конкурсным кредитором не пропущен.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ и ст. 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которым возвращение полученного носит двусторонний характер.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В силу пункта 2 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, как установлено судом, транспортные средства, переданные по договорам №№RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 14.04.2016, отсутствуют у АО «UzAuto Motors», что сторонами не опровергается.

Возврат спорных транспортных средств на дату рассмотрения настоящего заявления невозможен.

Таким образом, по правилам статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая, отсутствие у ответчика спорных автомобилей, принимая во внимание, что рыночная стоимость автомобилей, переданных по договорам купли-продажи №№RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 14.04.2016 составляет 417 499 400 руб. 00 коп., следует взыскать с АО «UzAuto Motors» в пользу ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» 417 499 400 руб. 00 коп., составляющих действительную стоимость имущества на дату совершения оспариваемой сделки (с учетом результатов экспертного исследования).

При таких обстоятельствах, следует признать недействительными договоры купли-продажи №№RUV-0001 от 14.03.2016, RUV-0002 от 14.03.2016, RUV-0003 от 29.03.2016 и RUV-0005 от 14.04.2016, заключенные между АО «UzAuto Motors» и ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж», и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «UzAuto Motors» в пользу ЗАО ПИИ «УзДЭУавто-Воронеж» 417 499 400 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, относятся к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, и распределяются по общим принципам, закрепленным ст. 110 АПК РФ.

В целях оплаты экспертизы по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи №RUV-0001 от 14.03.2016, №RUV-0002 от 14.03.2016, №RUV-0003 от 29.03.2016 и применении последствий недействительности сделки на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области АО «Ал Руд» внесены платежным поручением №3150 от 27.11.2019 денежные средства в размере 150 000 руб. 00 коп., АКБ «Пересвет» (ПАО) внесены платежным поручением №987 от 12.05.2021 денежные средства в размере 335 000 руб. 00 коп.

В рамках обособленного спора определением суда от 27.05.2021 по делу №А14-6488/2016 по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи №RUV-0001 от 14.03.2016, №RUV-0002 от 14.03.2016, №RUV-0003 от 29.03.2016 и применении последствий недействительности сделки назначена судебная экспертиза на предмет определения рыночной стоимости транспортных средств на дату их отчуждения; проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению Российскому Федеральному центру судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации (ОГРН <***>, ИНН <***>, 109028, <...>).

Определением суда от 18.04.2022 Федеральному бюджетному учреждению Российскому Федеральному центру судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации перечислено 154 573 руб. 92 коп. за проведение судебной экспертизы по делу №А14-6488/2016 из денежных средств, внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области платежным поручением №987 от 12.05.2021.

В целях оплаты экспертизы по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи №RUV-0005 от 21.04.2016 и применении последствий недействительности сделки на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области АО «Ал Руд» внесены платежным поручением №60 от 15.01.2020 денежные средства в размере 150 000 руб. 00 коп., АКБ «Пересвет» (ПАО) внесены платежным поручением №986 от 12.05.2021 денежные средства в размере 258 000 руб. 00 коп.

Определением суда от 18.04.2022 Федеральному бюджетному учреждению Российскому Федеральному центру судебной экспертизы при Министерстве Юстиции Российской Федерации перечислено 91 599 руб. 36 коп. за проведение судебной экспертизы по делу №А14-6488/2016 из денежных средств, внесенных на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области платежным поручением №986 от 12.05.2021.

С учетом результатов рассмотрения настоящего обособленного спора, расходы на проведение судебной экспертизы следует возложить на АО «УзАвто-Моторс», с депозитного счета арбитражного суда в пользу АКБ «Пересвет» (ПАО) следует перечислить 593 000 руб. излишне уплаченных (346 826 руб. 72 коп.) и понесенных судебных расходов (246 173 руб. 28 коп.), в связи с проведением экспертизы рыночной стоимости транспортных средств (внесенных платежными поручениями №987 от 12.05.2021 (180 426 руб. 08 коп.), №3150 от 27.11.2019 (150 000 руб. 00 коп.), №986 от 12.05.2021 (166 400 руб. 64 коп.), №60 от 15.01.2020 (96 173 руб. 28 коп.)), АО «UzAUTO Motors» следует возвратить с депозитного счета суда 53 826 руб. 72 коп. излишне внесенных денежных средств платежным поручением №60 от 15.01.2020.

С учетом характера заявленного должником требования, в соответствии с п. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ и аб. 4 п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", размер государственной пошлины по заявлению составляет 6 000 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, государственная пошлина в размере 24 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ответчика в пользу ООО «ФК №1», 6 000 руб. 00 коп. подлежат возврату из федерального бюджета ООО «ФК №1».

Руководствуясь статьями 32, 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.8, 61.9, 99 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 150, 176, 184, 223 АПК РФ, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в удовлетворении заявления акционерного общества «UzAUTO Motors», Республика Узбекистан, г.Асака, Андижанская обл, о прекращении производства по заявлению о признании сделок недействительными, и применении последствий недействительности сделок.

Признать недействительными сделками договоры купли-продажи №RUV-0001 от 14.03.2016, №RUV-0002 от 14.03.2016, №RUV-0003 от 29.03.2016, №RUV-0005 от 21.04.2016 заключенные между закрытым акционерным обществом с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Воронеж, и акционерным обществом «UzAUTO Motors», Республика Узбекистан, г.Асака, Андижанская обл.

Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с акционерного общества «UzAUTO Motors», Республика Узбекистан, г.Асака, Андижанская обл., в пользу закрытого акционерного общества Предприятие с иностранными инвестициями «УзДЭУавто-Воронеж» (ОГРН <***>, ИНН <***>), <...> 499 400 руб. 00 коп.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Воронежской области в пользу АКБ «Пересвет» (ПАО) 593 000 руб. 00 коп., внесенные платежными поручениями №987 от 12.05.2021, №3150 от 27.11.2019, №986 от 12.05.2021, №60 от 15.01.2020, в пользу АО «UzAUTO Motors» 53 826 руб. 72 коп. внесенные платежным поручением №60 от 15.01.2020.

Взыскать с акционерного общества «UzAUTO Motors», Республика Узбекистан, г.Асака, Андижанская обл, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Финансовый консультант № 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), <...> 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Финансовый консультант № 1» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Санкт-Петербург, из федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №57 от 21.02.2018.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в десятидневный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.П. Гладнева