Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Коновкиной Т.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Малыгиной И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление

общества с ограниченной ответственностью «СОКРАТ», г.Воронеж ОГРН <***> ИНН <***>,

об установлении требования кредитора
к ФИО1, г.Воронеж,

при участии 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: обществу с ограниченной ответственностью «ГАУС», г.Воронеж ОГРН <***> ИНН <***>, публичного акционерного общества «Сбербанк России», г.Москва ОГРН <***> ИНН <***>,

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО2, представителя по доверенности № 95 от 31.12.2019;

от финансового управляющего – ФИО3, представителя по доверенности 09.01.2020;

иные лица, участвующие в деле – не явились, надлежаще извещены,

у с т а н о в и л:

Ковалев Николай Вадимович (далее – Ковалев Н.В.) 25.04.2019 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Швыдченко Михаила Анатольевича (далее – Швыдченко М.А., должника).

Определением суда от 27.05.2019 после устранения обстоятельств, послуживших основаниями для оставления заявления без движения, заявление принято к производству.

Определением суда от 27.08.2019, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 26.08.2019, требование ФИО4 к ФИО1 признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5.

Сообщение о введении в отношении ФИО1 реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 162 от 07.09.2019, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 29.08.2019 (сообщение № 4110828).

Общество с ограниченной ответственностью «СОКРАТ» (далее – ООО «СОКРАТ», заявитель) 18.09.2019 обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1 задолженности в размере 163 151 576 руб. 60 коп., в том числе 155 583 512 руб. 21 коп. с учетом залога 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ГАУС» (далее – ООО «ГАУС») по договорам залога доли в уставном капитале <***>/З1 от 06.10.2017 и <***>/З1 от 29.11.2018.

Определением суда от 25.09.2019 заявление ООО «СОКРАТ» принято к производству суда.

Определением суда от 28.11.2019 судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «СОКРАТ» назначено на 25.12.2019.

Представитель ООО «СОКРАТ» в судебном заседании 25.12.2019 заявил ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором просит включить в реестр требований кредиторов 160 419 528 руб. 67 коп., в том числе:

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.07.2017 в сумме 7 000 000 руб. основного долга, 441 134 руб. 25 коп. процентов по кредиту;

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 957517398 от 28.08.2017 в сумме 72 000 000 руб. основного долга, 4 641 928 руб. 76 коп. процентов по кредиту;

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 24.10.2018 в сумме 72 000 000 руб. основного долга, 6 751 руб. 21 коп. платы за пользование лимитом, 4 329 714 руб. 45 коп. процентов по кредиту, в том числе 150 010 000 руб. с учетом залога следующего имущества должника:

- 100 % доли в уставном капитале ООО «ГАУС» по договорам залога доли в уставном капитале <***>/З1 от 06.10.2017 и <***>/З1 от 29.11.2018.

В порядке ст.ст.49, 159 АПК РФ суд принял уточненные требования к рассмотрению.

В судебном заседании 25.12.2019 судом в порядке ст.ст.51, 159, 184, 223 АПК РФ к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») и ООО «ГАУС», судебное заседание отложено на 03.02.2020.

Представитель заявителя в ходе судебного разбирательства поддержал заявленные требования.

Представитель финансового управляющего в судебном заседании 03.02.2020 против удовлетворения заявленных требований не возражала.

ПАО «Сбербанк России» в письменном отзыве от 27.01.2020 против удовлетворения заявленных требований также не возражало.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили.

В связи с надлежащим извещением лиц, участвующих в деле, требование рассматривалось в порядке ч.3 ст.156 АПК РФ.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителей заявителя и финансового управляющего, арбитражный суд находит требования заявителя подлежащими установлению по следующим основаниям.

Пунктом 2 ст. 213.8 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в ходе процедуры реструктуризации долгов гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 71 настоящего Федерального закона.

В соответствии со ст.71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предъявленные для целей участия в первом собрании кредиторов требования к должнику рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно норме п.1 ст.4 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

Из материалов дела следует, что между ПАО «Сбербанк России» (кредитором, банком) и ООО «ГАУС» (заемщиком) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.06.2017 (в редакции дополнительных соглашений от 29.09.2017, от 21.12.2017, от 28.02.2018, от 09.04.2018, от 24.08.2018, от 06.11.2018), в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 28.01.2019 с лимитом с 28.07.2017 по 29.08.2017 – 10 000 000 руб., с 30.08.2017 по 25.10.2018 – 21 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи, предусмотренные договором.

В соответствии с п. 4.1.1 договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 10,85% годовых.

Во исполнение договора на расчетный счет ООО «ГАУС» банком были перечислены денежные средства в общей сумме 21 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 101020 от 16.08.2017, № 244505 от 26.10.2017, № 677275 от 27.09.2017, № 576659 от 28.07.2017, № 189965 от 29.08.2017.

ФИО1 по договору поручительства <***>/П1 от 28.07.2017 принял на себя обязательства отвечать перед кредитором за неисполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.06.2017, заключенному между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ГАУС».

Между ПАО «Сбербанк России» (кредитором, банком) и ООО «ГАУС» (заемщиком) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.08.2017 (в редакции дополнительных соглашений от 21.12.2017, от 28.02.2017, от 09.04.2018, от 24.08.2018, от 06.11.2018), в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 27.02.2019 с лимитом с 28.08.2017 по

26.09.2017 – 47 000 000 руб., с 27.09.2017 по 26.10.2017 – 76 000 000 руб., с 27.10.2017 по 26.11.2017 – 105 000 000 руб., с 27.11.2017 по 19.01.2018 – 125 000 000 руб., с 20.01.2018 по 25.10.2018 – 134 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи, предусмотренные договором.

В соответствии с п. 4.1.1 договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 11,1% годовых.

Во исполнение соглашения на расчетный счет ООО «ГАУС» банком были перечислены денежные средства в общей сумме 134 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 189896 от 29.08.2017, № 678380 от 27.09.2017, № 765074 от 28.09.2017, № 244303 от 26.10.2017, № 345872 от 27.10.2017, № 346138 от 27.10.2017, № 135206 от 16.11.2017, № 872050 от 24.11.2017, № 874564 от 24.11.2017, № 126461 от 27.11.2017, № 126662 от 27.11.2017, № 213824 от 28.11.2017, № 667939 от 15.01.2018, № 764975 от 16.01.2018, № 868157 от 17.01.2018, № 960980 от 18.01.2018, № 64194 от 19.01.2018, № 184494 от 12.02.2018, № 571487 от 16.02.2018, № 27818 от 21.02.2018, № 127889 от 22.02.2018.

ФИО1 по договору поручительства <***>/П1 от 28.08.2017 принял на себя обязательства отвечать перед кредитором за неисполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.08.2017, заключенному между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ГАУС».

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.08.2017 ФИО1 предоставил в залог имущество по договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <***>/З1 от 06.10.2017 (в редакции дополнительных соглашений от 21.12.2017, от 06.11.2018, от 01.03.2018, от 09.04.2018).

Между ПАО «Сбербанк России» (кредитором, банком) и ООО «ГАУС» (заемщиком) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 24.10.2018, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок по 23.04.2020 с лимитом с 24.10.2018 по 26.11.2018 – 34 000 000 руб., с 27.11.2018 по 26.12.2018 – 72 000 000 руб., с 27.12.2018 по 26.01.2019 – 110 000 000 руб., с 27.01.2019 по 26.02.2019 – 126 000 000 руб., с 27.02.2019 по 26.03.2019 – 144 000 000 руб., а заемщик обязался возвратить кредит и уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи, предусмотренные договором.

В соответствии с п. 2.3.3 договора заемщик уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом в валюте кредита по ставке 10,55% годовых.

Пунктом 2.3.5 договора установлена плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 1% годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с п.3.1 договора.

Во исполнение соглашения на расчетный счет ООО «ГАУС» банком были перечислены денежные средства в общей сумме 72 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 911041 от 29.10.2018, № 359583 от 03.12.2018, № 455593 от 04.12.2018, № 664546 от 06.12.2018.

ФИО1 по договору поручительства <***>/П1 от 24.10.2018 принял на себя обязательства отвечать перед кредитором за неисполнение заемщиком обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 24.10.2018, заключенному между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ГАУС».

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 24.10.2018 ФИО1 предоставил в залог имущество по договору залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <***>/З1 от 29.11.2018.

Цедент также полностью уступает цессионарию права (требования), вытекающие из договоров, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, а именно: договоров залога доли в уставном капитале <***>/З1 от 06.10.2017 и <***>/З1 от 29.11.2018 и договорам поручительства <***>/П1 от 28.07.2017, <***>/П1 от 28.08.2017, <***>/П1 от 24.10.2018.

Согласно п.1.2 договора цессии общая сумма уступаемых цессионарию прав (требований) к должнику по кредитным договорам по состоянию на дату заключения договора (26.12.2018) составила 152 268 172 руб. 51 коп., из них:

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 957517323 от 28.06.2017 в сумме 7 000 000 руб. основного долга, 62 424 руб. 66 коп. процентов по кредиту;

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.08.2017 в сумме 72 000 000 руб. основного долга, 656 876 руб. 71 коп. процентов по кредиту;

- по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 24.10.2018 в сумме 72 000 000 руб. основного долга, 542 119 руб. 93 коп. процентов по кредиту; 6 751 руб. 21 коп. платы за пользование лимитом.

В силу п.п. 2.3, 2.1 договора цессии уступка прав (требований) по договору происходит в момент поступления от цессионария денежных средств в сумме

Согласно платежному поручению № 1 от 09.01.2019 ООО «СОКРАТ» перечислило ПАО «Сбербанк России» 152 268 172 руб. 51 коп.

В соответствии с п.1 ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ст.809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Статья 382 ГК РФ предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договор уступки прав (требований) № 957418742/Ц от 26.12.2018 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ. Доказательств обратного суду лицами, участвующими в деле, не представлено.

В силу ст. ст.361, 363 ГК РФ поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного

поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Как указано в разъяснениях, содержащихся в п.51 Постановления Пленума ВАС РФ № 42 от 12.07.2012 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», если требования кредитора уже установлены в деле о банкротстве основного должника, то при заявлении их в деле о банкротстве поручителя состав и размер требований к поручителю определяются по правилам статьи 4 Закона о банкротстве, исходя из даты введения процедуры банкротства в отношении основного должника.

Определением суда от 30.01.2020, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании 29.01.2020, установлено, признано подлежащим удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов ООО «ГАУС» требование ООО «СОКРАТ» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.06.2017 в сумме 7 000 000 руб. основного долга, 441 134 руб. 25 коп. процентов по кредиту, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 28.08.2017 в сумме 72 000 000 руб. основного долга, 4 641 928 руб. 76 коп. процентов по кредиту, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии <***> от 24.10.2018 в сумме 72 000 000 руб. основного долга,

Наличие задолженности ООО «ГАУС» перед ООО «СОКРАТ» в размере

Начисление 441 134 руб. 25 коп. процентов по кредиту по кредитному договору <***> от 28.07.2017, 4 641 928 руб. 76 коп. процентов по кредиту по кредитному договору <***> от 28.08.2017, 4 329 714 руб. 45 коп. процентов по кредиту, 6 751 руб. 21 коп. платы за пользование лимитом по кредитному договору <***> от

24.10.2018 произведено заявителем в соответствии с условиями кредитных договоров на дату введения процедуры наблюдения в отношении основного должника по кредитным договорам.

Финансовым управляющим, должником возражения против заявленного требования, а также доказательства погашения задолженности не представлены.

В соответствии с п.3 ст.213.27 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

Пунктом 5 ст.213.27 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» определяются особенности учета и удовлетворения требований кредиторов третьей очереди по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Наличие заложенного по договорам залога доли в уставном капитале <***>/З1 от 06.10.2017 и <***>/З1 от 29.11.2018 имущества, обеспечивающего требование по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии <***> от 28.07.2017, <***> от 28.08.2017, <***> от 24.10.2018 в натуре подтверждается представленной суду выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «ГАУС» по состоянию на 16.09.2019 и лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 58 от 23.07.2009 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодержателя», при решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.

Условиями договоров залога доли в уставном капитале <***>/З1 от 06.10.2017 и <***>/З1 от 29.11.2018 номинальная стоимость предмета залога по состоянию на дату подписания договоров установлена в размере 150 010 000 руб.

Доказательств изменения данной стоимости лицами, участвующими в деле, не представлено.

В связи с изложенным следует установить требование ООО «СОКРАТ» к Швыдченко М.А. в сумме 151 000 000 руб. основного долга, 9 412 777 руб. 46 коп. процентов по кредиту, 6 751 руб. 21 коп. платы за пользование лимитом, из них на сумму 150 010 000 руб. с учетом залога 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «ГАУС» (ОГРН 1093668030224 ИНН 3666143487) по договорам залога доли в уставном капитале № 957517398/З1 от 06.10.2017 и № 957418633/З1 от 29.11.2018.

Руководствуясь ст.ст.2, 4, 32, 71, 137, 213.8, 213.27 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст.176, 184, 223 АПК РФ, арбитражный суд

о п р е д е л и л:

Установить требование общества с ограниченной ответственностью «СОКРАТ» (г.Воронеж ОГРН <***> ИНН <***>) к ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженцу г.Воронежа, ИНН <***>, СНИЛС <***>, зарегистрированному по адресу: <...>) в сумме 151 000 000 руб. основного долга, 9 412 777 руб. 46 коп. процентов по кредиту, 6 751 руб. 21 коп. платы за пользование лимитом, из них на сумму 150 010 000 руб. с учетом залога следующего имущества должника по договорам залога доли в уставном капитале <***>/З1 от 06.10.2017 и <***>/З1 от 29.11.2018:

- 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «ГАУС» (ОГРН <***> ИНН <***>), а также включению в реестр требований кредиторов ФИО1

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в десятидневный срок через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Т.М. Коновкина

- 2 -

- 3 -

- 4 -

- 5 -

- 6 -

- 7 -

- 8 -

- 9 -

- 10 -