Определение № А14-9654/11 от 03.10.2011 АС Воронежской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ
Среднемосковская ул., д.77, г. Воронеж, 394030, http://voronej.arbitr.ru

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.,

рассмотрев заявление гражданина Аксенова Юрия Петровича, с.Байчурово, Поворинский район, Воронежская область

о принятии обеспечительных мер по делу по иску гражданина Аксенова Юрия Петровича, с.Байчурово, Поворинский район, Воронежская область

к закрытому акционерному обществу «Заготзерно», ОГРН 1023600615103, с.Байчурово, Поворинский район, Воронежская область,

третье лицо: Региональное отделение ФСФР России в Юго-Западном регионе, г.Орел, Орловская область

о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций

без вызова сторон

установил: гражданин Аксенов Юрий Петрович обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к закрытому акционерному обществу «Заготзерно» о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Заготзерно» (государственный регистрационный номер 1-02-41939-А-001D от 16.03.2011).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2011 по делу № А14-9654/2011 исковое заявление Аксенова Юрия Петровича о признании недействительным дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Региональное отделение ФСФР России в Юго-Западном регионе.

При предъявлении иска истцом заявлено об обеспечении иска в виде:

- наложения ареста на обыкновенные именные бездокументарные акции акционеров закрытого акционерного общества «Заготзерно» (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-41939-А-001D от 16.03.2011),

- запрета акционерам закрытого акционерного общества «Заготзерно» голосовать на общих собраниях акционеров обыкновенными именными бездокументарными акциями дополнительного выпуска (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-41939-А-001D от 16.03.2011);

- запрета реестродержателю закрытого акционерного общества «Заготзерно» - открытому акционерному обществу «Объединенная регистрационная компания» (ОГРН 1027700036540, ИНН 7705108630, КПП 772501001, г.Москва, ул.Ленинская слобода, д.19, почтовый адрес 115280, г.Москва, а/я 151), в том числе его Воронежскому филиалу «ОРК-Воронеж» (место нахождения: 394026, г.Воронеж, Проспект Труда, д.39) проводить в реестре владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества «Заготзерно» операции с обыкновенными именными бездокументарными акциями дополнительного выпуска (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-41939-А-001D от 16.03.2011), в том числе операции по переходу прав собственности на указанные ценные бумаги и операции по аннулированию кода дополнительного выпуска указанных ценных бумаг,

- запрета Региональному отделению ФСФР России в Юго-Западном регионе (место нахождения: 302006, г.Орел, ул.Московская, д.159) принимать решение об аннулировании кода дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-41939-А-001D от 16.03.2011).

В обоснование заявления об обеспечении иска заявитель ссылался на то, что за время рассмотрения дела эмиссионные ценные бумаги дополнительного выпуска могут быть отчуждены добросовестным приобретателям, в связи с чем, в случае удовлетворения иска, их списание со счетов новых приобретателей на счет эмитента окажется невозможным, что повлечет невозможность исполнения решения суда.

Рассмотрев заявление об обеспечении иска, суд находит его подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса.

Согласно частям 1, 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на

обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

В силу части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 АПК РФ, с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 225.6 обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в постановлении от 12 октября 2006 года № 55, обеспечительные меры принимаются при условии обоснованности и представления доказательств, подтверждающих наличие оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Суд полагает, что заявление об обеспечении иска в части запрета акционерам закрытого акционерного общества «Заготзерно» голосовать на общих собраниях акционеров обыкновенными именными бездокументарными акциями дополнительного выпуска (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02- 41939-А-001D от 16.03.2011), запрета реестродержателю закрытого акционерного общества «Заготзерно» - открытому акционерному обществу «Объединенная регистрационная компания» (ОГРН 1027700036540, ИНН 7705108630, КПП 772501001, г.Москва, ул.Ленинская слобода, д.19, почтовый адрес 115280, г.Москва, а/я 151), в том числе его Воронежскому филиалу «ОРК-Воронеж» (место нахождения: 394026, г.Воронеж, Проспект Труда, д.39) проводить в реестре владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества «Заготзерно» операции по аннулированию

кода дополнительного выпуска указанных ценных бумаг, запрета Региональному отделению ФСФР России в Юго-Западном регионе (место нахождения: 302006, г.Орел, ул.Московская, д.159) принимать решение об аннулировании кода дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-41939-А-001D от 16.03.2011) обоснованно, документально подтверждено, истребуемые обеспечительные меры связаны с предметом искового заявления, поскольку в случае удовлетворения иска голосование на общих собраниях акционеров обыкновенными именными бездокументарными акциями оспариваемого дополнительного выпуска и принятие при таких условиях решений общим собранием акционеров, а также аннулирование кода дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций может повлечь обращение истца в суд с дополнительными исками.

На основании изложенного, суд считает возможным заявление истца об обеспечении иска в указанной части удовлетворить.

В удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер в части наложения ареста на обыкновенные именные бездокументарные акции акционеров закрытого акционерного общества «Заготзерно» (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска дополнительного выпуска 1-02-41939-А-001D от 16.03.2011), запрета реестродержателю закрытого акционерного общества «Заготзерно» - открытому акционерному обществу «Объединенная регистрационная компания» (ОГРН 1027700036540, ИНН 7705108630, КПП 772501001, г.Москва, ул.Ленинская слобода, д.19, почтовый адрес 115280, г.Москва, а/я 151), в том числе его Воронежскому филиалу «ОРК-Воронеж» (место нахождения: 394026, г.Воронеж, Проспект Труда, д.39) проводить в реестре владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества «Заготзерно» операции с обыкновенными именными бездокументарными акциями дополнительного выпуска (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-41939-А-001D от 16.03.2011), в том числе операции по переходу прав собственности на указанные ценные бумаги, следует отказать, поскольку заявителем не представлены доказательства, подтверждающие его доводы о необходимости принятия обеспечительных мер в указанной части, доказательства того, что непринятие судом указанных обеспечительных мер может затруднить и сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения искового заявления Аксенова Ю.П. Заявителем также не представлено доказательств обоснованности принятия обеспечительных мер в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю, а также доказательств необходимости и достаточности для его

предотвращения именно данными обеспечительными мерами. Судом не усматривается, что истребуемые обеспечительные меры в указанной части связаны с предметом заявленных требований.

При таких обстоятельствах, оснований для применения обеспечительных мер в данной части судом не усматривается.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 90, 91, 96, 180-185, 225.6, 225.9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л :

Заявление гражданина Аксенова Юрия Петровича об обеспечении иска удовлетворить частично.

Запретить акционерам закрытого акционерного общества «Заготзерно» голосовать на общих собраниях акционеров обыкновенными именными бездокументарными акциями дополнительного выпуска (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-41939-А-001D от 16.03.2011).

Запретить реестродержателю закрытого акционерного общества «Заготзерно» - открытому акционерному обществу «Объединенная регистрационная компания» (ОГРН 1027700036540, ИНН 7705108630, КПП 772501001, г.Москва, ул.Ленинская слобода, д.19, почтовый адрес 115280, г.Москва, а/я 151), в том числе его Воронежскому филиалу «ОРК-Воронеж» (место нахождения: 394026, г.Воронеж, Проспект Труда, д.39) проводить в реестре владельцев именных ценных бумаг закрытого акционерного общества «Заготзерно» операции по аннулированию кода дополнительного выпуска указанных ценных бумаг.

Запретить Региональному отделению ФСФР России в Юго-Западном регионе (место нахождения: 302006, г.Орел, ул.Московская, д.159) принимать решение об аннулировании кода дополнительного выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-02-41939-А-001D от 16.03.2011).

В остальной части заявления отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению.

На определение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.