Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (должник, ИНН 37310060435727.11.1972 года рождения, место рождения: г. Иваново, адрес: 153000, <...>, <...>).

заявление финансового управляющего о признании недействительными сделок должника:

- Договоров купли-продажи объектов недвижимости от 10.02.2016, заключенных между ФИО1 и Мостейкисом Витовтасом Стасисом;

- Договора дарения объектов недвижимости от 05.05.2017, заключенного между ФИО2 и Мостейкисом Витовтасом Стасисом (правопреемники – ФИО1 и ФИО3);

- Договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2016, заключенного между ФИО2 с письменного согласия ее родителей и ФИО4;

- Соглашения о прекращении обязательства зачетом встречных требований от 17.05.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО5

и применении последствия недействительности сделок,

Ответчики:

ФИО1

ФИО3

ФИО2

ФИО4

ФИО5,

заинтересованные лица:

- Отдел по защите имущественных прав граждан, нуждающихся в опеке и попечительстве ТУЗН по городу Иваново 153012, Россия, <...>)

- ФИО6 (отец несовершеннолетней ФИО2) (<...>)

- Финансовый управляющий ФИО6 ФИО7 (ИНН <***>, Ассоциации СРО ААУ «Евросиб», почтовый адрес: 153034, г.Иваново-34, а/я 2),

при участии:

- от финансового управляющего должника – ФИО8 (доверенность от 21.06.2021),

- от конкурсного управляющего АО «Кранбанк» Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (кредитор должника) – ФИО9 (доверенность от 17.06.2020 года).

- ООО «ГАЛС» (кредитор, предъявивший свои требования к должнику) – ФИО10 (доверенность от 13.09.2021);

- ООО «РЦ ОПТ» (кредитор, предъявивший свои требования к должнику) – ФИО10 (доверенность от 13.09.2021)

- от ФИО1 – ФИО11 (доверенность от 13.10.2021)

- ФИО6

УСТАНОВИЛ:

18.04.2019 года в Арбитражный суд Ивановской области поступило заявление ФНС России о признании ИП ФИО1 несостоятельным банкротом.

Определением от 24.05.2019 после устранения обстоятельств, в связи с которыми заявление было оставлено без движения, заявление ФНС России было принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ИП ФИО1 № А17-2827/2019, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требования ФНС России.

Определением арбитражного суда Ивановской области от 06.09.2019 (резолютивная часть оглашена 05.09.2019) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО12.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 17.01.2020 (резолютивная часть от 16.01.2020) ФИО1 признана банкротом, в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО12.

Определением от 02.11.2020 в связи с освобождением ФИО12 от исполнения обязанностей, новым финансовым управляющим утверждена ФИО13

07.07.2020 финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными сделок должника, просит признать недействительными сделками:

- Договор купли-продажи земельного участка от 10.02.2016, заключенный между ФИО1 и Мостейкисом Витовтасом, согласно которому ФИО1 в пользу ФИО14 отчужден земельный участок, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:154, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы (далее – Договор купли-продажи 1).

- Договор дарения объектов недвижимости от 04.04.2017, заключенный между Мостейкисом Витовтасом Стасиса (Даритель) и ФИО2 (Одаряемая) в лице ФИО1 (представитель Одаряемого), согласно которому Даритель передал в собственность Одаряемого в лице её представителя следующее имущество: земельный участок из земель населенных пунктов, площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:154, расположенного по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы (далее – Договор дарения),

и применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу ФИО1

Определением от 11.12.2020 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения, заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

08.09.2020 финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании недействительными сделок должника, просит признать недействительными сделками:

- Договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 10.02.2016, заключенный между ФИО1 и Мостейкисом Витовтасом Стасиса, согласно которому ФИО1 в пользу ФИО14 отчуждены земельный участок, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:21 и расположенный на нем жилой дом, назначение жилое, общей площадью 27,7 кв.м., в том числе жилой площадью 15,9 кв.м., с кадастровым номером 37:03:011204:135, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, <...> (далее – Договор купли-продажи 2) и .

- Договор последующего дарения от 04.04.2017 вышеуказанного объекта Договора купли-продажи № 2, заключенный между Мостейкисом Витовтасом Стасиса (Даритель) и ФИО2 (Одаряемая) в лице ФИО1 (далее – Договор дарения),

и применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением от 15.09.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Правовым основанием оспаривания сделок финансовый управляющий указал пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ.

Рассмотрение дел откладывалось для выяснения обстоятельств, имеющих значение для вынесения законного и обоснованного судебного акта по делу.

В судебном заседании 31.03.2021 представитель ФИО1 пояснила, что ФИО14 скончался 15.11.2020, в подтверждение чего представлено свидетельство о смерти.

По запросу суда в дело представлена справка нотариуса ФИО15 о том, что наследниками, принявшими наследство ФИО14, являются ФИО1 в лице финансового управляющего ФИО13, и ФИО3.

Определением от 14.09.2021 произвел процессуальную замену ответчика ФИО14 на его правопреемников - ФИО1 и ФИО3

Из Управления Росреестра на запрос суда поступила заверенная копия договора дарения от 04.04.2017, заключенного между Мостейкисом Витовтасом Стасиса (Даритель) и ФИО2 (Одаряемая) в лице ФИО1, из которого следует, что по указанному договору Даритель подарил, а Одаряемый принял оба объекта, приобретенные Дарителем по договорам купли-продажи 1 и 2, оспариваемым в рамках вышеуказанных обособленных споров.

С учетом данного обстоятельства определением от 19.05.2021 суд объединил в одно производство рассмотрение обособленных споров о признании недействительными вышеуказанных сделок.

В судебном заседании 19.05.2021 представитель финансового управляющего представил выписку из ЕГРН в отношении спорных объектов недвижимости, из которой следует, что объект с кадастровым номером 37:03:011204:154 (предмет договора купли-продажи № 1) был отчужден в пользу ФИО4, а в последующем – в пользу ФИО5.

Определением от 19.05.2021 указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.

От Управления Росреестра ответа поступил ответ на запрос суда, из которого следует, что в ЕГРН установлена связь объекта недвижимости с кадастровым номером 37:03:011204:154 с иным объектом недвижимости - жилым домом с кадастровым номером 37:03:011204:379 (запись внесена 08.11.2018), расположенном по адресу: Ивановская область, р-н Гаврилово-Посадский, с Крутицы, площадь 405.6 кв.м, материал стен - деревянные, количество этажей (в том числе подземных) - 3, количество подземных этажей - 1, год завершения строительства - 2018.

Таким образом, на спорном земельном участке (Договор купли-продажи-1) в настоящее время расположен жилой дом.

Рассмотрение дела откладывалось по ходатайству финансового управляющего для уточнения заявленных требований с учетом представленной информации.

Финансовый управляющий представила в судебное заседание 13.10.2021 уточнение требований в части требований, касающихся сделок по отчуждению объектов: земельного участка с кадастровым номером 37:03:011204:154, расположенного по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы, и находящегося на нем жилого дома площадью 405,6 кв. м., с кадастровым номером 37:03:011204:379; представила доказательства направления уточнений в адрес ответчиков и третьих лиц.

Заявитель с учетом уточнения заявитель просит:

1. Признать недействительной цепочку сделок, состоящую из следующих
взаимосвязанных сделок:

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.02.2016, (договор купли-продажи № 1), заключенный между ФИО1 и ФИО14;

- Договор дарения от 04.04.2017, заключенный между ФИО14 и ФИО2 в лице ее законного представителя;

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2016, заключенный между ФИО2 с письменного согласия ее родителя и ФИО4;

- Соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных требования от 17.05.2019, заключенное между ФИО4 и ФИО5

2. Признать недействительной цепочку сделок, состоящую из следующих взаимосвязанных сделок:

- Договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.02.2016, (договор купли-продажи № 2), заключенный между ФИО1 и ФИО14;

- Договор дарения от 04.04.2017, заключенный между ФИО14 и ФИО2 в лице ее законного представителя.

3. Применить последствия недействительности цепочек сделок в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного по ним имущества.

С учетом уточненного требования определением от 13.10.2021 ФИО4 и ФИО5 привлечены к участию в деле в качестве соответчиков, рассмотрение дела отложено до 08.12.2021.

В судебные заседания ФИО5, ФИО4, третьи лица не являлись, надлежащим образом извещены судом по адресам, подтвержденным справкой УМВД России по Ивановской области.

Судом установлено:

ФИО16 Витовтасовной (продавец) и Мостейкисом Витовтасом Стасиса (покупатель) 10.02.2016 было заключено два договора купли-продажи:

- Договор купли-продажи земельного участка от 10.02.2016, согласно которому ФИО1 в пользу ФИО14 отчужден земельный участок, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:154, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы (Договор купли-продажи 1).

Указанный земельный участок, согласно Договору, продан за 250 000 рублей. Из договора следует, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания данного договора.

Переход права по указанному договору к покупателю зарегистрирован в установленном порядке 29.08.2016, что следует из отметки на договоре.

- Договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 10.02.2016, согласно которому ФИО1 в пользу ФИО14 отчужден земельный участок, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:21 и расположенный на нем жилой дом, назначение жилое, общей площадью 27,7 кв.м., в том числе жилой площажью 15,9 кв.м., с кадастровым номером 37:03:011204:135, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, <...> (Договор купли-продажи 2).

Согласно пункту 4 договора объекты недвижимости продаются за 350 000 рублей, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора.

Переход права по указанному договору к покупателю зарегистрирован в установленном порядке 25.08.2016, что следует из отметки на договоре.

По договору дарения от 04.04.2017 ФИО14 (даритель) подарил несовершеннолетней ФИО2, от имени и в интересах которой действовала законный представитель ФИО1, объекты недвижимости, приобретенные им по договорам купли-продажи 1 и 2.

Переход права собственности на объекты зарегистрирован 05.05.2017.

23.08.2018 между ФИО2, действующей с согласия родителей ФИО6 и ФИО17, в качестве продавца и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:154, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы. Стоимость участка определена в сумме 118 800 рубей, расчет согласно пункту 2.2 договора производится в день подписания договора путем перечисления 1005 стоимости договора на счет продавца.

17.05.2019 ФИО4 и ФИО5 заключили Соглашение о прекращении обязательства зачетом встречных требований. В соответствии с соглашением:

- ФИО5, имеет права требования к ФИО6 в размере 11 195 882,2 рублей на основании договора переуступки прав требования от 16.05.2019

- ФИО4 является собственником объектов недвижимости:

·земельного участка, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:154, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы

·и жилого дома площадью 405 кв.м., расположенного по адресу расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы, кадастровый номер 37:03:01204:379. (Как сказано выше согласно ответу Управления Росреестра по Ивановской области вышеуказанные объекты взаимосвязаны: жилой дом расположен на земельном участке).

В соответствии с соглашением ФИО5, передает ФИО4 права требования к ФИО6 в сумме 11 195 882,2 рублей, и ФИО4 передает ФИО5, вышеуказанные объекты недвижимости в зачет оплаты приобретаемого права требования к ФИО6

На основании данного соглашения в ЕГРН 29.05.2019 внесены сведения о новом собственнике вышеуказанных объектов недвижимости – ФИО5 (письмо Управления Роесреестра по Ивановсуой области от 23.06.2021 № 8364).

Должник возражала против доводов о недействительности сделки, указала в отзыве, что заявителем не доказана совокупность признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания спорных сделок недействительными. Кроме того, ФИО1 предпринимались меры для погашения задолженности перед всеми кредиторами, для чего от 14.10.2016 она заключила договор купли-продажи принадлежащих ей объектов недвижимости с ООО «Бизнес-Движение», предусмотрев в договоре условие о направлении денежных средств, вырученных от продажи, на погашение кредитных обязательств ООО «ГАЛС», ООО «РЦ ОПТ», ООО «КАК РАЗ» и ООО «ИВМО» перед АО «Кранбанк».

В последнем судебном заседании 08.02.2022 представитель должника представила дополнительные письменные пояснения, в которых, возражая против признания недействительным Договора купли-продажи № 2 и Договора дарения в части объектов, приобретенных Дарителем по Договору купли-продажи № 2, указала: приведенные заявителем доводы о наличии у должника задолженности перед отдельными кредиторами не указывают на наличие признаков неплатежеспособности на дату совершения Договора купли-продажи № 2; заявителем не представлено убедительных доказательств того, что условия оспариваемых сделок выходят за пределы диспозиции, установленной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем оспариваемые сделки могут быть признаны недействительными на основании статей 10, 170 ГК РФ; полагает, что отсутствуют основания для вывода, что Договор купли-продажи № 2 заключен в период подозрительности, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку сделки фактически исполнены сторонами в дату заключения договора 10.02.2016, в подтверждение чего в судебном заседании 08.02.2022 представитель должника представила акт приема-передачи имуществ от 10.02.2016 к договору купли-продажи № 2, и расписку ФИО1, выданную ФИО14 о получении от него в уплату приобретаемого по договору объекта 500 00 рублей.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как следует из пункта 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021 (далее - Обзор N 1 (2021)), при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается сторонами, что ФИО2 приходится ФИО1 и ФИО6 дочерью, а Мостейкис Витовтас Стасис является отцом ФИО1.

Таким образом, не смотря на формальное отчуждение спорных объектов из владения должника по договорам купли-продажи 1 и 2 и договору дарения от 04.04.2017 имущество, указанное в данных договорах, из владения членов семьи ФИО1 не выбывало, в результате совершения указанных сделок формальным собственником имущества стала несовершеннолетняя дочь ФИО2, действия которой в силу ее возраста контролировали родители.

В обоснование притворности дальнейшей цепочки сделок по отчуждению земельного кад. номер 37:03:011204:154 и жилого дома площадью 405 кв.м. кадастровый номер 37:03:01204:379, расположенных по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы, финансовый управляющий сослалась на обстоятельства, являвшиеся предметом исследования по делу № 2-3/2020, рассмотренному Тейковским районным Ивановской области.

Из представленного в материалы дела апелляционного определения, вынесенного судебной коллегией по гражданским делам Ивановской областного суда от 23.08.2020 (дело № 33-1002/2020) по жалобе на решение Тейковского районного суда по делу № 2-3/2020, следует:

ФИО6, действуя в своих интересах, а в последующем в интересах своей несовершеннолетней дочери ФИО2, обратился в суд с иском о признании недействительными договора купли-продажи, заключенного между ФИО2 и ФИО4 от 23.08.2018 и Соглашения о зачета взаимных требований от 17.05.2019, заключенного между ФИО4 и ФИО5, и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата отчужденного имущества в собственность ФИО2, указал, что сделки заключены под влиянием заблуждения и обмана, условия сделок являются кабальными, в обоснование чего сослался на следующие обстоятельства:

ФИО4, будучи осведомленной о тяжелом финансовом положении ФИО1, дала согласие на оказание помощи в оформлении на себя спорного земельного участка путем заключения договора купи-продажи с несовершеннолетней ФИО2 и последующее оформление на себя выстроенных на данном земельном участке С-выми объектов недвижимости (жилого дома, гостевого дома, бани, стоянки для автомашин), продажи указанных объектов по цене не менее 15 000 000 рублей с возвращением ФИО18 вырученных денежных средств за вычетом причитающихся ей за данную услугу процентов от стоимости объектов. Оснований не доверять ФИО4 у С-вых не имелось, поскольку она длительное время работала совместно с ФИО1

В нарушение достигнутых договоренностей ФИО4 после заключения договора купли-продажи, оформив на свое имя объекты недвижимости, выстроенные С-выми на данном земельном участке, произвела их отчуждение ФИО5,, не передав ФИО18 денежных средств от реализации объектов.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 178 ГК РФ для признания сделок недействительными, как заключенных под влиянием обмана и заблуждения.

Суд не усмотрел признаков обмана и заблуждения относительно условий сделки, поскольку пришел к выводу, что самому истцу (ФИО6), давшему согласие на заключение несовершеннолетней ФИО2 договора купли-продажи с ФИО4, было доподлинно известно о наличии на спорном земельном участке объектов недвижимости. При этом в договоре купли-продажи указанные объекты не поименованы по воле самого продавца, желавшего указать в договоре только земельный участок с целью избежать необходимости получения разрешения и возможного отказа органа опеки на отчуждение жилого дома, находящегося на спорном земельном участке.

Суд также пришел к выводу, что отсутствуют основания для вывода о том, что оспариваемый договор заключен при заблуждении продавца в отношении обстоятельств, которые данная сторона сделки упомянула в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для ФИО4, исходила, заключая сделку.

Суд установил, что на момент совершения сделки С-вы желали продать земельный участок без указания расположенных на нем объектов недвижимости, согласовали ее цену, действовали последовательно и согласованно вместе с ФИО4

Последующие предполагаемые истцом действия ФИО4 (произведшей после оформления на свое имя объектов недвижимости отчуждение их и земельного участка ФИО5 и не уплатившей ФИО18 денежные средства за отчужденные объекты), выходят за рамки оспариваемого договора, который был исполнен сторонами в соответствии с его условиями. Данные действия не могут являться основанием для признания сделки заключенной под влиянием обмана и заблуждения.

Суд также не усмотрел основания для признания сделки кабальной.

Относительно дальнейших действий ФИО4 по отчуждению объектов ФИО5 суд пришел к следующим выводам:

ФИО4, заключила с ФИО5 соглашение, в соответствии с которым за счет спорных земельного участка и объектов недвижимости оплатила долговые обязательства ФИО6 в сумме 11 195 882,2 рублей.

Суд апелляционной инстанции исключил из мотивировочной части решения суда первой инстанции выводы о добросовестности ФИО5 при заключении с ФИО4 Соглашения о зачете, и оценив пояснения ФИО4 относительно мотивов заключения Соглашения с ФИО5 (желание встать на место кредитора в деле о банкротстве ФИО6), оценил их критически: имея в собственности ликвидное недвижимое имущество, передать права на него, чтобы в деле о банкротстве встать в очередь кредиторов с весьма спорной перспективой получения денежного возмещения стоимости проданного имущества представляется, как минимум, не логичным, в связи с чем судебная коллегия полагает, что между ФИО4 и С-выми имела место договоренность относительно спорного недвижимого имущества, но не та, о которой заявляла сторона истца, и о которой суду сообщить не пожелали.

Из апелляционного определения также следует, что строительство на спорном земельном участке жилого дома площадью 405 кв.м. было осуществлено ФИО1, о чем бесспорно свидетельствуют представленные ею документы. При этом каких-либо доказательств осуществления строительства ФИО4 отсутствуют.

Согласно пункту 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

ФИО4 и ФИО5, были привлечены к участию в деле, рассмотренном вышеуказанными судами общей юрисдикции. Соответственно, в настоящем деле отсутствует необходимость доказывания установленных судом обстоятельств: факта строительства жилого дома на спорном земельном участке С-выми, согласованности действий ФИО4 и С-вых при заключении договора купли-продажи.

Вышеуказанные установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что заключая договор купли-продажи С-вы и ФИО4 не намеревались производить действительное отчуждение объектов. При этом то обстоятельство, что судами не установлены действительные мотивы совершения сделок, не изменяют вывода о том, что целью заключения сделки действительное отчуждение имущества из владения С-вых не являлось, что было очевидно для обеих сторон сделки при ее заключении. Эти обстоятельства являются основанием для вывода о притворности договора купли-продажи, заключенного между ФИО2 и ФИО4

Суд также соглашается с оценкой, данной судом апелляционной инстанции пояснениям ФИО4 о мотивах заключения сделки с ФИО5 (соглашения о зачете взаимных требования). Данные пояснения нелогичны, противоречат интересам нормального продавца при заключении договора купли-продажи..

При этом нелогичность данных мотивов должна была быть очевидна и для другой стороны сделки – ФИО5, что указывает на то, что заключая Соглашение, его стороны действовали взаимосвязано и согласовано, без намерения создать указанные в Соглашении правовые последствия: обменять жилой дом площадью 405 кв.м. на право быть включенным в реестр требований кредиторов ФИО6

Об отсутствии действительного намерения ФИО4 быть включенной в реестр требований ФИО6 свидетельствует также тот факт, что в настоящее время в реестр с правом требования, которое приобрела ФИО4 по соглашению с ФИО5, включено ООО «Ивтрансбалт» (лицо, у которого право требования приобрел ФИО5 по договору от 16.05.2019).

В пользу утверждения о том, что ФИО4 и ФИО5 действовали согласованно и под контролем С-вых, говорит также то обстоятельство, что оплата спорных объектов недвижимости осуществлена передачей прав требования именно к ФИО6 ФИО5 приобрел указанные права по договору цессии от 16.05.2019, накануне заключения Соглашения о зачете с ФИО4 (17.05.2019). Не смотря на то, что указанный договор цессии заключен в мае 2019 года, в августе 2019 года в реестр требований ФИО6 включены требования ООО «ИвТрансБалт» (определение Арбитражного суда Ивановской области от 14.08.2019 по делу № А17-340/2019). Как сказано выше, ни ФИО5, ни ФИО4 своих требований к ФИО6 не предъявили.

Каких-либо доказательств в опровержение доводов о притворности сделок с учетом правовой позиции о повышенном стандарте доказывания, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009 по делу N А40-235730/2016, участвующими в деле лицами не представлено.

Вышеуказанные обстоятельства по мнению суда свидетельствует о том, что последнее по хронологии из оспариваемых сделок - Соглашение о зачете от 16.05.2019 также является частью цепочки притворных сделок, которыми оформлено вывод спорных объектов из конкурсной массы должника на подконтрольных должнику лиц.

Рассмотрев вопрос о недействительности сделок, прикрываемых вышеуказанной цепочкой притворных сделок, на предмет наличия признаков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суд пришел к следующим выводам:

В отсутствие государственной регистрации перехода права, сделка купли-продажи объекта недвижимости является незаключенной (ст. ст. 8, 131 ГК РФ), датой заключения данной сделки следует считать 29.08.2016 (дата государственной регистрации перехода права собственности) в отношении Договора купли-продажи № 1 и 25.08.2016 в отношении Договора купли-продажи № 2. Утверждение представителя ФИО1 об обратном основано на неверном толковании положений действующего законодательства.

В обоснование довода о наличии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) конкурсным управляющим приведены доводы:

На момент совершения спорного платежа у должника имелись признаки неплатежеспособности: на указанный момент образовалась задолженность перед следующими кредиторами, которая не была погашена и включена в реестр требований кредиторов:

- по обязательным платежам в сумме 711 627 рублей (за 2015 года) (определение о включении в реестр от 06.09.2019)

- перед Управляющей компания «Опора» в сумме 16 330,47 руб. за период с 01.04.2016 по 30.06.2016 (определение о включении в реестр от 27.05.2020)

- перед Управляющий компанией «Жилищно-сервисная служба» за период с 14.04.2016 по 01.10.2016 в сумме 42 016,96 руб. (определение от 21.05.2020)

- перед Администрацией города Иваново по арендным платежам за землю за период с 01.01.2016 в сумме 99 815,23 руб. (определение от 27.11.2019).

Кроме того, в период, начиная с ноября 2015 года между АО «Кранбанк» (конкурсный кредитор) и компаниями, входящими в группу компаний «КАК РАЗ» (далее ГК «КАК РАЗ»), контролируемую должником, были заключены следующие кредитные договоры:

1.ООО «Галс» (Кредитный договор <***> от 25.05.2016, № 72-16 от 25.05.2016);

2.ООО «Ивмо» (Кредитный договор <***> от 25.05.2016);

3.ООО «РЦ опт» (Кредитный договор <***> от 14.06.2016);

4.ООО «КАК РАЗ» (Кредитный договор <***> от 25.11.2015).

ФИО1 является единственным участником указанных Обществ, соответственно, все кредитные договоры были заключены с ее ведома и одобрения.

В обеспечение исполнения обязательств по указанным кредитным договорам между Банком и ФИО1 были заключены договоры поручительства <***>/П-2 от 25.05.2016 и <***>/П-2 от 16.06.2016.

По всем кредитным договорам, заключенным Банком с ГК «КАК РАЗ», поручителем по которым являлась ФИО1, к периоду времени, близкому к дате оспариваемого договора (по состоянию на 22.10.2016) образовалась существенная просрочка. В указанной связи Банк обратился в Октябрьский районный суд города Иваново с иском к ФИО1 и иным солидарным должникам. 11 ноября 2016 года заявление принято к производству. Определением Октябрьского районного суда города Иваново от 28.02.2017 было утверждено мировое соглашение, согласно которому совокупная задолженность указанных Общества, а также ФИО1 и ФИО6 (супруг) (поручителей) по кредитным договорам перед АО "Кранбанк" составила 93 391 654,13 руб.

Задолженность перед АО «Кранбанк», взысканная по указанному мировому соглашению включена в реестр требований кредиторов ФИО1 в сумме 93 084 595,12 рублей (определение от 04.12.2019).

Исходя из суммы долга, включенной в реестр, к исполнению условий мирового соглашения ответчики фактические не приступали.

Финансовый управляющий также указал, что ООО "Галс", ООО "Ивмо", ООО "РЦ-Опт" на момент выдачи ФИО1 поручительства по их обязательствам обладали признаками неплатежеспособности, в связи сослался на следующие обстоятельства:

1) По ООО "РЦ Опт"

- Решением Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-8885/2016 от 20.01.2017 с ООО "РЦ опт" в пользу ООО "Тинка" взыскано 1 087 714 руб. 58 коп. задолженности в оплате поставленного по договору товара, 8915 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.08.2016 по 20.09.2016 и 23966 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

- Решением Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-9899/2016 от 20.02.2017 с ООО "РЦ опт" в пользу ЗАО "Кинешемский хлебокомбинат" взыскано 168 911 рублей 29 копеек задолженности по договору поставки от 05.08.2011 за период с 02.07.2016 по 23.08.2016, 6 760 рублей 62 копейки судебные расходы.

В настоящий момент Решением Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-5000/2018 от 23.08.2019 ООО "РЦ-Опт" признан банкротом и в отношении него введено конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Вышеуказанные требования были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "РЦ-Опт": требования ООО "Тинка" (Определение по делу А17-5000/2018 от 22.02.2019), требования ЗАО "Кинешемский хлебокомбинат" (Определение по делу А17-5000/2018 от 06.03.2019).

Согласно бухгалтерского баланса за 2016 год ООО "РЦ опт" на конец 2016 имело отрицательный показатель чистых активов (-66733), что также свидетельствует о невозможности удовлетворения требований кредиторов.

2) По ООО "ГАЛС"

Согласно данных открытых источников (картотека арбитражных дел) в 2016 году в отношении ООО "ГАЛС" было подано 40 исковых заявлений, из них удовлетворено 31 заявление на общую сумму 15 733 323,80 руб.

- Решением Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-8881/2016 от 16.01.2017 с ООО "ГАЛС" в пользу ООО "Тинка" взыскано 1 089 907 руб. 52 коп. задолженности по договору поставки от 10.06.2015, 8 933 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.08.2016 по 20.09.2016, 23 989 руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.

- Решением Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-9902/2016 от 20.02.2017 ООО "Галс" в пользу ЗАО "Кинешемский хлебокомбинат" была взыскана задолженность в сумме основного долга по договору поставки от 05.08.2011 в размере 142 042 рубля 51 копейка; судебные расходы по государственной пошлине в размере 5 261 рубль 28 копеек, уплаченной истцом по платежному поручению от 21.12.2016 № 3491; почтовые расходы по отправке претензии в размере 188 рублей 69 копеек; почтовые расходы в размере 434 рубля 64 копейки.

В настоящий момент Решением Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-5002/2018 от 23.08.2019 ООО "ГАЛС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, применяемой в деле о банкротстве к отсутствующему должнику, сроком на шесть месяцев.

Вышеуказанные требования включены в реестр требований кредиторов ООО "ГАЛС", в частности: требование ЗАО "Кинешемский хлебокомбинат" (Определение Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-5002/2018 от 06.03.2019) и требование ООО "Тинка" (Определение Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-5002/2018 от 22.02.2019).

Согласно бухгалтерского баланса за 2016 год ООО "ГАЛС" имел нулевой показатель чистых активов за 2016 и за 2015 год; на конец 2016 года совокупный убыток от деятельности ООО "ГАЛС" составил 3 125 000 руб.

3) По ООО "ИВМО"

Согласно данных открытых источников (картотека арбитражных дел) в 2016 году в отношении ООО "Ивмо" было подано 34 исковых заявления, из которых было удовлетворено 27 исковых заявлений на общую сумму 6 692 006,57 руб.

В производстве Арбитражного суда Ивановской области находилось дело А17-7613/2019 о банкротстве ООО "ИВМО" по заявлению ООО "Верхневолжская компания". Определением Арбитражного суда Ивановской области по делу А17-7613/2019 от 26.03.2020 производство по делу прекращено ввиду непредставления кандидатуры арбитражного управляющего.

Согласно бухгалтерского баланса за 2016 год ООО "ИВМО" имел нулевой показатель чистых активов за 2016 и за 2015 год.

Отчуждение ликвидных активов в пользу аффилированных лиц в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами является обстоятельством, достаточным для констатации того, что у ФИО1 имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделок, которые фактически были направлены на сокрытие принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания. (Данная позиция суда основана на правоприменительной практике Верховного Суда РФ – определение от 30.08.2021 № 305-ЭС19-13080(2,3))

Из материалов дела (выписка из ЕГРН) из которой следует, что в период 2016-2017 г.г. в ЕГРН внесены записи о прекращении права собственности ФИО1 на 29 объектов недвижимости.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждаются материалами дела и указывают на наличие у оспариваемой сделки признаков цели причинения вреда кредиторам должника.

Оценив довод должника о том, что она рассчитывала погасить всю имеющуюся кредиторскую задолженность путем заключения 14.10.2016 договора купли-продажи принадлежащих ей объектов недвижимости с ООО «Бизнес-Движение», предусмотрев в договоре условие о направлении денежных средств, вырученных от продажи, на погашение кредитных обязательств ООО «ГАЛС», ООО РЦ ОПТ», ООО «КАК РАЗ» и ООО «ИВМО» перед АО «Кранбанк», суд пришел к следующим выводам:

Как следует из отзыва АО «Кранбанк» от 24.03.2021 в период, близкий к дате совершения оспариваемой сделки долги предприятий, бенефициаром которых являлась ФИО1, составляли:

Наимен

ование

заемщи

ка

номе

догов

ора

Дата нача

ла

догов

ора

Дата оконча

ния

догово

ра

Лимит

задолжен

ности

Основная

задолженн

ость

Просроче нная

задолжен ность

Сумма просрочен

ных процентов

Неустой ка

ООО "Галс"

71-16

25.05. 16

23.05.1 8

43 000 000,00

18 400 000,00

24 600 000,00

1 457 726,7 9

748 804, 61

ООО "Галс"

72-16

25.05. 16

23.04.1 8

44 962 000,00

32 900 000,00

12 062 000,00

1 328 717,1 9

293 425, 91

ООО "Ивмо"

73-16

25.05. 16

23.04.1 8

16 000 000,00

230 382,51

7 788,42

ООО "Ивмо"

74-16

25.05. 16

23.05.1 8

39 000 000,00

961 702,78

48 105,0 4

ООО "КАК РАЗ"

158-15

25.11. 15

23.11.1 6

8 000 000,00

121 967,21

4 117,29

ООО "РЦ опт"

80-16

14.06. 16

13.06.1 8

46 000 000,00

27 900 000,00

18 100 000,00

1 417 456,2 6

551 000, 14

ИТОГО :

142 200 000 ,00

54 762 000 ,00

5 517 952,7 4

1 653 24 1,41

По заключенному между ФИО1 (Продавец) и ООО «БИЗНЕС-ДВИЖЕНИЕ» (Покупатель) Договору купли-продажи объектов недвижимости от 14.10.2016, на который ссылается должник, в собственность покупателя передано следующее имущество:

1)Склад, нежилое здание, площадь 246,7 кв.м., кад. номер 37:24:020130:1076, местоположение: <...>.

2)Нежилое здание, общая площадь 999 кв.м., кад. номер 37:24:020130:234, местоположение: <...>.

3)3емельный участок, земли населенных пунктов, площадь 3974 кв. м., кад. номер 37:24:020130:29, местоположение: <...>.

4)Встроенное нежилое здание, общая площадь 119,8 кв. м., кад. номер 37:24:030325:146, местоположение: <...>.

5)Встроенное нежилое здание, общая площадь 393,6 кв. м., кад. номер 37:24:010358:1188, местоположение: <...> д.З.

6)Здание нежилое, общая площадь 1 043,4 кв.м., кад. номер 37:24:030713:638, местоположение: <...>.

7)Земельный участок, земли населенных пунктов, площадь 1 764 кв.м., кад. Номер37:24:030713:48, местоположение: <...>.

8)Складское помещение (нежилое), площадь 177,7 кв.м., кад. номер 37:24:020130:1408, местоположение: <...>.

9)Право аренды земельного участка, общей площадью 2 194 кв.м., земли населенных пунктов, кад. номер 37:24:020130:140, местоположение: <...>.

10)Земельный участок, земли населенных пунктов, площадь 1 265 кв.м., кад. номер 37:24:020130:57, местоположение: <...>.

11)Квартира, жилая площадь 61,4 кв.м, кад. номер37:24:040106:471, местоположение: <...>.

12)Встроенно-пристроенное нежилое помещение, общая площадь 123,5 кв.м., кад. номер 37:24:020447:1747, местоположение: г. Иваново, Почтовое отделение 14, д.2.

13)Нежилое помещение, площадь 1 014 кв.м., кад. номер 37:24:040213:1083, местоположение: <...>.

14)Нежилое помещение, площадь 21,6 кв.м., кад. номер 37:24:040213:1082, местоположение: <...>.

15)Встроенное нежилое помещение, общая площадь 94,8 кв.м., кад. номер 37:24:010356:4986, местоположение: <...>.

В договоре указано, что вышеперечисленные объекты обременены залогом в пользу АКБ «Кранбанк» (ЗАО) по договорам залога:

- №71-16 от 25.05.2016;

- №158-15 от 25.11.2015;

- №80-16 от 14.06.2016.

Порядок расчетов сторон определен следующим образом (пункты 3.1- 3.4 Договора): продажная цена всех Объектов недвижимости составляет 162 725 000,00 рублей. Цена является окончательной и изменению не подлежит. Оплата цены осуществляется в указанном размере, путем перечисления денежных средств по письменному указанию Продавца в следующем порядке:

1) 122 043 750,00 рублей непозднее 10-ти рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на Объекты недвижимости Покупателю.

2)40 681 250,00 рублей в срок до 11 октября 2021 года, денежные средства направляются безналичным способом на погашение основного долга по кредитным договорам:

-№71-16 от 25.05.2016г., №72-16 от 25.05.2016г., №73-16 от 25.05.2016г., №74-16 от 25.05.2016г., обеспеченным поручительством Продавца, в соответствии с Договором поручительства №71-16/П-2 от 25.05.2016 г.

-№158-15 от 25.11.2015г., обеспеченным поручительствам Продавца, в соответствии с Договором поручительства №158-15/П-2 от 25.11.2015г.

-№80-16 от 14.06.2016г., обеспеченным поручительством Продавца, в соответствии с Договором поручительства №80-16/П-2 от 14.06.2016г.

Имущество, переданное по Договору, не признается находящимся в залоге у Продавца для обеспечения исполнения Покупателем его обязанности по оплате.

Дополнительным соглашением от 18.11.2016 к оспариваемому договору стороны изменили продажную стоимость всех объектов – 93 666 67605 рублей.

(Данные обстоятельства установлены судом в определении от 02.04.2021 по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи от 14.10.2016).

Таким образом, при наличии долга по всем предприятием ФИО1, по обязательствам которых она также являлась солидарным должником (поручителем, залогодателем) более 200 млн.рублей, продавая имущество по цене менее 100 млн.руб., отсутствовали основания для вывода о возможности погашения за счет продажи имущества всех обязательств.

Оставшаяся непогашенной задолженность АО «Кранбанк» по указанным кредитным договорам включена в реестр требований кредиторов ФИО1 в сумме 93 084 595,12 рублей (определение от 04.12.2019).

Таким образом, приведенные должником доводы не опровергают вывод суда о наличии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В порядке применения последствий недействительности сделки по отчуждению должником в пользу ФИО2 земельного участка, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:21 и расположенного на нем жилого дома, назначение жилое, общей площадью 27,7 кв.м., в том числе жилой площадью 15,9 кв.м., с кадастровым номером 37:03:011204:135, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, <...>, оформленному цепочной сделок:

- Договором купли-продажи 2 между ФИО1 и ФИО14

- и договором дарения от 04.04.2017 между ФИО14 и ФИО2, суд считает необходимым обязать ФИО2 вернуть в конкрсную массу указанное имущество.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.8 Закона о банкротстве, статьями 17, 184-187, 223 АПК РФ, суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Признать недействительными:

1.1. Договор купли-продажи земельного участка от 10.02.2016, заключенный между ФИО1 и Мостейкисом Витовтасом Стасиса, согласно которому ФИО1 в пользу ФИО14 отчужден земельный участок, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:154, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы;

1.2. Договор купли-продажи земельного участка и жилого дома от 10.02.2016, заключенный между ФИО1 и Мостейкисом Витовтасом Стасиса, согласно которому ФИО1 в пользу ФИО14 отчужден земельный участок, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:21 и расположенный на нем жилой дом, назначение жилое, общей площадью 27,7 кв.м., в том числе жилой площадью 15,9 кв.м., с кадастровым номером 37:03:011204:135, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, <...>

1.3. Договор дарения объектов недвижимости от 04.04.2017, заключенный между Мостейкисом Витовтасом Стасиса (Даритель) и ФИО1, действующей от имени и в интересах ФИО2 (Одаряемый), согласно которому Даритель передал в собственность Одаряемого:

·земельный участок из земель населенных пунктов, площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:154, расположенного по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы,

·- земельный участок, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:21 и расположенный на нем жилой дом, назначение жилое, общей площадью 27,7 кв.м., в том числе жилой площадью 15,9 кв.м., с кадастровым номером 37:03:011204:135, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, <...>.

1.4. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО4, в соответствии с которым отчужден земельный участок, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:154, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы.

1.5 Соглашение от 17.05.2019 между ФИО4 и ФИО5 , в соответствии с которым в собственность ФИО5 перешло следующее недвижимое имущество:

- земельный участок, земли населенных пунктов, площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:154, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы

- жилой дом площадью 405 кв.м., кадастровый номер 37:03:011204:379, расположенный по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, с. Крутицы,.

2. Применить последствия недействительности сделок:

2.1. Обязать ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО1 земельный участок, земли населенных пунктов площадь 1 500,00 кв.м., кад. номер 37:03:011204:21 и расположенный на нем жилой дом, назначение жилое, общей площадью 27,7 кв.м., в том числе жилой площадью 15,9 кв.м., с кадастровым номером 37:03:011204:135, расположенные по адресу: Ивановская обл., Гаврило-Посадский р-он, <...>.

2.2. Обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу ФИО1::

Настоящее определение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) в течение десяти дней со дня вынесения определения.

На вступившее в законную силу определение суда, если такое определение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы, может быть подана кассационная жалоба в суд кассационной инстанции в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу судебного акта (ч. 1 статьи 276 АПК РФ).

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья:

Н.А. Рябцева