АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, д.59-Б.
о прекращении производства по делу
г. Иваново Дело № А17-3454/2010
14 марта 2011 года
Резолютивная часть определения оглашена 11 марта 2011 года.
Полный текст определения подготовлен 14 марта 2011 года.
Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Надежды Павловны Басовой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.В. Владимировой,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества Сберегательного банка Российской Федерации в лице Ивановского отделения № 8639
к открытому акционерному обществу «Родтекс»,
открытому акционерному обществу «Родники-Деним»,
открытому акционерному обществу «Корпорация «Нордтекс»,
открытому акционерному обществу «Прогресс-Актив»,
закрытому акционерному обществу «Производственная компания «Нордтекс»,
акционерному обществу «NORDTEXHOLDING»,
о взыскании в солидарном порядке 169 952 989 рублей 96 копеек основного долга, процентов и комиссии по кредитному договору от 18.10.2007 № 8639/9/07558 и обращении взыскания на заложенное имущество,
при участии в судебном заседании:
от истца –ФИО1 по доверенности в порядке передоверия от 18.01.2010,
от ЗАО ПК «Нордтекс» - ФИО2 по доверенности от 30.06.2010,
установил:
В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Родтекс», открытому акционерному обществу «Родники-Деним», закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Корпорация «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Прогресс-Актив», закрытому акционерному обществу «Производственная компания «Нордтекс», акционерному обществу «NORDTEXHOLDING» и открытому акционерному обществу «Шаговец» о взыскании 513358204 рублей 98 копеек задолженности по кредиту, процентов за пользование кредитом и комиссии по 5-ти кредитным договорам, заключенным с открытым акционерным обществом «Родники-Деним» и обращении взыскания на заложенное имущество в счет обеспечения кредитных обязательств обратился акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Ивановского отделения № 8639.
При рассмотрении вопроса о принятии искового заявления к производству суда определением от 15.07.2010 исковые требования истца к открытому акционерному обществу «Родтекс», открытому акционерному обществу «Родники-Деним», закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Корпорация «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Прогресс-Актив», закрытому акционерному обществу «Производственная компания «Нордтекс» и акционерному обществу «NORDTEXHOLDING» о взыскании в солидарном порядке 169 952 989 рублей 96 копеек основного долга, процентов и комиссии по кредитному договору от 18.10.2007 № 8639/9/07558 и обращении взыскания на заложенное имущество выделены в отдельное производство с присвоением делу № А17-3454/2010.
По ходатайству истца на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ определением суда от 17.01.2011 прекращено производство по делу в отношении ЗАО «Торговый дом «Нордтекс», которое изменило свое наименование на ЗАО «Регион Текстиль» и в отношении него Арбитражным судом Московской области введена процедура наблюдения (дело № А41-19377/10).
Протокольным определением от 25.02.2011 по ходатайству сторон судебное разбирательство по делу отложено на 11.03.2011 для выработки сторонами условий мирового соглашения.
Ответчики, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Ответчики обратились в суд с письменным ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключенного с истцом 21.02.2011.
Исковое заявление в соответствии с частью 3 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено судом в отсутствии ответчиков.
В судебном заседании стороны в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ представили на утверждение суда мировое соглашение.
Из представленного мирового соглашения следует, что ответчики признают исковые требования истца по спорному кредитному договору в части взыскания:
– основной долг – 162 417 500 рублей;
- просроченная задолженность – 262500 рублей
– просроченные проценты – 2 990 623,39 рублей;
– доначисленные проценты – 1 253 729,60 рублей;
- комиссия за операции по ссудному счету – 1 289 550,45 рублей
- просроченная комиссия за операции по ссудному счету – 1 739 086,52 рубля, а всего 169 952 989, 96 рублей
Ответчики обязуются солидарно погасить признанную ими задолженность в рассрочку в соответствии с согласованным графиком.
В тексте мирового соглашения стороны указали какими договорами поручительства и залогов обеспечивается исполнение обязательств ответчиков по мировому соглашению.
В тексте мирового соглашения стороны предусмотрели условие, что в случае не перечисления ответчиками денежных средств в соответствии с графиком, указанным в пункте 3 настоящего соглашения, истец праве обратиться в Арбитражный суд Ивановской области с ходатайством о получении исполнительных листов на взыскание с ответчиков в солидарном порядке 169 952 989 рублей 96 копеек и обращении взыскания на следующее имущество и ценные бумаги:
- в соответствии с договором залога недвижимости ( ипотека) №8639/9/07558/01 от 18.10.2007г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс», здание прядильно-ткацкого корпуса объект незавершенного строительства- трехэтажное здание прядильно-ткацкого корпуса, входящий в корпус джинсовых тканей – Литер 3А, принадлежащее на праве собственности ОАО « Родтекс», установив начальную продажную стоимость в размере 413 319 624 (Четыреста тринадцать миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля, в том числе:
– объект незавершенного строительства- трехэтажное здание прядильно-ткацкого корпуса, входящий в корпус джинсовых тканей – 408 000 000 (Четыреста восемь миллионов) рублей.
– право аренды земельного участка в г.Родники, ул. Советская, д. 20 – 5 319 624 (Пять миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля;
- Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Производственная компания «Нордтекс» (местонахождение 153012, <...> , ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 ( один миллион штук), что составляет 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/10 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей ;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Объединенная промышленная текстильная компания» (местонахождение 155250, <...>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать одна) штук, что составляет 92,4170 (Девяносто две целых четыре тысячи сто семьдесят десятитысячных) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/11 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать один) рублей;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родники-Деним» (местонахождение : 155250, Ивановская область, г. Родники ул. Советская д.20, ОГРН 1023701758410), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 784 841 (Семьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот сорок один) штук, что составляет 76,50 (Семьдесят шесть целых пятьдесят сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 629 762, 25 (Шестьсот двадцать девять тысяч семьсот шестьдесят два рубля 25 копеек) рублей;
-Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Родники-Деним» (местонахождение : 155250, <...> ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 54 842 (Пятьдесят четыре тысячи восемьсот сорок две) штук, что составляет 5,35 (Пять целых тридцать пять сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 41 131,5 (Сорок одна тысяча сто тридцать один рубль 50 копеек) рублей;
- Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Регион-текстиль» ( до переименования ЗАО «Торговый Дом «Нордтекс») (местонахождение143904, Московская обл., г. Балашиха, Западная коммунальная зона, ш.Энтузиастов, владение 4, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 (Один миллион ) штук, что составляет 100 (Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/13 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей;
-Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс» (местонахождение: 153012, г. Иваново ул.3 Интернационала, д. 28, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве 2 400 000 ( два миллиона четыреста тысяч) штук, составляющем 45,71 (Сорок пять целых семьдесят одна сотая) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/15 от «26» декабря 2008 г в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности Акционерному обществу «NORDTEXHOLDING», по начальной продажной стоимости 1 800 000 (Один миллион восемьсот тысяч) рублей
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Прогресс-актив» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве 43 695 000 (Сорок три миллиона шестьсот девяносто пять тысяч) штук, составляющем 100 (Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/16 от «20» мая 2010 г., принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 32 771 250,00 (Тридцать два миллиона семьсот семьдесят одна тысяча двести пятьдесят) рублей;
-Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родтекс» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве 152 245 000 ( Сто пятьдесят два миллиона двести сорок пять тысяч) штук , составляющем 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/17 от «20» мая 2010 г., принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 114 183 750,00 (Сто четырнадцать миллионов сто восемьдесят три тысячи семьсот пятьдесят) рублей.
Поскольку настоящее мировое соглашение является крупной сделкой для ответчиков, то решение о его заключении одобрено в соответствии с их уставами внеочередными общими собраниями акционеров.
В мировом соглашении стороны распределили между собой затраты по госпошлине, необходимой перечислению в доход федерального бюджета, поскольку истец при обращении с иском в суд по выделенному делу госпошлину не оплачивал.
Проверив условия мирового соглашения в порядке, предусмотренном статьями 49, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ на их соответствие закону и на предмет нарушения прав других лиц, арбитражный суд не находит препятствий для утверждения данного мирового соглашения. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, поэтому может быть утверждено в редакции, предложенной сторонами.
Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.
В связи с утверждением судом мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В связи с заключением мирового соглашения, половина государственной пошлины, уплаченной при подаче иска, подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса РФ, но истец при обращении с иском в суд по выделенному делу госпошлину не оплачивал.
Руководствуясь статьями 49, 141, частью 2 статьи 150, статьями 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Мировое соглашение, заключенное 21.02.2011 между открытым акционерным обществом Сберегательным банком Российской Федерации в лице Ивановского отделения № 8639 и открытым акционерным обществом «Родтекс», открытым акционерным обществом «Родники-Деним», открытым акционерным обществом «Корпорация «Нордтекс», открытым акционерным обществом «Прогресс-Актив», закрытым акционерным обществом «Производственная компания «Нордтекс» и акционерным обществом «NORDTEXHOLDING» по спору о взыскании в солидарном порядке 169 952 989 рублей 96 копеек основного долга, процентов и комиссии по кредитному договору от 18.10.2007 № 8639/9/07558 и обращении взыскания на заложенное имущество утвердить в следующей редакции:
«Открытое акционерное общество «Родтекс», открытое акционерное общество «Родники-Деним», открытое акционерное общество «Корпорация «Нордтекс», открытое акционерное общество «Прогресс-Актив», закрытое акционерное общество «Производственная компания «Нордтекс» и акционерное общество «NORDTEXHOLDING» признают исковые требования акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) в лице Ивановского отделения № 8639 в части взыскания в размере:
– основной долг – 162 417 500 рублей;
– просроченная задолженность – 262 500 рублей;
– просроченные проценты – 2 990 623,39 рублей;
– доначисленные проценты – 1 253 729,60 рублей;
– комиссия за операции по ссудному счету – 1 289 550,45 рублей;
– просроченная комиссия за операции по ссудному счету – 1 739 086,52 рублей а всего 169 952 989,96 рублей ( Сто шестьдесят девять миллионов девятьсот пятьдесят две тысячи девятьсот восемьдесят девять рублей 96 копеек) рублей по кредитному договору.
3. Ответчики обязуются солидарно погасить признанную ими оставшуюся задолженность в размере 169 952 989,96 рублей ( Сто шестьдесят девять миллионов девятьсот пятьдесят две тысячи девятьсот восемьдесят девять рублей 96 копеек) рублей (основной долг, проценты, платы, комиссии) согласно следующему графику:
№ | Назначение платежа | Сумма, рублей | Дата платежа |
1. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | До даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
2. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | 27 ( Двадцать седьмое) число первого месяца, следующего за месяцем утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
3. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | 27 ( Двадцать седьмое) число второго месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
4. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | 27 ( Двадцать седьмое) число третьего месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
5. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | 27 ( Двадцать седьмое) число четвертого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
6. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | 27 ( Двадцать седьмое) число пятого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
7. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | 27 ( Двадцать седьмое) число шестого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
8. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | 27 ( Двадцать седьмое) число седьмого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
9. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | 27 ( Двадцать седьмое) число восьмого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
10. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | 27 ( Двадцать седьмое) число девятого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
11. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | 27 ( Двадцать седьмое) число десятого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
12. | погашение основного долга | 1 431 815 ( Один миллион четыреста тридцать одна тысяча восемьсот пятнадцать) | 27 ( Двадцать седьмое) число одиннадцатого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
13. | Погашение основного долга, просроченных процентов, доначисленных процентов, комиссий за операции по ссудному счету, просроченной комиссии за операции по ссудному счету | 152 771 209,96 ( сто пятьдесят два миллиона семьсот семьдесят одна тысяча двести девять рублей 96 копеек) | Не позднее даты истечения календарного года с момента утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
4.Исполнение обязательств Ответчиков по мировому соглашению обеспечивается:
- договором поручительства № 8639/9/07558/02 от 19.10.2007г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Открытым акционерным обществом «Родники-Деним»;
- договором поручительства № 8639/9/07558/04 от 19.10.2007г.., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Открытым акционерным обществом «Корпорация «Нордтекс»,
- договором поручительства № 8639/9/07558/08 от 19.02.2010г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Открытым акционерным обществом «Прогресс–Актив»;
- договором поручительства № 8639/9/07558/06 от 19.10.2007г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Закрытым акционерным обществом «Производственная компания «Нордтекс» ;
- договор залога недвижимости ( ипотека) №8639/9/07558/01 от 18.10.2007г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс»
- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/10 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/11 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/13 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/16 от «20» мая 2010 г., заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/17 от «20» мая 2010 г., заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/15 от «26» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
5. В случае неперечисления Ответчиками денежных средств в соответствии с графиком, указанным в п. 3 настоящего соглашения, Истец праве на основании части 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ обратиться в Арбитражный суд Ивановской области с ходатайством о получении исполнительных листов о взыскании солидарно с Открытого акционерного общества «Родники–Деним», Открытого акционерного общества «Родтекс», Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс», Открытого акционерного общества «Прогресс–Актив», Открытого акционерного общества «Шаговец», Акционерного общества «NORDTEXHOLDING» 169 952 989,96 рублей ( Сто шестьдесят девять миллионов девятьсот пятьдесят две тысячи девятьсот восемьдесят девять рублей 96 копеек) рублей, а также об обращении взыскания на следующее имущество и ценные бумаги:
- в соответствии с договором залога недвижимости ( ипотека) №8639/9/07558/01 от 18.10.2007г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс», здание прядильно-ткацкого корпуса объект незавершенного строительства- трехэтажное здание прядильно-ткацкого корпуса, входящий в корпус джинсовых тканей – Литер 3А, принадлежащее на праве собственности ОАО « Родтекс», установив начальную продажную стоимость в размере 413 319 624 (Четыреста тринадцать миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля, в том числе:
– объект незавершенного строительства- трехэтажное здание прядильно-ткацкого корпуса, входящий в корпус джинсовых тканей – 408 000 000 (Четыреста восемь миллионов) рублей.
– право аренды земельного участка в г.Родники, ул. Советская, д. 20 – 5 319 624 (Пять миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля;
- Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Производственная компания «Нордтекс» (местонахождение 153012, <...> , ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 ( один миллион штук), что составляет 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/10 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей ;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Объединенная промышленная текстильная компания» (местонахождение 155250, <...>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать одна) штук, что составляет 92,4170 (Девяносто две целых четыре тысячи сто семьдесят десятитысячных) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/11 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать один) рублей;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родники-Деним» (местонахождение : 155250, <...> ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 784 841 (Семьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот сорок один) штук, что составляет 76,50 (Семьдесят шесть целых пятьдесят сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 629 762, 25 (Шестьсот двадцать девять тысяч семьсот шестьдесят два рубля 25 копеек) рублей;
-Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Родники-Деним» (местонахождение : 155250, <...> ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 54 842 (Пятьдесят четыре тысячи восемьсот сорок две) штук, что составляет 5,35 (Пять целых тридцать пять сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 41 131,5 (Сорок одна тысяча сто тридцать один рубль 50 копеек) рублей;
- Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Регион-текстиль» ( до переименования ЗАО «Торговый Дом «Нордтекс») (местонахождение143904, Московская обл., г. Балашиха, Западная коммунальная зона, ш.Энтузиастов, владение 4, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 (Один миллион ) штук, что составляет 100 (Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/13 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей;
-Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс» (местонахождение: 153012, г. Иваново ул.3 Интернационала, д. 28, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве 2 400 000 ( два миллиона четыреста тысяч) штук, составляющем 45,71 (Сорок пять целых семьдесят одна сотая) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/15 от «26» декабря 2008 г в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности Акционерному обществу «NORDTEXHOLDING», по начальной продажной стоимости 1 800 000 (Один миллион восемьсот тысяч) рублей
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Прогресс-актив» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве 43 695 000 (Сорок три миллиона шестьсот девяносто пять тысяч) штук, составляющем 100 (Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/16 от «20» мая 2010 г., принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 32 771 250,00 (Тридцать два миллиона семьсот семьдесят одна тысяча двести пятьдесят) рублей;
-Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родтекс» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве 152 245 000 ( Сто пятьдесят два миллиона двести сорок пять тысяч) штук , составляющем 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/17 от «20» мая 2010 г., принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 114 183 750,00 (Сто четырнадцать миллионов сто восемьдесят три тысячи семьсот пятьдесят) рублей.
6. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Родники–Деним», протоколом внеочередного Общего собрания «16» февраля 2011г
Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Родтекс», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г
Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г
Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Прогресс–Актив», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г
Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Закрытого акционерного общества «Производственная компания «Нордтекс», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г
Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Акционерного общества «NORDTEXHOLDING», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г.
8. Истец и Ответчики договорились о возможности продажи обязательств перед ОАО «Сбербанк России», отраженных в настоящем мировом соглашении, третьему лицу с дисконтом, в том числе путем заключения договора уступки прав требований. В случае нахождения такого третьего лица, условия сделки утверждаются коллегиальным органом ОАО «Сбербанк России» и оформляются отдельным соглашением.
9. Истец и ответчики обязуются не позднее 01.12.2011 г. провести совместное совещание с подведением итогов и оценкой изменений в финансовом состоянии ответчиков а также прочих существенных изменений с целью выработки мероприятий по дальнейшему урегулированию и исполнению обязательств перед Истцом».
Взыскать с ответчиков в доход федерального бюджета госпошлину по делу в следующем размере:
с ОАО «Родтекс» - 33808 рублей 91 копейку;
- ОАО «Родники-Деним» - 9845 рублей 39 копеек;
- ОАО «Корпорация «Нордтекс» - 36550 рублей 65 копеек;
- ОАО «Прогресс-Актив» - 9845 рублей 39 копеек;
- ЗАО «Производственная компания «Нордтекс» - 9845 рублей 39 копеек;
- АО «NORDTEXHOLDING» - 104 рубля 27 копеек.
Производство по делу № А17-3454/2010 прекратить.
На определение, в течение месяца со дня вынесения, может быть подана кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород через Арбитражный суд Ивановской области.
Судья Н.П. Басова