Определение № А17-3457/10 от 14.03.2011 АС Ивановской области

2/2011-6980(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, д.59-Б.

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
о прекращении производства по делу

Резолютивная часть определения оглашена 11 марта 2011 года.

Полный текст определения подготовлен 14 марта 2011 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Надежды Павловны Басовой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.В. Владимировой,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

открытого акционерного общества Сберегательного банка Российской Федерации в лице Ивановского отделения № 8639

к открытому акционерному обществу «Родтекс»,

открытому акционерному обществу «Родники-Деним»,

открытому акционерному обществу «Корпорация «Нордтекс»,

открытому акционерному обществу «Прогресс-Актив»,

закрытому акционерному обществу «Производственная компания «Нордтекс»,

акционерному обществу «NORDTEX HOLDING»,

о взыскании в солидарном порядке 112 222 931 рубля 51 копейки основного долга, процентов и комиссии по договору об открытии невозбновляемой кредитной линии от 21.06.2007 № 3930/2/07014 и обращении взыскания на заложенное имущество,

при участии в судебном заседании:

от истца –ФИО1 по доверенности в порядке передоверия от 18.01.2010,

от ЗАО ПК «Нордтекс» - ФИО2 по доверенности от 15.01.2011,

установил:

В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Родтекс», открытому акционерному обществу «Родники- Деним», закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Корпорация «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Прогресс-Актив», закрытому акционерному обществу «Производственная компания «Нордтекс», акционерному обществу «NORDTEX HOLDING» и открытому акционерному обществу «Шаговец» о взыскании 513358204 рублей 98 копеек задолженности по кредиту, процентов за пользование кредитом и комиссии по 5-ти кредитным договорам, заключенным с открытым акционерным обществом «Родники- Деним» и обращении взыскания на заложенное имущество в счет обеспечения кредитных обязательств обратился акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Ивановского отделения № 8639.

При рассмотрении вопроса о принятии искового заявления к производству суда определением от 15.07.2010 исковые требования истца к открытому акционерному обществу «Родтекс», открытому акционерному обществу «Родники-Деним»,

закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Корпорация «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Прогресс-Актив», закрытому акционерному обществу «Производственная компания «Нордтекс» и акционерному обществу «NORDTEX HOLDING» о взыскании в солидарном порядке 112 222 931 рубля 51 копейки основного долга, процентов и комиссии по договору об открытии невозбновляемой кредитной линии от 21.06.2007 № 3930/2/07014 и обращении взыскания на заложенное имущество выделены в отдельное производство с присвоением делу № А17-3457/2010.

По ходатайству истца на основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса РФ определением суда от 17.01.2011 прекращено производство по делу в отношении ЗАО «Торговый дом «Нордтекс», которое изменило свое наименование на ЗАО «Регион Текстиль» и в отношении него Арбитражным судом Московской области введена процедура наблюдения (дело № А41-19377/10).

Протокольным определением от 25.02.2011 по ходатайству сторон судебное разбирательство по делу отложено на 11.03.2011 для выработки сторонами условий мирового соглашения.

Ответчики, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Ответчики обратились в суд с письменным ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключенного с истцом 21.02.2011.

Исковое заявление в соответствии с частью 3 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено судом в отсутствии ответчиков.

В судебном заседании стороны в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ представили на утверждение суда мировое соглашение.

Из представленного мирового соглашения следует, что ответчики признают исковые требования истца по спорному кредитному договору в части взыскания:

– основной долг – 107 500 000 рублей;

– просроченные проценты – 2 050 010,27 рублей;

– доначисленные проценты – 795 941,78 рублей;

- комиссия за операции по ссудному счету – 795 941,78 рублей

- просроченная комиссия за операции по ссудному счету – 1 081 037,68 рублей, а всего 112 222 931,51 рубль.

Ответчики обязуются солидарно погасить признанную ими задолженность в рассрочку в соответствии с согласованным графиком.

В тексте мирового соглашения стороны указали какими договорами поручительства и залогов обеспечивается исполнение обязательств ответчиков по мировому соглашению.

В тексте мирового соглашения стороны предусмотрели условие, что в случае не перечисления ответчиками денежных средств в соответствии с графиком, указанным в пункте 3 настоящего соглашения, истец праве обратиться в Арбитражный суд Ивановской области с ходатайством о получении исполнительных листов на взыскание с ответчиков в солидарном порядке 169 952 989 рублей 96 копеек и обращении взыскания на следующее имущество и ценные бумаги:

– в соответствии с договором залога недвижимости ( ипотеки) № 3930/2/07014/01 от 21.06.2007г., заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс», нежилое двухэтажное здание главного корпуса красильно-отделочного производства (литер В) и право аренды земельного участка (<...>), принадлежащий ОАО "Родтекс", установив начальную

продажную стоимость в размере 332 844 624 (Триста тридцать два миллиона восемьсот сорок четыре тысячи шестьсот двадцать четыре) рубля, в том числе:

нежилое двухэтажное здание главного корпуса красильно-отделочного производства – 327 525 000 (Триста двадцать семь миллионов пятьсот двадцать пять тысяч) рублей.

право аренды земельного участка в г.Родники, ул. Советская, д. 20 – 5 319 624 (Пять миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля

- в соответствии с договором залога недвижимости ( ипотеки) № 3930/2/07014/08 от 28.06.2007г., заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс», здание водогрейной котельной и право аренды земельного участка (<...>) и здание профилактория и право аренды земельного участка (<...>), принадлежащие ОАО "Родтекс", установив начальную продажную стоимость в размере 35 812 885,25 (Тридцать пять миллионов восемьсот двенадцать тысяч восемьсот восемьдесят пять рублей 25 копеек) рублей, в том числе:

здание водогрейной котельной – 18 372 450 (Восемнадцать миллионов триста семьдесят две тысячи четыреста пятьдесят) рублей.

право аренды земельного участка в г.Родники, ул.1-я Детская, д. 50 – 516 758 (Пятьсот шестнадцать тысяч семьсот пятьдесят восемь) рублей.

здание профилактория – 16 907 411,25 (Шестнадцать миллионов девятьсот семь тысяч четыреста одиннадцать рублей 25 копеек) рублей.

право аренды земельного участка в г.Родники, ул. ФИО3, д. 11 – 16 266 (шестнадцать тысяч двести шестьдесят шесть) рублей.

- оборудование, принадлежащее на праве собственности ОАО «Родтекс», в соответствии с договором залога №3930/2/07014/09 от 28.06.2007г.в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс», по начальной продажной стоимости 29 541 144,75 (двадцать девять миллионов пятьсот сорок одна тысяча сто сорок четыре рублей 75 копеек) рублей, в следующем составе:

залоговая

количество,

№ п/п Наименование Инв. № стоимость,

штук

рубл.

Котел водогрейный КВГМ-50
Гкал/час Инв № Р 42360/1 в т.ч.
трубопроводы, дымососы,

1 приборы учета и расхода,

автоматика, фундаменты под
оборудование, насосное и
вакуумное оборудование и т.д.
в том числе
Вентилятор Ц-4-70М12,5 Р 42336 1

Воздухоподогр. ПН-140 куб. Р 42297 1

Задвижка д/газа стальная Д Р 41440/2 1

Калорифер КСК-4-12 Р 42357/1 1

Камера переключ. Р 41435 1

Насос 12 НД 9-4 Р 42306 1

Насос В-160 С 415/1500 Р 42350 1

Насос НКУ-250 Р 42327 1

Насос с эл. двиг. Д-1250-1 Р 42320 1

Насос ЦИС-60 N 2009 Р 42337/1 1

Насос ЦНТ 2с Р 41458 1

Резервуар у 500 куб. м Р 41436 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127/9 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127/6 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127/3 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127/16 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127/12 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127/1 1

Сборка РТЭО-69 Р 42361/8 1

Сборка РТЭО-69 Р 42361/5 1

Сборка РТЭО-69 Р 42361/2 1

Сборка РТЭО-69 Р 42361/11 1

Сборка РТЭО-69 Р 42361 1

Трансформатор ТМЗ-630-04 Р 42368/1 1 Конденсаторная установка УКЛ-

1

1

1

Газоанализатор АГ-0011 Р 42330 1

Задвижка д/газа стальная Д Р 41440/1 1

Насос поршневой 1 шт. ФГП Р 42388 1

Насос Х-65-50-160 Р 42347/1 1

Насос ЦИС-60 N 2009 Р 42337 1

Насосная станция подъёма Р 41438 1

Резервуары V-500,днище из Р 41431 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127/8 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127/5 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127/2 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127/15 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127/11 1

Сборка РТЗО-69 Р 42127 1

Сборка РТЭО-69 Р 42361/7 1

Сборка РТЭО-69 Р 42361/4 1

Сборка РТЭО-69 Р 42361/13 1

Сборка РТЭО-69 Р 42361/10 1

Установка конденсатная АКЕ Р 42375 1 Насос Д-1250= 125 Р42375 1 Конденсаторная установка УКЛ-

1

1

1

Задвижка д/газа стальная Д Р 41440 1

Насос с бензин. двигат. АМ Р 41462 1 Насос Х-65-50-160 Р 42347 1 Насос ЦНТ 2с Р 41458/1 1 Сак сварочный Р 41402 1 Сборка РТЗО-69 Р 42127/7 1 Сборка РТЗО-69 Р 42127/4 1 Сборка РТЗО-69 Р 42127/17 1 Сборка РТЗО-69 Р 42127/13 1 Сборка РТЗО-69 Р 42127/10 1

Трансформатор ТМЗ-630-04 Р 42368 1

Дутьевой вентилятор ВДН-15 Р414404 1

ИТОГО 29541144,75

- Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Производственная компания «Нордтекс» (местонахождение 153012, <...> , ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 ( один миллион штук), что составляет 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/10 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей ;

- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Объединенная промышленная текстильная компания» (местонахождение 155250, <...>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать одна) штук, что составляет 92,4170 (Девяносто две целых четыре тысячи сто семьдесят десятитысячных) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/11 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать один) рублей;

- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родники-Деним» (местонахождение : 155250, <...> ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 784 841 (Семьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот сорок один) штук, что составляет 76,50 (Семьдесят шесть целых пятьдесят сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 629 762, 25 (Шестьсот двадцать девять тысяч семьсот шестьдесят два рубля 25 копеек) рублей;

Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Родники- Деним» (местонахождение : 155250, <...> ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию,

в количестве, составляющем 54 842 (Пятьдесят четыре тысячи восемьсот сорок две) штук, что составляет 5,35 (Пять целых тридцать пять сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 41 131,5 (Сорок одна тысяча сто тридцать один рубль 50 копеек) рублей;

- Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Регион-текстиль» ( до переименования ЗАО «Торговый Дом «Нордтекс») (местонахождение143904, Московская обл., г. Балашиха, Западная коммунальная зона, ш.Энтузиастов, владение 4, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 (Один миллион ) штук, что составляет 100 (Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/13 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс» (местонахождение: 153012, г. Иваново ул.3 Интернационала, д. 28, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве 2 400 000 ( два миллиона четыреста тысяч) штук, составляющем 45,71 (Сорок пять целых семьдесят одна сотая) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/15 от «26» декабря 2008 г в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности Акционерному обществу «NORDTEX HOLDING», по начальной продажной стоимости 1 800 000 (Один миллион восемьсот тысяч) рублей

- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Прогресс-актив» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве 43 695 000 (Сорок три миллиона шестьсот девяносто пять тысяч) штук, составляющем 100 (Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/16 от «20» мая 2010 г., принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 32 771 250,00 (Тридцать два миллиона семьсот семьдесят одна тысяча двести пятьдесят) рублей;

Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родтекс» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве 152 245 000 ( Сто пятьдесят два миллиона двести сорок пять тысяч) штук , составляющем 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/17 от «20» мая 2010 г., принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 114 183 750,00 (Сто четырнадцать миллионов сто восемьдесят три тысячи семьсот пятьдесят) рублей.

Поскольку настоящее мировое соглашение является крупной сделкой для ответчиков, то решение о его заключении одобрено в соответствии с их уставами внеочередными общими собраниями акционеров.

В мировом соглашении стороны распределили между собой расходы по госпошлине, необходимые перечислению истцу.

Проверив условия мирового соглашения в порядке, предусмотренном статьями 49, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ на их соответствие закону и на предмет нарушения прав других лиц, арбитражный суд не находит препятствий для утверждения данного мирового соглашения. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, поэтому может быть утверждено в редакции, предложенной сторонами.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.

В связи с утверждением судом мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В связи с заключением мирового соглашения, половина государственной пошлины, уплаченной при подаче иска, подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 49, 141, частью 2 статьи 150, статьями 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Мировое соглашение, заключенное 21.02.2011 между открытым акционерным обществом Сберегательным банком Российской Федерации в лице Ивановского отделения № 8639 и открытым акционерным обществом «Родтекс», открытым акционерным обществом «Родники-Деним», открытым акционерным обществом «Корпорация «Нордтекс», открытым акционерным обществом «Прогресс-Актив», закрытым акционерным обществом «Производственная компания «Нордтекс» и акционерным обществом «NORDTEX HOLDING» по спору о взыскании в солидарном порядке 112 222 931 рубля 51 копейки основного долга, процентов и комиссии по договору об открытии невозбновляемой кредитной линии от 21.06.2007 № 3930/2/07014 и обращении взыскания на заложенное имущество утвердить в следующей редакции:

«Открытое акционерное общество «Родтекс», открытое акционерное общество «Родники-Деним», открытое акционерное общество «Корпорация «Нордтекс», открытое акционерное общество «Прогресс-Актив», закрытое акционерное общество «Производственная компания «Нордтекс» и акционерное общество «NORDTEX HOLDING» признают исковые требования акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) в лице Ивановского отделения № 8639 в части взыскания в размере:

– основной долг – 107 500 000 рублей;

– просроченные проценты – 2 050 010,27 рублей;

– доначисленные проценты – 795 941,78 рублей;

– комиссия за операции по ссудному счету – 795 941,78 рублей;

– просроченная комиссия за операции по ссудному счету – 1 081 037,68 рублей, а всего 112 222 931,51 ( Сто двенадцать миллионов двести двадцать две тысячи девятьсот тридцать один рубль 51 копейка) рублей по кредитному договору.

3. Ответчики обязуются солидарно погасить признанную ими оставшуюся задолженность в размере 112 222 931,51 ( Сто двенадцать миллионов двести двадцать

две тысячи девятьсот тридцать один рубль 51 копейка) рублей (основной долг,

проценты, платы, комиссии) согласно следующему графику:

№ Назначение платежа Сумма, рублей Дата платежа

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок До даты утверждения

долга шесть тысяч сто пятьдесят настоящего мирового 1 три) соглашения

Арбитражным судом

Ивановской области

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок 27 ( Двадцать седьмое)

соглашения
Арбитражным судом
Ивановской области

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок 27 ( Двадцать седьмое)

соглашения
Арбитражным судом
Ивановской области

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок 27 ( Двадцать седьмое)

соглашения
Арбитражным судом
Ивановской области

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок 27 ( Двадцать седьмое)

долга шесть тысяч сто пятьдесят число четвертого месяца,

соглашения
Арбитражным судом
Ивановской области

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок 27 ( Двадцать седьмое)

6 утверждения Мирового

соглашения
Арбитражным судом
Ивановской области

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок 27 ( Двадцать седьмое)

утверждения Мирового

соглашения

Арбитражным судом
Ивановской области

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок 27 ( Двадцать седьмое)

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок 27 ( Двадцать седьмое)

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок 27 ( Двадцать седьмое)

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок 27 ( Двадцать седьмое)

погашение основного 946 153 ( девятьсот сорок 27 ( Двадцать седьмое)

основного долга, миллионов восемьсот истечения календарного

просроченных шестьдесят девять тысяч года с момента

утверждения Мирового

13 процентов, девяносто пять рублей 51 соглашения

за операции по

ссудному счету,

просроченной

комиссии за

операции по

ссудному счету

4. Исполнение обязательств Ответчиков по мировому соглашению обеспечивается:

- договором поручительства № 3930/2/07014/03 от 21.06.2007г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Открытым акционерным обществом «Корпорация «Нордтекс»,

- договор поручительства № 3930/2/07014/10 от 19.02.2010г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Открытым акционерным обществом «Прогресс–Актив»;

-договор поручительства № 3930/2/07014/06 от 21.06.2007г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Закрытым акционерным обществом «Производственная компания «Нордтекс»;

- договор залога недвижимости (ипотека) №3930/2/07014/01 от 21.06.2007г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс»

- договор залога недвижимости (ипотека) №3930/2/07014/08 от 28.06.2007г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс»

- договор залога №3930/2/07014/09 от 28.06.2007г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс»

- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/10 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;

- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/11 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;

- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;

- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/13 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;

- договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/16 от «20» мая 2010 г., заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;

- договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/17 от «20» мая 2010 г., заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;

- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/15 от «26» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс».

5. В случае неперечисления Ответчиками денежных средств в соответствии с графиком, указанным в п. 3 настоящего соглашения, Истец праве на основании части 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ обратиться в Арбитражный суд Ивановской области с ходатайством о получении исполнительных листов о взыскании

солидарно с Открытого акционерного общества «Родники–Деним», Открытого акционерного общества «Родтекс», Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс», Открытого акционерного общества «Прогресс–Актив», Закрытого акционерного общества «Производственная компания «Нордтекс»,Акционерного общества «NORDTEX HOLDING» 112 222 931,51 ( Сто двенадцать миллионов двести двадцать две тысячи девятьсот тридцать один рубль 51 копейка) рублей, а также об обращении взыскания на следующее имущество и ценные бумаги:

– в соответствии с договором залога недвижимости ( ипотеки) № 3930/2/07014/01 от 21.06.2007г., заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс», нежилое двухэтажное здание главного корпуса красильно-отделочного производства (литер В) и право аренды земельного участка (<...>), принадлежащий ОАО "Родтекс", установив начальную продажную стоимость в размере 332 844 624 (Триста тридцать два миллиона восемьсот сорок четыре тысячи шестьсот двадцать четыре) рубля, в том числе:

нежилое двухэтажное здание главного корпуса красильно-отделочного производства – 327 525 000 (Триста двадцать семь миллионов пятьсот двадцать пять тысяч) рублей.

право аренды земельного участка в г.Родники, ул. Советская, д. 20 – 5 319 624 (Пять миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля

- в соответствии с договором залога недвижимости ( ипотеки) № 3930/2/07014/08 от 28.06.2007г., заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс», здание водогрейной котельной и право аренды земельного участка (<...>) и здание профилактория и право аренды земельного участка (<...>), принадлежащие ОАО "Родтекс", установив начальную продажную стоимость в размере 35 812 885,25 (Тридцать пять миллионов восемьсот двенадцать тысяч восемьсот восемьдесят пять рублей 25 копеек) рублей, в том числе:

здание водогрейной котельной – 18 372 450 (Восемнадцать миллионов триста семьдесят две тысячи четыреста пятьдесят) рублей.

право аренды земельного участка в г.Родники, ул.1-я Детская, д. 50 – 516 758 (Пятьсот шестнадцать тысяч семьсот пятьдесят восемь) рублей.

здание профилактория – 16 907 411,25 (Шестнадцать миллионов девятьсот семь тысяч четыреста одиннадцать рублей 25 копеек) рублей.

право аренды земельного участка в г.Родники, ул. ФИО3, д. 11 – 16 266 (шестнадцать тысяч двести шестьдесят шесть) рублей.

- оборудование, принадлежащее на праве собственности ОАО «Родтекс», в соответствии с договором залога №3930/2/07014/09 от 28.06.2007г.в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс», по начальной продажной стоимости 29 541 144,75 (двадцать девять миллионов пятьсот сорок одна тысяча сто сорок четыре рублей 75 копеек) рублей, в следующем составе:

приборы учета и расхода,

автоматика, фундаменты

под оборудование, насосное

и вакуумное оборудование

и т.д.

в том числе

Вентилятор Ц-4-

Р 42336 1

70М12,5

Воздухоподогр. ПН-140

Р 42297 1

куб.

Задвижка д/газа

Р 41440/2 1

стальная Д

Калорифер КСК-4-12 Р 42357/6 1

Калорифер КСК-4-12 Р 42357/1 1

Камера переключ. Р 41435 1

Насос В-160 С 415/1500 Р 42350 1

Насос с эл. двиг. Д-1250-

Р 42320 1

1

Насос ЦИС-60 N 2009 Р 42337/1 1

Резервуар у 500 куб. м Р 41436 1

Трансформатор ТМЗ-

Р 42368/1 1

630-04

Газоанализатор АГ-0011 Р 42330 1

Калорифер КСК-4-12 Р 42357/5 1
Калорифер КСК-4-12 Р 42357/3 1
Калорифер КСК-4-12 Р 42357 1
Насос агрегат Ш-20/16 Р 42319/1 1

Насос Х-65-50-160 Р 42347/1 1
Насос ЦИС-60 N 2009 Р 42337 1

Котел водогрейный КВГМ-

50 Гкал/час в т.ч.

трубопроводы, дымососы,

приборы учета и расхода,

автоматика, фундаменты

под оборудование, насосное

и вакуумное оборудование

3 и т.д.

Калорифер КСК-4-12 Р 42357/4 1

Калорифер КСК-4-12 Р 42357/2 1

Насос агрегат Ш-20/16 Р 42319 1

Насос мазут. 18/20-10 Р 42329 1

Насос Х-65-50-160 Р 42347 1

Конденсаторная установка Р414400/5 1

- Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Производственная компания «Нордтекс» (местонахождение 153012, <...> , ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 ( один миллион штук), что составляет 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/10 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей ;

- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Объединенная промышленная текстильная компания» (местонахождение 155250, <...>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать одна) штук, что составляет 92,4170 (Девяносто две целых четыре тысячи сто семьдесят десятитысячных) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/11 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать один) рублей;

- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родники-Деним» (местонахождение : 155250, <...> ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 784 841 (Семьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот сорок один) штук, что составляет 76,50 (Семьдесят шесть целых пятьдесят сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 629 762, 25 (Шестьсот двадцать девять тысяч семьсот шестьдесят два рубля 25 копеек) рублей;

Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Родники- Деним» (местонахождение : 155250, <...> ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 54 842 (Пятьдесят четыре тысячи восемьсот сорок две) штук, что составляет 5,35 (Пять целых тридцать пять сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 41 131,5 (Сорок одна тысяча сто тридцать один рубль 50 копеек) рублей;

- Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Регион-текстиль» ( до переименования ЗАО «Торговый Дом «Нордтекс») (местонахождение143904, Московская обл., г. Балашиха, Западная коммунальная зона, ш.Энтузиастов, владение 4, ОГРН 1065001028278), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 (Один миллион ) штук, что составляет 100 (Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/13 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей;

Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс» (местонахождение: 153012, г. Иваново ул.3 Интернационала, д. 28, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве 2 400 000 ( два миллиона четыреста тысяч) штук, составляющем 45,71 (Сорок пять целых семьдесят одна сотая) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/15 от «26» декабря 2008 г в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, принадлежащие на праве собственности Акционерному обществу «NORDTEX HOLDING», по начальной продажной стоимости 1 800 000 (Один миллион восемьсот тысяч) рублей

- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Прогресс-актив» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве 43 695 000 (Сорок три миллиона шестьсот девяносто пять тысяч) штук, составляющем 100 (Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/16 от «20» мая 2010 г., принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 32 771 250,00 (Тридцать два миллиона семьсот семьдесят одна тысяча двести пятьдесят) рублей;

- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родтекс» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве 152 245 000 ( Сто пятьдесят два миллиона двести сорок пять тысяч) штук , составляющем 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/17 от «20» мая 2010 г., принадлежащие на праве собственности ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 114 183 750,00 (Сто четырнадцать миллионов сто восемьдесят три тысячи семьсот пятьдесят) рублей.

6. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Родники–Деним», протоколом внеочередного

Общего собрания «16» февраля 2011г

Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Родтекс», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г

Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г

Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Прогресс–Актив», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г

Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Закрытого акционерного общества «Производственная компания «Нордтекс», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г

Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Акционерного общества «NORDTEX HOLDING», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г

7. 50% от суммы фактических расходов истца по уплате государственной пошлины по данному иску с учетом заключенного мирового соглашения, Ответчиками возмещаются истцу в следующем порядке:

– ОАО «Родтекс» в течение 30 дней с момента утверждения судом мирового соглашения возмещает истцу 35 891,97 ( Тридцать пять тысяч восемьсот девяносто один рубль 97 копеек) руб.

– ОАО «Родники-Деним» в течение 30 дней с момента утверждения судом мирового соглашения возмещает истцу 7 891,33 ( Семь тысяч восемьсот девяносто один рубль 33 копеек) руб.

– ОАО «Корпорация «Нордтекс» в течение 30 дней с момента утверждения судом мирового соглашения возмещает истцу 40 307,47 ( Сорок тысяч триста семь рублей 47 копеек) руб.

– ОАО «Прогресс-Актив» в течение 30 дней с момента утверждения судом мирового соглашения возмещает истцу 7 891,33 ( Семь тысяч восемьсот девяносто один рубль 33 копеек)руб.

– ЗАО «ПК «Нордтекс» в течение 30 дней с момента утверждения судом мирового соглашения возмещает истцу 7 891,33 ( Семь тысяч восемьсот девяносто один рубль 33 копеек) руб.

– АО «NORDTEX HOLDING» в течение 30 дней с момента утверждения судом мирового соглашения возмещает истцу 126,57 ( Сто двадцать шесть рублей 57 копеек) руб

8. Истец и Ответчики договорились о возможности продажи обязательств перед ОАО «Сбербанк России», отраженных в настоящем мировом соглашении, третьему лицу с дисконтом, в том числе путем заключения договора уступки прав требований. В случае нахождения такого третьего лица, условия сделки утверждаются коллегиальным органом ОАО «Сбербанк России» и оформляются отдельным соглашением.

9. Истец и ответчики обязуются не позднее 01.12.2011 г. провести совместное совещание с подведением итогов и оценкой изменений в финансовом состоянии

ответчиков а также прочих существенных изменений с целью выработки мероприятий

по дальнейшему урегулированию и исполнению обязательств перед Истцом».

Открытому акционерному обществу Сберегательному банку РФ в лице Ивановского отделения № 8639 в связи с заключением мирового соглашения возвратить из федерального бюджета 100 000 рублей государственной пошлины, перечисленной платежным поручением от 19.05.2010 № 1.

Производство по делу № А17-3457/2010 прекратить.

На определение, в течение месяца со дня вынесения, может быть подана кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород через Арбитражный суд Ивановской области.