АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, д.59-Б.
о прекращении производства по делу
г. Иваново Дело № А17-3462/2010
16 марта 2011 года
Резолютивная часть определения оглашена 14 марта 2011 года.
Полный текст определения подготовлен 16 марта 2011 года.
Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Н.П. Басовой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.В. Владимировой,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Ивановского отделения № 8639
к открытому акционерному обществу «Родтекс»,
открытому акционерному обществу «Родники-Деним»,
закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Нордтекс»,
открытому акционерному обществу «Корпорация «Нордтекс»,
открытому акционерному обществу «Прогресс-Актив»,
закрытому акционерному обществу «Производственная компания «Нордтекс»
акционерному обществу «NORDTEXHOLDING»,
о взыскании в солидарном порядке 109 694 687 рублей 13 копеек основного долга, процентов и комиссии по договору об открытии невозбновляемой кредитной линии от 03.12.2008 №3930/2/08522 и обращении взыскания на заложенное имущество,
при участии в судебном заседании:
от истца –ФИО1 по доверенности в порядке передоверия от 18.01.2010,
от ЗАО «ПК «Нордекс» - ФИО2 по доверенности от 30.06.2010,
установил:
В Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Родтекс», открытому акционерному обществу «Родники-Деним», закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Корпорация «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Прогресс-Актив», закрытому акционерному обществу «Производственная компания «Нордтекс», акционерному обществу «NORDTEXHOLDING» о взыскании в солидарном порядке 1162374313 рублей 23 копеек и обращении взыскания на заложенное имущество обратился акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Ивановского отделения № 8639.
При рассмотрении вопроса о принятии искового заявления к производству судом установлено, что в исковом заявлении соединены требования, основанные на 6-ти кредитных договорах, заключенных между истцом и ЗАО «Производственная компания «Нордтекс».
Определением от 16.07.2010 исковые требования истца к открытому акционерному обществу «Родтекс», открытому акционерному обществу «Родники-Деним», закрытому акционерному обществу «Торговый дом «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Корпорация «Нордтекс», открытому акционерному обществу «Прогресс-Актив», закрытому акционерному обществу «Производственная компания «Нордтекс», акционерному обществу «NORDTEXHOLDING» о взыскании в солидарном порядке 109694687 рублей 13 копеек основного долга, процентов и комиссии по договору об открытии невозбновляемой кредитной линии от 03.12.2008 №3930/2/08522 и обращении взыскания на заложенное имущество выделены в отдельное производство – дело № А17-3462/2010.
Определением суда от 20.01.2011 оставлены без рассмотрения исковые требования в отношении ЗАО «Торговый дом «Нордтекс», поскольку указанное юридическое лицо, изменившее наименование на ЗАО «Регион Текстиль» находится в процедуре банкротства и требования истца к ЗАО «Регион Текстиль» включены в реестр кредиторов в деле о банкротстве должника.
Протокольным определением от 25.02.2011 по ходатайству сторон судебное разбирательство по делу отложено на 14.03.2011 для выработки сторонами условий мирового соглашения.
Ответчики, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Ответчики обратились в суд с письменным ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключенного с истцом 21.02.2011.
Исковое заявление в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрено судом в отсутствии ответчиков.
Стороны в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ представили на утверждение суда мировое соглашение.
Из представленного проекта мирового соглашения следует, что ответчики признают исковые требования истца в части взыскания в размере:
– основной долг – 94 050 000 рублей;
– просроченные проценты – 4 339 199,05 рублей;
– плата за досрочное погашение кредита – 11 305 488,08 рублей, а всего 109 694 687,13 рублей (Сто девять миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь рублей 13 копеек) рублей по кредитному договору.
Ответчики обязуются солидарно погасить признанную ими задолженность в рассрочку в соответствии с согласованным графиком.
В тексте мирового соглашения стороны указали, какими договорами поручительства и залогов обеспечивается исполнение обязательств ответчиков по мировому соглашению.
В тексте мирового соглашения стороны предусмотрели условие, что в случае не перечисления ответчиками денежных средств в соответствии с графиком, указанным в пункте 3 настоящего соглашения, истец праве обратиться в Арбитражный суд Ивановской области с ходатайством о получении исполнительных листов на взыскание с ответчиков 210 494 246 рублей 58 копеек и об обращении взыскания на следующее имущество и ценные бумаги:
- в соответствии с договором залога недвижимости ( ипотека) №3930/2/08522/01 от 03.12.2008г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО «Родтекс», объект незавершенного строительства- трехэтажное здание прядильно-ткацкого корпуса, входящий в корпус джинсовых тканей – Литер 3А и право аренды земельного участка (<...>), принадлежащий ОАО "Родтекс", установив начальную продажную стоимость в размере 413 319 624 (Четыреста тринадцать миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля, в том числе:
– объект незавершенного строительства- трехэтажное здание прядильно-ткацкого корпуса, входящий в корпус джинсовых тканей – 408 000 000 (Четыреста восемь миллионов) рублей.
– право аренды земельного участка в г.Родники, ул. Советская, д. 20 – 5 319 624 (Пять миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля;
- текстильную продукцию в соответствии с договором залога №3930/2/07031/01/09 от 27.11.2008г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ЗАО « ПК «Нордтекс», установив начальную продажную стоимость в размере в размере 31 647 897,97 (Тридцать один миллион шестьсот сорок семь тысяч восемьсот девяносто семь рублей 97 копеек) рублей
-Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Производственная компания «Нордтекс» (местонахождение 153012, <...> , ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 ( один миллион штук), что составляет 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/10 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация «Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей ;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Объединенная промышленная текстильная компания» (местонахождение 155250, <...>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать одна) штук, что составляет 92,4170 ( Девяносто две целых четыре тысячи сто семьдесят десятитысячных) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/11 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»,по начальной продажной стоимости 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать одна) рублей;
-Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родники-Деним» (местонахождение: 155250, <...> ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 784 841 ( Семьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот сорок один) штук, что составляет 76,50 (Семьдесят шесть целых пятьдесят сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО «Корпорация «Нордтекс», по начальной продажной стоимости 629 762, 25 (Шестьсот двадцать девять тысяч семьсот шестьдесят два рубля 25 копеек) рублей;
-Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Родники-Деним» (местонахождение: 155250, <...> ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 54 842 ( Пятьдесят четыре тысячи восемьсот сорок две) штук, что составляет 5,35 (Пять целых тридцать пять сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»,по начальной продажной стоимости 41 131,5 (Сорок одна тысяча сто тридцать один рубль 50 копеек) рублей;
- Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Регион-текстиль» ( до переименования ЗАО «Торговый Дом «Нордтекс») (местонахождение143904, Московская обл., г. Балашиха, Западная коммунальная зона, ш.Энтузиастов, владение 4, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 ( Один миллион ) штук, что составляет 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/13 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО «Корпорация «Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс» (местонахождение: 153012, г. Иваново ул.3 Интернационала, д. 28, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве 2 400 000 ( два миллиона четыреста тысяч) штук, составляющем 45,71 ( Сорок пять целых семьдесят одна сотая) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/15 от «26» декабря 2008 гв редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Акционерным обществом «NORDTEXHOLDING», по начальной продажной стоимости 1 800 000 (Один миллион восемьсот тысяч) рублей;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Прогресс-актив» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве 43 695 000 ( Сорок три миллиона шестьсот девяносто пять тысяч) штук, составляющем 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/16 от «20» мая 2010 г., заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 32 771 250,00 (Тридцать два миллиона семьсот семьдесят одна тысяча двести пятьдесят) рублей;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родтекс» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве 152 245 000 ( Сто пятьдесят два миллиона двести сорок пять тысяч) штук , составляющем 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/17 от «20» мая 2010 г., заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 114 183 750,00 (Сто четырнадцать миллионов сто восемьдесят три тысячи семьсот пятьдесят) рублей;
В связи с тем, что настоящее мировое соглашение является крупной сделкой для ответчиков, то решение о его заключении одобрено в соответствии с их уставами внеочередными общими собраниями акционеров.
В мировом соглашении ответчики распределили между затраты по госпошлине по делу, поскольку истец при выделении настоящих исковых требований госпошлину по делу не платил.
Проверив условия мирового соглашения в порядке, предусмотренном статьями 49, 140, 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ на их соответствие закону и на предмет нарушения прав других лиц, арбитражный суд не находит препятствий для утверждения данного мирового соглашения. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, поэтому может быть утверждено в редакции, предложенной сторонами.
Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.
Мировое соглашение утверждено судом в порядке части 3 статьи 141, поскольку от ответчиков, не явившихся в судебное заседание, поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения в их отсутствие.
В связи с утверждением мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Руководствуясь статьями 49, 141, частью 2 статьи 150, статьями 151, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Мировое соглашение, заключенное 21.02.2011 между открытым акционерным обществом Сберегательным банком Российской Федерации в лице Ивановского отделения № 8639 и открытым акционерным обществом «Родтекс», открытым акционерным обществом «Родники-Деним», открытым акционерным обществом «Корпорация «Нордтекс», открытым акционерным обществом «Прогресс-Актив», закрытым акционерным обществом «Производственная компания «Нордтекс» и акционерным обществом «NORDTEXHOLDING» по спору о взыскании в солидарном порядке 109694687 рублей 13 копеек основного долга, процентов и комиссии по договору об открытии невозбновляемой кредитной линии от 03.12.2008 №3930/2/08522 и обращении взыскания на заложенное имущество, утвердить в следующей редакции:
«Открытое акционерное общество «Родтекс», открытое акционерное общество «Родники-Деним», открытое акционерное общество «Корпорация «Нордтекс», открытое акционерное общество «Прогресс-Актив», закрытое акционерное общество «Производственная компания «Нордтекс» и акционерное общество «NORDTEXHOLDING» признают исковые требования акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытого акционерного общества) в лице Ивановского отделения № 8639 в части взыскания в размере:
– основной долг – 94 050 000 рублей;
– просроченные проценты – 4 339 199,05 рублей;
– плата за досрочное погашение кредита – 11 305 488,08 рублей, а всего 109 694 687,13 рублей ( Сто девять миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь рублей 13 копеек) рублей по кредитному договору.
3. Ответчики обязуются солидарно погасить признанную ими оставшуюся задолженность в размере 109 694 687,13 рублей ( Сто девять миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь рублей 13 копеек) рублей (основной долг, проценты, платы, комиссии) согласно следующему графику:
№ | Назначение платежа | Сумма, рублей | Дата платежа |
1. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | До даты утверждения настоящего мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
2. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | 27 ( Двадцать седьмое) число за месяцем, следующего после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
3. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | 27 ( Двадцать седьмое) число второго месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
4. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | 27 ( Двадцать седьмое) число третьего месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
5. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | 27 ( Двадцать седьмое) число четвертого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
6. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | 27 ( Двадцать седьмое) число пятого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
7. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | 27 ( Двадцать седьмое) число шестого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
8. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | 27 ( Двадцать седьмое) число седьмого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
9. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | 27 ( Двадцать седьмое) число восьмого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
10. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | 27 ( Двадцать седьмое) число девятого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
11. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | 27 ( Двадцать седьмое) число десятого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
12. | погашение основного долга | 827 774 ( Восемьсот двадцать семь тысяч семьсот семьдесят четыре ) | 27 ( Двадцать седьмое) число одиннадцатого месяца, после месяца утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
13. | Погашение основного долга, просроченных процентов, доначисленных процентов, комиссий за операции по ссудному счету, просроченной комиссии за операции по ссудному счету, платы за досрочное погашение кредита | 99 761 399,13 ( Девяносто девять миллионов семьсот шестьдесят одна тысяча триста девяносто девять рублей 13 копеек) | Не позднее даты истечения календарного года с момента утверждения Мирового соглашения Арбитражным судом Ивановской области |
4.Исполнение обязательств Ответчиков по мировому соглашению обеспечивается:
- договором поручительства № 3930/2/08522/08 от 19.02.2010г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Открытым акционерным обществом «Родтекс»;
- договором поручительства №3930/2/08522/04 от 03.12.2008г , в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Открытым акционерным обществом «Корпорация «Нордтекс» (Ответчик 3),
- договором поручительства № 3930/2/08522/09 от 19.02.2010г., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Открытым акционерным обществом «Прогресс–Актив»;
- договором поручительства № 3930/2/08522/03 от 03.12.2008., в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Открытым акционерным обществом «Родники-Деним»;
- договор залога недвижимости ( ипотека) №3930/2/08522/01 от 03.12.2008г в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс»
- договор залога №3930/2/07031/01/09 от 27.11.2008г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ЗАО « ПК «Нордтекс»
- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/10 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/11 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/13 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/16 от «20» мая 2010 г., заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/17 от «20» мая 2010 г., заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»;
- договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/15 от «26» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс».
5. В случае неперечисления Ответчиками денежных средств в соответствии с графиком, указанным в п. 3 настоящего соглашения, Истец праве на основании части 2 статьи 142 Арбитражного процессуального кодекса РФ обратиться в Арбитражный суд Ивановской области с ходатайством о получении исполнительных листов о взыскании солидарно с Закрытого акционерного общества «Производственная компания «Нордтекс», Открытого акционерного общества «Родники–Деним», Открытого акционерного общества «Родтекс», Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс», Открытого акционерного общества «Прогресс–Актив», Акционерного общества «NORDTEXHOLDING» 109 694 687,13 рублей ( Сто девять миллионов шестьсот девяносто четыре тысячи шестьсот восемьдесят семь рублей 13 копеек) рублей, а также об обращении взыскания на следующее имущество и ценные бумаги:
- в соответствии с договором залога недвижимости ( ипотека) №3930/2/08522/01 от 03.12.2008г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Родтекс», объект незавершенного строительства- трехэтажное здание прядильно-ткацкого корпуса, входящий в корпус джинсовых тканей – Литер 3А и право аренды земельного участка (<...>), принадлежащий ОАО "Родтекс", установив начальную продажную стоимость в размере 413 319 624 (Четыреста тринадцать миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля, в том числе:
– объект незавершенного строительства- трехэтажное здание прядильно-ткацкого корпуса, входящий в корпус джинсовых тканей – 408 000 000 (Четыреста восемь миллионов) рублей.
– право аренды земельного участка в г.Родники, ул. Советская, д. 20 – 5 319 624 (Пять миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля;
- текстильную продукцию в соответствии с договором залога №3930/2/07031/01/09 от 27.11.2008г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ЗАО « ПК «Нордтекс», установив начальную продажную стоимость в размере в размере 31 647 897,97 (Тридцать один миллион шестьсот сорок семь тысяч восемьсот девяносто семь рублей 97 копеек) рублей
-Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Производственная компания «Нордтекс» (местонахождение 153012, <...> , ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 ( один миллион штук), что составляет 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/10 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация «Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей ;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Объединенная промышленная текстильная компания» (местонахождение 155250, <...>, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать одна) штук, что составляет 92,4170 ( Девяносто две целых четыре тысячи сто семьдесят десятитысячных) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/11 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»,по начальной продажной стоимости 86 588 221 (Восемьдесят шесть миллионов пятьсот восемьдесят восемь тысяч двести двадцать одна) рублей;
-Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родники-Деним» (местонахождение: 155250, Ивановская область, г. Родники ул. Советская д.20, ОГРН 1023701758410), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 784 841 ( Семьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот сорок один) штук, что составляет 76,50 (Семьдесят шесть целых пятьдесят сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО «Корпорация «Нордтекс», по начальной продажной стоимости 629 762, 25 (Шестьсот двадцать девять тысяч семьсот шестьдесят два рубля 25 копеек) рублей;
-Привилегированные акции Открытого акционерного общества «Родники-Деним» (местонахождение: 155250, <...> ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 54 842 ( Пятьдесят четыре тысячи восемьсот сорок две) штук, что составляет 5,35 (Пять целых тридцать пять сотых) процентов от уставного капитала Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/12 от «01» декабря 2008 г, в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс»,по начальной продажной стоимости 41 131,5 (Сорок одна тысяча сто тридцать один рубль 50 копеек) рублей;
- Обыкновенные акции Закрытого акционерного общества «Регион-текстиль» ( до переименования ЗАО «Торговый Дом «Нордтекс») (местонахождение143904, Московская обл., г. Балашиха, Западная коммунальная зона, ш.Энтузиастов, владение 4, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве, составляющем 1 000 000 ( Один миллион ) штук, что составляет 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/13 от «01» декабря 2008 г. в редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и ОАО «Корпорация «Нордтекс», по начальной продажной стоимости 750 000 (Семьсот пятьдесят тысяч) рублей;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс» (местонахождение: 153012, г. Иваново ул.3 Интернационала, д. 28, ОГРН <***>), номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за одну акцию, в количестве 2 400 000 ( два миллиона четыреста тысяч) штук, составляющем 45,71 ( Сорок пять целых семьдесят одна сотая) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг №3930/2/07031/01/15 от «26» декабря 2008 гв редакции действующих дополнительных соглашений к нему, заключенным между Истцом и Акционерным обществом «NORDTEXHOLDING», по начальной продажной стоимости 1 800 000 (Один миллион восемьсот тысяч) рублей;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Прогресс-актив» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве 43 695 000 ( Сорок три миллиона шестьсот девяносто пять тысяч) штук, составляющем 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/16 от «20» мая 2010 г., заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 32 771 250,00 (Тридцать два миллиона семьсот семьдесят одна тысяча двести пятьдесят) рублей;
- Обыкновенные акции Открытого акционерного общества «Родтекс» (местонахождение: 155250, <...>), номинальной стоимостью 1 ( Один) рубль за одну акцию, в количестве 152 245 000 ( Сто пятьдесят два миллиона двести сорок пять тысяч) штук , составляющем 100 ( Сто) процентов от общего количества размещенных обыкновенных акций Эмитента, в соответствии с Договором залога ценных бумаг Договором залога ценных бумаг № 3930/2/08051/17 от «20» мая 2010 г., заключенным между Истцом и ОАО « Корпорация « Нордтекс», по начальной продажной стоимости 114 183 750,00 (Сто четырнадцать миллионов сто восемьдесят три тысячи семьсот пятьдесят) рублей;
6. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Родники–Деним», протоколом внеочередного Общего собрания «16» февраля 2011г
Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Родтекс», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г
Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Корпорация «Нордтекс», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г
Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Открытого акционерного общества «Прогресс–Актив», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г
Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Закрытого акционерного общества «Производственная компания «Нордтекс», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г
Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом Акционерного общества «NORDTEXHOLDING», протоколом внеочередного Общего собрания «17» февраля 2011г.
8. Истец и Ответчики договорились о возможности продажи обязательств перед ОАО «Сбербанк России», отраженных в настоящем мировом соглашении, третьему лицу с дисконтом, в том числе путем заключения договора уступки прав требований. В случае нахождения такого третьего лица, условия сделки утверждаются коллегиальным органом ОАО «Сбербанк России» и оформляются отдельным соглашением.
9. Истец и ответчики обязуются не позднее 01.12.2011 г. провести совместное совещание с подведением итогов и оценкой изменений в финансовом состоянии ответчиков а также прочих существенных изменений с целью выработки мероприятий по дальнейшему урегулированию и исполнению обязательств перед Истцом».
Взыскать с ответчиков в доход федерального бюджета госпошлину по делу в следующем размере:
- с ЗАО «Производственная компания «Нордтекс» - 9703 рубля 75 копеек,
- с ОАО «Родтекс» - 35930 рублей 69 копеек,
- с ОАО «Корпорация «Нордтекс» - 39179 рублей 98 копеек;
- с ОАО «Прогресс-Актив» - 7531 рубль;
- с ОАО «Родники-Деним» - 7531 рубль;
- с АО «NORDTEXHOLDING» - 123 рублей 58 копеек.
Производство по делу № А17-3462/2010 прекратить.
На определение, в течение месяца со дня вынесения, может быть подана кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа г. Нижний Новгород через Арбитражный суд Ивановской области.
Судья Н.П. Басова